АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-42146/2018

30 сентября 2020 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения подписана 23 сентября 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 30 сентября 2020 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при рассмотрении в открытом судебном заседании дела по исковому заявлению арбитражного управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал» о взыскании действительной стоимости доли, при участии в судебном заседании представителя ответчика - ФИО3, паспорт, доверенность от 14.08.2019.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.05.2018 по делу № А76-14121/2017 назначена процедура распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Стройремонтмонтаж», исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц. Арбитражным управляющим утверждена ФИО4, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал» (т. 1 л.д. 32-39).

Арбитражный управляющий ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал», г. Магнитогорск Челябинской области (далее – ответчик), о взыскании действительной стоимости доли в размере 5 800 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2018 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2019 произведена замена истца по делу № А76-42146/2018 ФИО4 на ФИО5 (т. 1 л.. 103-104).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2019 произведена замена освобождённого от исполнения обязательств арбитражного управляющего ФИО5 арбитражным управляющим ФИО2 (т. 1 л.д. 135).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2020 произведена замена судьи Скрыль С.М. судьей Мосягиной Е.А. (т. 2 л.д. 13).

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 17.09.2020 объявлялся перерыв до 23.09.2020 до 12 час. 55 мин.

Информация в форме публичного объявления о перерыве и продолжении судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113).

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явился, полномочного представителя не направил.

Неявка в судебное заседание сторон, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (п.3 ст. 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам ч. 1, 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав возражения ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО «Стройремонтмонтаж» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.04.2008, Межрайонной инспекцией ФНС № 17 по Челябинской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о юридическом лице за основным государственным регистрационным номером 1087444001303, что подтверждается свидетельством серии 74 № 004812808.

Участниками общества ООО «Стройремонтмонтаж» являлись ФИО6 – доля в уставном капитале общества 55%, ФИО7 - доля в уставном капитале общества 15%, ФИО8 - доля в уставном капитале общества 15%, ФИО9 - доля в уставном капитале общества 15%.

03.10.2012 ФИО7 обратился к ООО «Стройремонтмонтаж» о выходе из состава участников и выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Капитал» от 05.02.2014 на основании поданного заявления ООО «Стройремоитмонтаж» вошло в состав ООО «Капитал» и внесло в уставный капитал ООО «Капитал» вклад в размере 5 800 000 руб. за счет следующего имущества:

- строительных материалов, оставшихся от утилизации нежилого здания – административного здания с автомойкой, расположенного по адресу: 

<

...> общей стоимостью 658 000 руб.;

- строительных материалов, оставшихся от утилизации нежилого здания – котельная «Автобаза», расположенного по адресу: 

<

...> общей стоимостью 339 000 руб.;

- строительных материалов, оставшихся от утилизации нежилого здания – склад для бетонных и железобетонных изделий и материалов, расположенного по адресу: 

<

...> общей стоимостью 835 000 руб.;

- строительных материалов, оставшихся от утилизации нежилого здания – гараж для автотранспорта, расположенного по адресу: 

<

...> общей стоимостью 1 643 000 руб.;

- строительных материалов, оставшихся от утилизации нежилого здания – административно здание № 1, расположенного по адресу: 

<

...> общей стоимостью 525 000 руб.;

- строительных материалов, оставшихся от утилизации нежилого здания – верхний склад, расположенного по адресу: 

<

...> общей стоимостью 1 800 000 руб. 

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Капитал» от 05.02.2014 установлена стоимость имущественного вклада нового участника ООО «Капитал» - 5 800 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д.9-10).

Письмом исх. № 12 от 31.03.2014 ООО «Стройремонтмонтаж» сообщило ООО «Капитал» о выходе из состава участников и просило выплатить действительную стоимость доли. (т. 1 л.д. 12)

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Капитал» от 27.05.2014 доля в размере 5 800 000 руб. 00 коп., принадлежащая обществу, распределена пропорционально между участниками общества (т. 1 л.д. 13).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.04.2015 по делу № А76-17458/2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Стройремонтмонтаж» процедура банкротства - конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО10, член некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал» (т. 1 л.д. 24-31).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2017 конкурсное производство завершено; юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.08.2014 по делу № А76-16102/2013 с общества «Стройремонтмонтаж» в пользу ФИО7 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 6 529 950 руб. (т. 1л .д. 14-23).

При рассмотрении дела № А76-16102/2013 для определения размера действительной стоимости доли в уставном капитале общества назначена судебная экспертиза, приведение которой поручено эксперту ООО «Бюро независимых экспертиз и оценки» ФИО11

В представленном экспертном заключении экспертом сделан вывод о том, что действительная (рыночная) стоимость чистых активов общества «Стройремонтмонтаж» по состоянию на 30.09.2012 составляла 43 533 000 руб.; общество с 04.05.2010 арендовало земельный участок общей площадью 125259 кв.м. для строительства базы предприятия сроком до 15.03.2014; на дату проведения экспертного осмотра на указанном земельном участке экспертом было зафиксировано наличие пяти завершенных объектов капитального строительства: нежилое здание № 1, нежилое здание № 2, нежилое здание - гараж с котельной, нежилое здание - цех № 1, нежилое здание - цех № 2; объекты в государственном реестре не зарегистрированы; на дату проведения экспертизы в собственности общества имелся большой объем транспортных средств и оборудования.

23.05.2017 ФИО7 направил в суд исковое заявление, согласно которому просил назначить процедуру распределения имущества, обнаруженного после ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Стройремонтмонтаж» в счет погашения задолженности  перед ФИО7 в сумме 6 529 950 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.05.2018 по делу № А76-14121/2017 назначена процедура распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Стройремонтмонтаж», исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц. Арбитражным управляющим утверждена ФИО4, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал» (т. 1 л.д. 32-39).

Невыплата ООО «Капитал» действительной стоимости доли ООО «Стройремонтмонтаж» послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам названного Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Как указано в пункте 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В соответствии с пунктом 1 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий вправе обращаться в арбитражный суд с заявлениями и ходатайствами в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве; запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

На основании п.6.1. ст. 23 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии со ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Общество должно выплатить участнику ее действительную стоимость по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе (п. 2 ст. 94 ГК РФ и п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с п. 4 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н) отчетный период - это период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность. Организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации (п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н (далее - Положение), п. 48 ПБУ 4/99). Отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода (п. 37 Положения).

Согласно Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина РФ и ФКЦБ от 29.01.2003 № 03-6/пз, чистые активы общества - это величина, определенная путем вычитания из суммы активов баланса предприятия, принимаемых к расчету, суммы его обязательств.

Основной задачей бухгалтерского учета в силу ст. 1 ФЗ «О бухгалтерском учете» является формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности - руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской  отчетности.   

Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 N 91 н «Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств» в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.

В связи с изложенным и в соответствии с п. 5 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли в уставном капитале общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств - как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Действительная стоимость доли определяется на основании бухгалтерской отчетности за последний календарный месяц, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает на то, что ООО «Капитал» выполнило свои обязательства по выплате действительной стоимости доли в размере 5 800 000 руб., что подтверждается актом приема-передачи векселей № 1 от 31.03.2014 на сумму 5 800 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 56).

В судебном заседании 03.06.2020 истец обратился с письменным ходатайством о фальсификации представленных ответчиком доказательств, а именно: акта приема-передачи векселей № 1 от 31.03.2014 на сумму 5 800 000 руб. 00 коп. и заявления ООО «Стройремонтмонтаж» о выходе из состава участников общества № 12 от 31.03.2014 (т. 2 л.д. 82-83).

В судебном заседании 22.06.2020 ответчик исключил из числа доказательств по делу акт приема-передачи векселей № 1 от 31.03.2014 на сумму 5 800 000 руб. 00 коп. в связи с его утратой (т.2 л.д. 88).

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2020, 29.07.2020 истцу предложено уточнить заявление о фальсификации доказательств с учетом исключения ответчиком акта приема-передачи векселей № 1 от 31.03.2014 на сумму 5 800 000 руб. 00 коп. из числа доказательств по делу (т. 2 л.д.128, 134).

Истец определения суда не исполнил, заявление о фальсификации доказательств не уточнил.

Поскольку истцом не сформулировано заявление о фальсификации доказательств в окончательной редакции, а ответчик исключил из числа доказательств по делу акт приема-передачи векселей № 1 от 31.03.2014 на сумму 5 800 000 руб. 00 коп., то заявление истца о фальсификации доказательств от 03.06.2020 рассмотрению не подлежит в соответствии со ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о применении срока исковой давности, с учетом подачи истцом заявления о выходе из общества и выплаты действительной стоимости доли - 31.03.2014 и обращения 18.12.2018 в суд с требованием о взыскании действительной стоимости принадлежавшей доли уставного капитала общества в размере 5 800 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 74)

Согласно ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

Судом установлено, что истец обратился в арбитражный суд с иском 18.12.2018, а заявление от ООО «Стройремонтмонтаж» о выплате действительной стоимости доли направлено ответчику 31.03.2014.

Из буквального прочтения пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что данная процедура предполагает лишь распределение любых принадлежащих ликвидированному юридическому лицу активов, которые в установленном законом порядке имелись до ликвидации. 

Вместе с тем, указанная выше процедура не предусматривает возможность обращения арбитражного управляющего в суд с исками о взыскании неосновательного обогащения или иной задолженности, поскольку взыскание такой задолженности в пользу ликвидированного должника невозможна. 

У ликвидированного в результате процедуры банкротства ООО «Стройремонтмотаж» имелась возможность взыскать, реализовать дебиторскую задолженность. 

В соответствии с положениями абзаца 2, подпункта 6 пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий должника обязан был принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества, предъявить требования к третьим лицам для взыскания дебиторской задолженности общества. 

В силу указанных выше положений Закона о несостоятельности (банкротстве) выполнение данных действий было прямой обязанность конкурсного управляющего, а у кредиторов было право контролировать деятельность конкурсного управляющего.

В силу положений п. 6 ст. 20.3 Закона о банкротстве вновь назначенный управляющий является процессуальным правопреемником первоначально утвержденного конкурсного управляющего; для него все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (п. 3 ст. 48 АПК РФ).

В деле отсутствуют какие-либо доказательства тому, что предыдущий арбитражный управляющий не мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие задолженности по выплате действительной стоимости доли.

При этом конкурсное производство длилось с 2014 года по 2016 года, жалоб на действия арбитражного управляющего не поступало, конкурсное производство завершено.

Тот факт, что в настоящее время идет процедура распределения обнаруженного имущества должника на момент начала течения срока исковой давности и порядок его исчисления не влияет.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 15 Постановления от 29 сентября 2015г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности» разъяснил, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая изложенное, суд соглашается с доводом ответчика и полагает что истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требование истца удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего иска, составляет 52 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском ему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на срок до вынесения судом решения.

В силу п. 1 ст. 59 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на включение сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и опубликование таких сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. 

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то государственная пошлина в размере 52 000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета с имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Стройремонтмонтаж».

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Стройремонтмонтаж» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 52 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                       Е.А. Мосягина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru