ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3443/2024

г. Челябинск

07 мая 2024 года

Дело № А47-13057/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Румянцева А.А., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Илекская» ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.01.2024 по делу № А47-13057/2021.

 

В судебное заседание посредством видеоконференц-связи явились представители:

конкурсного управляющего ФИО2 - ФИО3   (паспорт, доверенность от 17.04.2024);

учредителя ООО «Агрофирма «Илекская» ФИО4 - ФИО5  – (паспорт, доверенность от 31.08.2023).

 

ООО «Зернотрейд» 18.10.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Агрофирма «Илекская». 

Определением суда от 21.02.2022 возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Агрофирма «Илекская». 

Определением суда от 12.09.2022 заявление ООО «Зернотрейд» признано обоснованным. В отношении ООО «Агрофирма «Илекская» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО6. 

Определением суда от 09.11.2022 ФИО6 по собственному ходатайству освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Илекская». 

Определением суда от 09.03.2023 временным управляющим должника утвержден ФИО1 

Решением арбитражного суда от 18.09.2023 общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Илекская» признано банкротом с открытием процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Временный управляющий должника ФИО1 24.05.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО7, г. Оренбург, ФИО8, г. Йошкар-Ола, о признании недействительной сделки, применении последствий ее недействительности, в соответствии с которым, с учетом уточнений, принятых судом 27.09.2023, просит: признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 21.12.2021, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Илекская» с ФИО7, на покупку автомобиля - марка: КIА JF (ОРТIМА), наименование ТС: ЛЕГКОВОЙ /СЕДАН/В, идентификационный номер (VIN): 

<

***>/ КNAGV412ВJ5209116, год выпуска: 2017 г., модель, № двигателя: G4КН НН207670, № шасси: отсутствует, № кузова: 

<

***>, цвет: белый, ПТС 78 ОТ № 220729 дата выдачи 22/10/2017, свидетельство о регистрации ТС: 

<

...> дата выдачи 21/09/2019, государственный регистрационный знак: 

<

***>; признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 10.02.2022, заключенный ФИО7 и ФИО8 на покупку автомобиля - марка: КIА JF (ОРТIМА), наименование ТС: ЛЕГКОВОЙ /СЕДАН/В, идентификационный номер (VIN): 

<

***>/ КNAGV412ВJ5209116, год выпуска: 2017 г., модель, № двигателя: G4КН НН207670, № шасси: отсутствует, № кузова: 

<

***>, цвет: белый, ПТС 78 ОТ № 220729 дата выдачи 22/10/2017, свидетельство о регистрации ТС: 

<

...> дата выдачи 21/09/2019, государственный регистрационный знак: 

<

***>; применить последствия недействительности сделки, возвратив в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Илекская» указанный автомобиль. 

Суд привлек к участию в деле бывшего директора должника ФИО9, с. Биккулово Октябрьского района Оренбургской области. 

Определением суда от 27.09.2023 в качестве соответчика привлечена ФИО8, г. Йошкар-Ола.

Определением 26.01.2024 в удовлетворении заявления арбитражного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обществом «Агрофирма «Илекская» ФИО1 обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в  которой просит отменить обжалуемое определение, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что обжалуемое определение принято с нарушением норм материально и процессуального права; судом первой инстанции не установлены все необходимые для разрешения спора обстоятельства, заявитель полагает, что должник не получил встречного исполнения по оспариваемому договору купли-продажи, бывшим директором должника ФИО10 не раскрыта информация с какими именно кредиторами общества «Агрофирма «Илекская» он производил расчеты денежными средствами, якобы полученными от ФИО7 Финансовая возможность ФИО7 на приобретение спорного автомобиля также не подтверждена, ФИО7 владел спорным автомобилем лишь короткий период времени, а именно с 21.12.2021 по 10.02.2022. На момент совершения спорной сделки у должника уже имелись неисполненные обязательства перед кредиторами в последующем включенные в реестр требований кредиторов. Судом первой инстанции не проверена добросовестность ФИО11 при покупке спорного автомобиля у ФИО7

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 25.04.2024.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 21.12.2021 между должником (в лице директора ФИО10) и ФИО7 заключен договор купли-продажи, по условиям которого должник продал ФИО7 спорный автомобиль за 1 100 000 руб. 

Между ФИО7 и ФИО11 24.01.2022 заключен договор купли-продажи, по условиям которого ФИО7 продал ФИО11 спорный автомобиль за 860 000 руб.

Согласно пояснениям ФИО7 и бывшего директора должника ФИО10, данные им в судебном заседании 25.10.2023, наличные денежные средства в сумме 1 100 000 руб. были переданы ФИО7 директору должника ФИО10 в счет оплаты стоимости автомобиля. Также ФИО10 пояснил, что использовал полученные от ФИО7 денежные средства для расчетов с кредиторами должника. 

Согласно сведениям Управления записи актов гражданского состояния администрации г. Оренбурга, ФИО7 не является родственником ФИО8

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как разъяснено в абзаце седьмом пункта 5 постановления N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 9 названного постановления установлено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

На дату совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, указанное сторонами не оспаривается.

Наличие заинтересованности между должником и ФИО7 не установлено, доказательств, которые бы позволили прийти к иным выводам в материалах дела не имеется. 

В связи с изложенным, суд первой инстанции верно распределил бремя доказывания по настоящему обособленном спору, возложив доказывания наличия оснований недействительности сделки его на заявителя.

Суд первой инстанции, учитывая, что спорный автомобиль неоднократно участвовал в дорожно-транспортных происшествиях, получил повреждения со стоимостью восстановительного ремонта : 100 000 руб. - 150 000 руб. (ДТП в 2019 году), 40 000 руб. - 50 000 руб. (ДТП в январе 2020 года), 75 000 руб. - 100 000 руб. (ДТП в апреле 2020 года), 100 000 руб. - 150 000 руб. (ДТП в августе 2020 года), а также представленные сведения с сайта «Авито», согласно которым должник снизил цену продаваемого автомобиля в связи с отсутствием потенциальных покупателей, пришел к выводу о соответствии рыночной стоимости спорного транспортного средства.

Проанализировав сведения и документы, представленные в материалы дела, учитывая, что сделка совершена по рыночной стоимости транспортного средства, наличия у ФИО7 финансовой возможности оплатить стоимость спорного автомобиля (выписка по счету в банке, сведения о выручке в магазине по данным контрольно-кассовой техники), суд пришел к верному выводу о возмездности сделок и недоказанности отсутствия встречного предоставления со стороны ФИО7

Доказательства, свидетельствующие о том, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, отсутствуют (статья 65 АПК РФ). Доводы о том, что в результате совершения сделки из конкурсной массы должника имущество выбыло, соответственно конкурсная масса уменьшилась, что привело или может привести к утрате возможности погасить требования конкурсных кредиторов, подлежат отклонению. За счет отчуждения спорного автомобиля должник получил денежные средства, которые были направлены на исполнение кредитных обязательств самого должника, доказательств иного в материалы дела не представлено.

Следовательно, суд первой инстанции верно посчитает, что не имеются основания полагать, что спорная сделка является недействительной на основании пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку отсутствуют обстоятельства, позволяющие сделать вывод о том, что сделка совершена по заниженной стоимости, с целью причинения вреда кредиторам.

Факта наличия на момент совершения оспариваемой сделки у должника неисполненных обязательства недостаточно для признания сделки недействительной.

Ссылки на отсутствие проверки финансовой возможности ответчика на момент совершения сделки, не принимаются. Вопреки утверждению заявителя, суд дал правовую оценку сведениям, содержащимся в банковской выписке и сведениям о выручке в магазине по данным контрольно-кассовой техники.

Доказательств отсутствия у ответчика финансовой возможности для приобретения спорного автомобиля в материалы дела заявителем не представлено.

На основании изложенного, выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам; оснований для иных выводов апелляционным судом по приведенным в жалобе доводам не установлено.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в деле доказательства, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения по приведенным в ней доводам апелляционный суд не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. 

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

С учетом того, что заявителю при подаче апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за апелляционное обжалование, на основании положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию за счет конкурсной массы должника общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Илекская» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.01.2024 по делу № А47-13057/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Илекская» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Илекская» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий  судья

Судьи

А.Г. Кожевникова

 

А.А. Румянцев

 

Т.В. Курносова