АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Казань                                                                                                 Дело № А65-12302/2022 

 

Дата принятия решения –  17 октября 2023 года.

Дата объявления резолютивной части –  10 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе  председательствующего судьи А.Г. Абдуллаева,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Волгадорстрой» к обществу с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» о взыскании 1 055 710 047 руб. 85 коп. неосновательного обогащения,

а также встречному иску общества с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» к обществу с ограниченной ответственностью «Волгадорстрой» о взыскании 1 686 805 314 руб. 60 коп. задолженности по выполненным работам, а также о признании недействительным отказа от исполнения договора подряда № 26/21/3 от 10.03.2021 в одностороннем порядке,

с участием:

от истца по первоначальному иску – представитель ФИО2,

от ответчика по первоначальному иску – конкурсный управляющий ФИО3,

от третьих лиц – не явились, извещены, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Волгадорстрой» (далее – ООО «Волгадорстрой») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» (далее – ООО «БСЛ Инжиниринг») о взыскании 1 055 710 047 руб. 85 коп. неосновательного обогащения.

В свою очередь, ООО «БСЛ Инжиниринг» обратилось к ООО «Волгадорстрой» со встречным иском о взыскании 1 686 805 314 руб. 60 коп. задолженности по выполненным работам, а также о признании недействительным отказа от исполнения договора подряда № 26/21/3 от 10.03.2021 в одностороннем порядке.

В последующем истец по встречному иску увеличил размер денежного требования по встречному иску до 1 802 033 602 руб. 20 коп.

В судебном заседании представитель истца поддержал ходатайство об оставлении первоначального иска без рассмотрения в связи с признанием ООО «БСЛ Инджинирнг» банкротом и включением требования истца в реестр требований кредиторов. Встречный иск не признал в связи с недоказанностью выполнения работ, что установлено вступившим в законную силу определением арбитражного суда о включении требования ООО «Волгадорстрой» в реестр требований кредиторов ООО «БСЛ Инжиниринг».

Конкурсный управляющий ответчика по первоначальному иску в судебном заседании поддержал встречный иск по изложенным в нём основаниям, а также ходатайство об увеличении его размера, первоначальный иск не признал, не возразив относительно оставления его без рассмотрения.

Увеличение встречного иска принято арбитражным судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ).

Арбитражным судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «СК «Автодор» (далее – ООО «СК «Автодор»), государственная корпорация «Российский автомобильные дороги» (далее – корпорация), временный управляющий ООО «БСЛ «Инжиринг» и ФИО4.

Третьи лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, доказательств уважительности причин неявки не представили, в связи с чем арбитражный суд на основании пункта 3 статьи 156 АПК РФ определил провести судебное разбирательство в их отсутствие.

От ФИО4 поступили ходатайства о вызове экспертов и назначении повторной судебной экспертизы.

От ООО «СК «Автодор» поступил отзыв, согласно которому третье лицо не может вмешиваться во взаимоотношения сторон спора.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд считает следующее.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и иных правовых актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определённый объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

В силу статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда.

Как следует из материалов дела, между ООО «Волгадорстрой» (субподрядчик) и ООО «БСЛ Инжиниринг» (субсубподрядчик) 10.03.2021 заключён договор № 26/21/3 на выполнение комплекса работ по строительству объекта: «М-12 «Строящаяся скоростная автомобильная дорога Москва-Нижний Новгород-Казань», 7.3 этап от северной границы села Большие Кайбицы до пересечения с автомобильной дорогой федерального значения Р-241 Казань-Буинск-Ульяновск».

Предметом спора по первоначальному иску является взыскание неотработанного аванса после расторжения договора подряда № 26/21/3 от 10.03.2021 на основании одностороннего отказа от его исполнения 04.04.2022, а по встречному требованию – о признании вышеуказанного отказа от исполнения договора недействительным и взыскании долга за выполненные работы.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2022 по делу № А65-31085/2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» возбуждено дело о его несостоятельности (банкротстве). Определением арбитражного суда от 03.03.2023 по указанному делу в отношении ООО «БСЛ Инжиниринг» введена процедура наблюдения.

Из содержания первоначального иска следует, что его основанием является возврат аванса, выплаченного в период с 06.05.2021 по 16.02.2022, то есть до возбуждения дела о банкротстве ООО «БСЛ Инжиниринг».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2023 по настоящему делу производство по делу приостановлено до признания общества с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» несостоятельным (банкротом) или прекращения производства по делу № А65-31085/2022.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.08.2023 по делу № А65-31085/2022 ООО «БСЛ Инжиниринг» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 5 месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждён ФИО3.

В соответствии с пунктом 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» если должник будет признан банкротом суд по своей инициативе или по ходатайству любого участвующего в деле лица возобновляет производство по делу и оставляет исковое заявление без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Таким образом, первоначальный иск подлежит оставлению без рассмотрения.

Довод истца по первоначальному иску о возможности прекращения производства по делу в связи с включением аналогичного требования истца в реестр требований кредиторов ответчика подлежит отклонению. Во-первых, такой подход прямо противоречит указанию, содержащемуся в абзаце 3 пункта 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве». Во-вторых, в случае прекращения производства по делу о банкротстве истец в последующем не лишён возможности взыскания спорной задолженности в исковом порядке на общих основаниях.

Встречный иск удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2023 по делу № А65-31085/2022 требование ООО «Волгадорстрой» о возврате суммы неотработанного аванса в размере 1 055 710 047 руб. 85 коп. включено в реестр требований кредиторов должника (ООО «БСЛ Инжиниринг»).

Вышеуказанным определением арбитражного суда от 17.05.2023 установлено, что в рамках спорного договора в период с 05.05.2021 по 14.03.2022 ООО «Волгадорстрой» перечислил ООО «БСЛ «Инжиниринг» аванс в размере 1 204 626 784 руб. 07 коп. В связи с неоднократным и грубым нарушением ООО «БСЛ Инжиниринг» условий договора подряда ООО «Волгадорстрой» 05.04.2022 расторг договор в одностороннем порядке.

По акту о приёмке выполненных работ формы КС-2 № 15 от 10.03.2022 стоимость выполненных ООО «БСЛ Инжиниринг» работ составила 148 916 736 руб. 22 коп., вследствие чего размер неотработанного аванса составил 1 204 626 784 руб. 07 коп. 

Судом, рассматривающим дело о банкротстве, установлено, что доказательства исполнения должником своих обязательств в материалах дела отсутствуют. Должником, временным управляющим требование кредитора не оспорено, доказательств его необоснованности не представлено, наличие задолженности должника подтверждается представленными материалами дела.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023 определение суда первой инстанции от 17.05.2023 оставлено без изменения.

На основании пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные арбитражным судом по ранее рассмотренному делу с участием тех же сторон, имеют преюдициальное значение при разрешении настоящего спора и не подлежат повторному доказыванию.

Соответственно при разрешении настоящего спора арбитражный суд исходит из доказанности правомерности расторжения договора по инициативе субподрядчика (ООО «Волгадорстрой»), а также отсутствия доказательств выполнения субсубподрдчиком (ООО «БСЛ Инжиниринг») работ на сумму неотработанного аванса 1 204 626 784 руб. 07 коп.

В соответствии с положениями статей 702, 708, 709 и 711 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить работы надлежащего качества в согласованные сроки и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ). 

Из встречного характера таких обязательств и положений пунктов 1 и 2 статьи 328 ГК РФ следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого подрядчиком основного обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом (в том числе с соблюдением установленных сроков). 

Прекращение обязательств по договору подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018). 

Таким образом, прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

Устанавливая требования ООО «Волгадорстрой», арбитражным судом по ранее рассмотренному спору в рамках дела № А65-31085/2022 определено сальдо взаимных предоставлений сторон по прекращённому договору строительного подряда, являющегося основанием встречного иска по настоящему делу. Определением арбитражного суда от 17.05.2023 по делу № А65-31085/2022 уже установлены как объём денежного обязательства субподрядчика, так и фактические объём и стоимость выполненных субсубподрядчиком работ.

Установление арбитражным судом сальдо взаимных предоставлений сторон по договору строительного подряда означает подведение окончательного расчёта и, соответственно, установление надлежащего кредитора по спорному обязательству.

В настоящее же время ООО «БСЛ Инжиниринг» фактически предпринята попытка пересмотра вступившего в законную силу состоявшегося судебного акта об установлении сальдо взаимных предоставлений в не предусмотренном законом порядке, что является недопустимым.

Аналогичный подход в оценке схожих доказательств изложен в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа № Ф06-6996/2021 от 04.08.2021 по делу № А65-20780/2020. Этим постановлением суда кассационной инстанции также обращено внимание на отсутствие у конкурсного управляющего должника препятствий заявить возражения при рассмотрении вопроса об установлении требования кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

В рассматриваемом случае как у должника, так и у временного управляющего была возможность заявить возражения при рассмотрении требования ООО «Волгадорстрой» о включении реестр требований кредиторов должника. Так, встречный иск принят судом по настоящему делу 13.10.2022, тогда как рассмотрение требования в рамках дела о банкротстве проводилось в период с 22.03.2023 по 17.05.2023. Следовало, у заинтересованных лиц отсутствовали препятствия заявить возражения, аналогичные доводам встречного иска, при рассмотрении требования ООО «Волгадорстрой».

Необходимо также отметить, что вопреки позиции третьего лица, приоритетное значение имеет именно судебный акт, принятый в рамках дела о банкротстве, на что прямо указано в абз. 3 пункта 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Более того, в рамка дела о банкротстве № А65-31085/2022 инициировано рассмотрение заявления ООО «Волгадорстрой» о разногласиях, возникших с ООО «БСЛ Инжиниринг», и сальдировании встречных обязательств на сумму 1 055 710 047 руб. 85 коп. Определением арбитражного суда от 25.09.2023 рассмотрение указанного заявления назначено на 27.10.2023. Соответственно, в производстве суда, рассматривающего дело о банкротстве, находится рассмотрение вопроса о сальдировании обязательств сторон на размер встречных предоставлений. Следовательно, субсубподрядчик не лишён возможности уменьшить размер своих обязательств на сумму встречного исполнения.

В позиции изложенных обстоятельств, у арбитражного суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения встречного иска.

Ввиду необоснованности встречного иска необходимость в вызове экспертов равно как в назначении повторной экспертизы отсутствует.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В силу статей 9 и 41 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

При существующем поведении сторон по реализации своих процессуальных прав по доказыванию иска и по его опровержению у суда отсутствуют объективные основания для иной правовой оценки установленных и изложенных в настоящем решении фактических обстоятельств.

На основании статьи 110 АПК РФ  судебные расходы по государственной пошлине и судебной экспертизе подлежат отнесению на истца по встречному иску.

Руководствуясь статьями 110, 167-177 АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Первоначальный иск оставить без рассмотрения.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью  «Волгадорстрой» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб., выдав соответствующую справку.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Председательствующий судья                                                         А.Г. Абдуллаев