АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

дело № А45-22909/2020

город Новосибирск

06 ноября 2020 года

резолютивная часть решения вынесена 03 ноября 2020 года

в полном объёме решение изготовлено 06 ноября 2020 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поляковой В.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью БАЛТИЙСКИЙ БЕРЕГ-ТОМСК

к обществу с ограниченной ответственностью НСК ХОЛДИ

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью КОМПАНИЯ ХОЛИДЕЙ

о взыскании задолженности по договору поставки и по соглашению об уступке

установил

Общество с ограниченной ответственностью БАЛТИЙСКИЙ БЕРЕГ-ТОМСК обратилось с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью НСК ХОЛДИ 700 485 рублей 74 копеек задолженности по договору поставки от 01.10.2018 № 50076Н, 205 634 рублей 73 копеек задолженности по соглашению об уступке прав требований от 27.02.2019 № 50076Ц.

В судебное заседание стороны явку своих представителей не обеспечили.

В отзыве на исковое заявление ответчик указал на отсутствие правовых оснований для взыскания задолженности по соглашению об уступке прав требований от 27.02.2019 № 50076Ц по причине отсутствия подписанных со стороны общества с ограниченной ответственностью НСК ХОЛДИ расчётов.

Истец в письменных возражениях на этот довод ответчика пояснил, что факт подписания обществом с ограниченной ответственностью НСК ХОЛДИ расчётов не влияет на обязанность ответчика исполнить условия соглашения об уступке прав требований от 27.02.2019 № 50076Ц в части внесения досрочных платежей.

Изучив доводы искового заявления и отзыва на него, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных обществом с ограниченной ответственностью БАЛТИЙСКИЙ БЕРЕГ-ТОМСК требований.

Между обществом с ограниченной ответственностью БАЛТИЙСКИЙ БЕРЕГ-ТОМСК (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью НСК ХОЛДИ (покупатель) 01.10.2018 был заключён договор поставки № 50076Н.

По условиям договора поставщик принимает на себя обязательство поставлять, а покупатель - принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями договора.

Ассортимент поставляемого поставщиком товара, а также его основные характеристики определяются в товарной спецификации (пункт 1.2 договора).

Цена поставляемого товара определяется в ценовой спецификации (пункт 1.3 договора).

Количество, сроки поставки, а также наименование поставляемой поставщиком партии товара согласовывается сторонами в закупочных заказах, которые формируются на основании товарной и ценовой спецификаций и указываются в товаросопроводительных документах на каждую партию поставляемого товара (пункт 1.4 договора).

Право собственности на товар переходит от поставщика к покупателю с момента фактической передачи товара покупателю и подписания уполномоченным представителем покупателя  товаросопроводительных документов (пункт 3.9 договора).

Подписание товаросопроводительных документов подразумевает принятие покупателем товара по наименованию и количеству, указанному в закупочных заказах покупателя (раздел 6 договора).

В соответствии с пунктом 7.5 договора обязательство покупателя по оплате поставщику стоимости каждой партии принятого товара должно быть исполнено в следующем порядке: продовольственные товары, на которые срок годности установлен менее чем десять дней, подлежат оплате в срок восемь дней со дня фактического получения таких товаров покупателем; продовольственные товары, на которые срок годности установлен от десяти до тридцати дней включительно, подлежат оплате в срок двадцать пять дней со дня фактического получения таких товаров покупателем; продовольственные товары, на которые срок годности установлен свыше тридцати дней, подлежат оплате в срок сорок дней со дня фактического получения таких товаров покупателем; непродовольственные товары подлежат оплате в срок пятьдесят календарных дней с момента поставки товара в место, указанное в закупочном заказе покупателя.

Во исполнение обязательств по договору истец в период с 01.12.2019 по 17.12.2019 поставил ответчику товар на сумму в размере 790 366 рублей 30 копеек, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами и не оспаривается обществом с ограниченной ответственностью НСК ХОЛДИ.

Срок оплаты поставленного товара в соответствии с условиями договора истёк, однако, как утверждает истец, до настоящего времени товар полностью ответчиком не оплачен, сумма задолженности на дату судебного заседания составляет 700 485 рублей 74 копейки.

Доказательств оплаты товара ответчиком в материалы дела не представлено.

Кроме того, 27.02.2019 между обществом с ограниченной ответственностью БАЛТИЙСКИЙ БЕРЕГ-ТОМСК (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью НСК ХОЛДИ (цессионарий) было заключено соглашение об уступке прав (требований) по договору поставки № 50076Ц.

По условиям соглашения между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью КОМПАНИЯ ХОЛИДЕЙ (должник) заключён договор поставки от 01.02.2017 № 50076.

Согласно пункту 2 соглашения цедент передаёт (уступает) цессионарию все свои требования к должнику, возникшие на основании договора, в полном объёме и на тех условиях, которые существуют на дату заключения соглашения и включают в себя, том числе:

право требования суммы основного долга (в части задолженности по оплате стоимости товаров (работ/услуг), принятых и неоплаченных должником на момент уступки);

права требования неустоек, начисляемых на сумму основного долга в случае просрочки его уплаты, и прочие права, обеспечивающие погашение основного долга; а также иные связанные с этим требованием права (на проценты за пользование чужими денежными средствами);

право на возмещение убытков, причинённых неисполнением обязательства по уплате суммы основного долга и штрафных санкций, включая расходы на принудительное взыскание.

С момента вступления в силу соглашения, право на получение любого исполнения от должника по договору переходит к цессионарию. Цедент подтверждает, что кроме требований, уступаемых цессионарию по соглашению, все иные обязательства должника перед цедентом из договора исполнены должником в полном объёме и надлежащим образом (либо имевшиеся претензии урегулированы сторонами).

Уступаемые по настоящему соглашению права (требования) переходят от цедента к цессионарию с момента заключения соглашения (пункт 3 соглашения).

Согласно пункту 5 соглашения цена уступаемых прав (требований) определена цедентом и цессионарием с учётом всех обстоятельств, указанных в соглашении (суммы основного долга, просрочки её оплаты, существования возможных встречных требований/возражений должника, оценки сторонами их обоснованности и пр.) и составляет 1 024 758 рублей 12 копеек.

Порядок оплаты цены уступки согласован сторонами в приложении 1 к соглашению.

В соответствии с пунктом 5 соглашения стороны согласовали следующий порядок оплаты цессионарием цены уступки:

487 709 рублей 46 копеек оплачивается не позднее 31.03.2019

537 048 рублей 66 копеек оплачивается не позднее 31.12.2025.

Начиная с 01.04.2019, при выполнении согласованных ниже условий цессионарий обязуется досрочно (ранее наступления срока полной оплаты цены уступки, указанного в пункте 1) осуществлять платежи в счёт оплаты цены уступки.

В пункте 3 приложения 1 к соглашению стороны согласовали условия, определяющие наступление обязанности цессионария уплатить цеденту досрочный платёж в счёт оплаты цены уступки:

1) размер досрочного платежа - определяется в процентах от общей стоимости товара, поставленного в расчётном периоде цедентом цессионарию по договору поставки от 01.10.2018 № 50076Н (10 % от стоимости товара, поставленного по договору поставки в расчётном периоде);

2) расчётный период – расчётным периодом является календарный месяц. Общая стоимость поставленного цедентом товара, сумма досрочного платежа за соответствующий расчётный период устанавливаются сторонами путём ежемесячного подписания расчёта суммы досрочного платежа. Форма расчёта согласована в приложении «А» к приложению;

3) стоимость поставленного цедентом товара (определяется по сумме товаросопроводительных документов, подтверждающих передачу товара цессионарию по договору поставки в соответствующем расчётном периоде, за вычетом стоимости товара, возвращенного цеденту цессионарием);

4) цессионарий обязуется уплатить согласованную в соответствующем расчёте сумму досрочного платежа в течение тридцати дней с даты подписания сторонами такого расчёта.

Таким образом, условиями для наступления у цессионария обязанности досрочно осуществлять платежи в счёт оплаты цены уступки являются факт поставки товара цедентом и факт его принятия цессионарием с учётом правил о размере, расчётном периоде и стоимости поставленного товара, определённых в приложении № 1.

Дополнительно стороны согласовали срок, в течение которого цессионарий обязуется уплатить согласованную сумму досрочного платежа.

Сумма досрочного платежа, определённого в соответствии с подписанным сторонами расчётом, на дату наступления срока этого платежа в любом случае не может превышать остаток неоплаченной цены уступки с учётом всех произведённых цессионарием платежей во исполнение соглашения (пункт 3.5 соглашения).

В соответствии с условиями соглашения ответчик оплатил истцу за уступленное право 819 123 рубля 40 копеек, что подтверждается представленными в материалы дела платёжными поручениями.

Задолженность по соглашению об уступке прав, как утверждает истец, составляет 205 634 рубля 73 копейки (10 % от стоимости товара, поставленного по договору поставки в расчётном периоде: за октябрь 2019 года – 137 224 рубля 19 копеек, за ноябрь 2019 года – 68 410 рублей 54 копейки).

Претензия от 20.07.2020 с требованием об оплате задолженности оставлена обществом с ограниченной ответственностью НСК ХОЛДИ без удовлетворения, что послужило основанием для обращения общества с ограниченной ответственностью БАЛТИЙСКИЙ БЕРЕГ-ТОМСК в арбитражный суд.

При оценке спорных правоотношений суд исходит из следующего правового регулирования.

По смыслу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учётом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закреплёнными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учётом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из её незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учётом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учётом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

По смыслу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

По смыслу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

По смыслу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

При этом в силу пункта 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным признаётся исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Судом установлено, что договорные обязательства ответчиком ни по договору поставки от 01.10.2018 № 50076Н, ни по соглашению об уступке прав требований от 27.02.2019 № 50076Ц надлежащим образом не исполнены.

Такое поведение не может быть признано добросовестным поведением участника гражданских правоотношений, в связи с чем исковые требования признаны судом обоснованными, полностью подтверждёнными представленными в материалы дела доказательствами и в этой связи подлежащими удовлетворению.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд принимает во внимание доказательства, представленные истцом в подтверждение своей правовой позиции, их относимость, допустимость и достоверность.

Возражая против требования о взыскании задолженности по соглашению об уступке, ответчик ссылается на то, что расчёты досрочного платежа по поставкам за октябрь, ноябрь 2019 года обществом с ограниченной ответственностью НСК ХОЛДИ не подписаны, в связи с чем обязательство цессионария по досрочному платежу за эти периоды не наступило.

Фактически, по мнению ответчика, обязанность цессионария по оплате  поставлена в зависимость от подписания им же расчёта за соответствующий расчётный период.

Судом указанный довод общества с ограниченной ответственностью НСК ХОЛДИ проверен и признан необоснованным.

Исходя из цели соглашения об уступке, которую стороны преследовали при его заключении, буквального толкования условий этого соглашения и приложения к нему, с учётом общепринятого значения содержащихся в них слов и выражений, употребляемого любым участником гражданского оборота, действующим добросовестно и разумно, не допуская толкования условий соглашения, позволяющих одной из сторон соглашения извлекать преимущества из поведения, отклоняющегося от стандартов добросовестного поведения, суд пришёл к выводу о том, что обязанность цессионария по уплате досрочных платежей поставлена в зависимость от следующих условий:

осуществление цедентом поставки товара в рамках договора поставки № 50076Н;

принятие товара цессионарием с оформлением передаточной документации.

Срок уплаты цены уступки определён сторонами истечением периода, ограниченного конечной датой 31.12.2025, что допускает поэтапную оплату цены уступки, которая сторонами согласована в форме досрочных платежей.

При этом термин «досрочный платёж» не означает авансирование как оплату ранее срока исполнения обязательства.

Учитывая указание в пункте 2 приложения № 1 на возникновение у цессионария обязанности по уплате досрочных платежей, во взаимосвязи с условиями пунктов 2 и 3 соглашения об уступке, досрочный платёж по соглашению является следствием (обязательством цессионария) исполнения своих обязательств цедентом.

Соответственно, согласование сторонами оплаты цены уступки в форме досрочных платежей направлено на поэтапную оплату в пределах периода отсрочки, ограниченного датой 31.12.2025.

Подписание расчёта досрочного платежа сторонами вопреки доводу ответчика не является основанием для возникновения обязательства по оплате цены уступки (её части), а лишь опосредует соглашение сторон о размере такого платежа за конкретный расчётный период, что следует из пунктов 3.2, 3.4 и 3.5 приложения № 1 в их взаимосвязи.

В противном случае уклонение цессионария от подписания расчётов досрочных платежей при наличии документального подтверждения поставки, позволяющего установить общую стоимость поставленного товара и размер досрочного платежа, следуя логике ответчика, полностью освободит его от исполнения обязательств по оплате уступки права требования по соглашению от 27.02.2019 № 50076Ц.

В этой связи, по убеждению суда, отсутствие подписанных стороной ответчика расчётов не освобождает его от исполнения обязательства по оплате цены уступки способом, предусмотренным соглашением об уступке, то есть в пределах периода отсрочки оплаты цены уступки в размере 10 % от стоимости товара, поставленного в соответствующем расчётном периоде.

Иное толкование условий соглашения об уступке противоречит смыслу этого соглашения как возмездной сделки.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, -

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью НСК ХОЛДИ в пользу общества с ограниченной ответственностью БАЛТИЙСКИЙ БЕРЕГ – ТОМСК 700 485 рублей 74 копейки задолженности по договору поставки от 01.10.2018 № 50076Н, 205 634 рубля 73 копейки задолженности по соглашению от 27.02.2019 № 50076Ц и 21 122 рубля расходов по государственной пошлине по иску.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск). Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Решение будет изготовлено в течение пяти рабочих дней.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети интернет не позднее следующего дня после дня его принятия.

судья                    В.А. Полякова