Дело № А11-2129/2019

г. Владимир

24 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2022.

Постановление

 в полном объеме изготовлено  24.05.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Е.А.,

судей    Богуновой Е.А., Протасова Ю.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Старооскольский ликероводочный завод «Люкс», общества с ограниченной ответственностью «Органика»

на решение Арбитражного суда Владимирской области 

от 16.08.2019 по делу № А11-2129/2019,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Импульс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к открытому акционерному обществу «Владалко» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 8 904 149 руб. 98 коп.,

при участии представителя

от истца: ФИО2, доверенность от 10.01.2021, диплом от 05.07.2001 № 7782, документ, подтверждающий изменение фамилии от 28.06.2003,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Импульс» (далее – ООО «Импульс», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к открытому акционерному обществу «Владалко» (далее – ОАО «Владалко», ответчик) о взыскании 329 860 руб. 66 коп. долга по договору поставки оборудования от 07.04.2015 № 2/15-04, 8 454 289 руб. 32 коп. долга по договору поставки оборудования от 03.10.2016 № 3/16-10.

Решением от 16.08.2019 суд удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсные кредиторы ОАО «Владалко» – общество с ограниченной ответственностью «Старооскольский ликероводочный завод «Люкс» (далее – ООО «СДЗ «Люкс») и общество с ограниченной ответственностью «Органика» (далее – ООО «Органика») обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Определением от 21.01.2022 Первый арбитражный апелляционный суд прекратил производство по апелляционным жалобам ООО «СЛЗ «Люкс» и ООО «Органика» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 16.08.2019 по делу № А11-2129/2019. 

Постановлением от 06.04.2022 Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил определение Первого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 по делу № А11-2129/2019; направил дело на рассмотрение по существу в Первый арбитражный апелляционный суд.

Определением от 14.04.2022 Первый арбитражный апелляционный суд назначил судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб ООО «СЛЗ «Люкс» и ООО «Органика» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 16.08.2019 по делу № А11-2129/2019.

В обоснование своих возражений заявители жалоб указали на наличие решения Арбитражного суда Владимирской области от 28.08.2020 по делу № А117908/2018, имеющего преюдициальное значение для рассматриваемого спора, которым установлена аффилированность сторон договоров поставки, создание формального документооборота; фактически договоры поставки между сторонами не исполнялись, были фиктивными, заключенными в целях снижения налогообложения. При этом обжалуемое решение нарушает их права как кредиторов в деле о банкротстве ОАО «Владалко», поскольку дает формальное основание ООО «Импульс» для включения в реестр кредиторов должника и участие в распределении конкурсной массы в отсутствие реальных оснований и задолженностей перед ним. За счет удовлетворения необоснованных требований ООО «Импульс» снизится возможность удовлетворения обоснованных требований заявителей. Размер требований заявителей является существенным, и сопоставимым с требованием ООО «Импульс», что в будущем приведет к существенному снижению удовлетворенных требований заявителей.

Подробно доводы ООО «СЛЗ «Люкс» и ООО «Органика» изложены в апелляционных жалобах от 09.11.2021, от 29.11.2021.

ООО «Импульс» в отзывах от 10.01.2022 и его представитель в судебном заседании указали на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В материалы дела от ОАО «Владалко» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с рассмотрением арбитражным судом заявления ОАО «Владалко» о пересмотре решения Арбитражного суда Владимирской области от 28.08.2020 по делу № А11-7908/2018 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Представитель истца оставил разрешение заявленного ходатайства на усмотрение суда.

Отложение рассмотрения спора является правом, а не обязанностью суда. При этом суд, рассматривая данный вопрос, принимает во внимание совокупность обстоятельств, таких как ограниченность срока рассмотрения спора, его сложность, наличие доказательств в материалах дела, позволяющих принять либо не принять итоговый судебный акт, а также учитывает мнение иных участников процесса, поскольку предоставление процессуальных прав одним участникам не должно ущемлять права и интересы иных участников спора, то есть должны быть сбалансированы.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции пришел к выводам о возможности рассмотрения апелляционных жалоб по имеющимся в материалах дела доказательствам и об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционные жалобы рассмотрены в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПКРФ.

В соответствии с приказом Первого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022 № 99/К о внесении изменений в документы, содержащие персональные данные работника, фамилия судьи Кириловой Елены Александровны изменена на Новикову.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 – 262, 265, 266, 268, 269, 270 АПК РФ в пределах доводов апелляционных жалоб.

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, заслушав представителя, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно материалам дела ООО «Импульс» (поставщик) и ОАО «Владалко» (покупатель) заключили договоры поставки оборудования от 07.04.2015 № 2/15-04, от 03.10.2016 № 3/16-10 (далее – договор), в силу пунктов 1.1 которых поставщик обязуется передавать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принимать и оплачивать оборудование для пищевой промышленности (далее – оборудование) согласно спецификациям к договору (Приложение 1/n):

Одновременно с оборудованием поставщик предоставляет покупателю руководство пользователя на русском языке, акт приемки-передачи оборудования или иной документ о передаче оборудования в собственность, счет-фактуру.

Стоимость оборудования по договору определяется на основании спецификаций и включает в себя транспортные расходы поставщика (пункты 2.1 договоров).

Оплата стоимости оборудования осуществляется покупателем в течение 60 календарных дней с момента передачи оборудования покупателю. Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункты 2.2, 2.3 договоров).

Поставка и приемка оборудования производится в срок, определяемый конкретной спецификацией к договору. Поставщик своими силами и за свой счет осуществляет доставку оборудования на склад покупателя по адресу: ул. Б. Нижегородская, д. 62, г. Владимир (пункты 3.1, 3.2 договоров).

Договор от 03.10.2016 № 3/16-10 вступает в силу с момента подписания и действует до 30.12.2017, договор от 07.04.2015 № 2/15-04 вступает в силу с момента подписания и действует до 30.09.2015, а в части исполнения обязательств по последней согласованной сторонами спецификации в рамках срока действия договора – до полного их исполнения (пункты 5.1 договоров).

Во исполнение своих обязательств поставщик по универсальным передаточным документам от 23.12.2016 № 11, от 14.03.2017 № 1, от 14.03.2017 № 2, от 14.03.2017 № 3, от 14.03.2016 № 4,от 14.03.2017 № 5, от 31.05.2017 № 9, от 31.05.2017 № 8, от 27.09.2017 № 10 и товарной накладной от 30.07.2015 № 4 поставил покупателю оборудование на общую сумму 9 473 562 руб. 60 коп.

Ответчик поставленный товар в полном объеме не оплатил.

По расчету истца долг по договорам поставки в общей сумме составляет 8 784 149 руб. 98 коп.

В направленной в адрес ответчика претензии истец предложил оплатить имеющуюся задолженность в добровольном порядке.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Импульс» с соответствующим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статей 309, 310 (пункта 1) ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа (пункт 1 статьи 485 ГК РФ).

В пунктах 1 – 4 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункты 1, 2 статьи 516 ГК РФ).

Факт поставки истцом ответчику оборудования по договору подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, в том числе УПД, подписанными и скрепленными печатями сторон, и ответчиком какими-либо документальными доказательствами не опровергнут.

Доказательств, опровергающих сведения истца о поставке оборудования, равно как и доказательств оплаты в полном объеме заявленной к взысканию суммы в материалах дела не имеется.

Проверив представленный истцом расчет задолженности, суд счел его арифметически верным, соответствующим требованиям действующего в спорные периоды законодательства.

Доказательства оплаты поставленного оборудования на общую сумму 8 784 149 руб. 98 коп. в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах требование истца в части взыскания основного долга в указанной сумме правомерно и обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы ООО «СЛЗ «Люкс» и ООО «Органика» о том, что фактически договоры поставки между сторонами не исполнялись, были фиктивными, заключенными в целях снижения налогообложения, признаются судом несостоятельным и опровергающимся имеющимися в материалах дела доказательствами и установленными фактическими обстоятельствами. Доказательств того, что товар не был поставлен либо поставлен иной товар, на меньшую сумму, в материалах дела не имеется, а имеющиеся доказательства подтверждают обратное.

Ссылки заявителей жалоб на решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.08.2020 по делу № А11-7908/2018, имеющее преюдициальное значение для рассматриваемого спора, которым установлена аффилированность сторон договоров поставки, создание формального документооборота рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклоняются как основанные на неправильном толковании норм процессуального права, поскольку решение по рассматриваемому спору принято 16.08.2019 и вступило в законную силу 16.09.2019, тогда как решение от 28.08.2020 по делу № А11-7908/2018 вступило в законную силу 23.12.2020, то есть более чем через год. Соответственно именно решение по настоящему спору должно было иметь преюдициальное значение для рассмотрения спора по делу № А11-7908/2018, а не наоборот.

Вместе с тем при рассмотрении споров по договорам поставки и споров, связанных с налогообложением, предмет доказывания различен. Тот факт, что стороны по договорам на поставку товара, возможно были заинтересованными лицами с точки зрения налогообложения, не может бесспорно свидетельствовать об отсутствии факта поставки. Рассматриваемые в настоящем споре сделки в силу требований действующего законодательства являются оспоримыми, однако доказательств того, что они недействительные, не имеется. При этом представитель истца в судебном заседании пояснил и заявители жалоб не опровергли, что товар (оборудование) до настоящего времени находится в распоряжении ответчика, его возможно индивидуализировать; доказательства того, что он был приобретен у иных поставщиков, отсутствуют.

Доводы ООО «СЛЗ «Люкс» и ООО «Органика» о том, что обжалуемое решение нарушает из права как кредиторов в деле о банкротстве ОАО «Владалко», поскольку дает формальное основание ООО «Импульс» для включения в реестр кредиторов должника и участие в распределении конкурсной массы в отсутствие реальных оснований и задолженностей перед ним, судом апелляционной инстанции проверены и отклоняются как несостоятельные, поскольку в рассматриваемом случае заявленное ООО «Импульс» требование связанно именно с неоплатой поставленного в спорный период оборудования. Доказательств его оплаты в материалах дела не имеется, а фактическое распределение присужденных денежных средств в процедуре банкротства ответчика в предмет исследования по настоящему делу не входит.

Все иные доводы заявителей жалоб судом апелляционной инстанции также проверены и подлежат отклонению как несостоятельные. В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу судебного акта коллегия судей не установила каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции и полностью согласилась с оценкой представленных в дело доказательств; судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 16.08.2019 по делу № А112129/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Старооскольский ликероводочный завод «Люкс», общества с ограниченной ответственностью «Органика» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд ВолгоВятского округа.

 

Председательствующий судья

Е.А. Новикова

Судьи

Е.А. Богунова

 

Ю.В. Протасов