ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-84439/2019

26 июня 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Зеньковой Е.Л., Мысака Н.Я.

при участии в заседании: 

конкурсный управляющий ООО «МегаТрейд» ФИО1, паспорт, лично;

от ФИО2 – ФИО3, доверенность от 07.06.2024;

от ФИО4 – ФИО3, доверенность от 18.01.2023;

от ФИО5 –ФИО3, 04.03.2024,

 рассмотрев 19 июня 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «МегаТрейд»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 13 декабря 2023 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2024 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о привлечении ФИО2 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МегаТрейд»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2019 ООО «МегаТрейд» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

В Арбитражный суд города Москвы 15.02.2022 поступило заявление конкурсного управляющего должника о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц - ФИО2, ФИО4 и Мостового Артема.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022, привлечены солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «МегаТрейд» ФИО2 и ФИО4 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами ФИО2 и ФИО4 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалоами.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.04.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По результатам нового рассмотрения определением Арбитражного суда города Москвы от 13 декабря 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2024 года, в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц отказано. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО «МегаТрейд» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 13 декабря 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2024 года и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Конкурсный управляющий ООО «МегаТрейд» ФИО1 в судебном заседании настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям в ней изложенным.

Представитель ФИО2, ФИО4, ФИО6 в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными, представлен отзыв на кассационную жалобу.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, обращаясь с заявлением о привлечении ФИО2 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в рамках настоящего дела конкурсный управляющий сослался на искажение ответчиками данных бухгалтерской отчетности и совершение крупных убыточных сделок (заключение договора купли-продажи транспортного средства от 11.01.2019 и акта взаимозачета встречных требований от 15.01.2019, договора перевода долга № 2201-19/ТХК/СТРГ от 22.01.2019, договора цессии (уступки прав денежных требований) от 06.04.2019, договора уступки прав требования № 1001-19-ЖЛ Щ от 10.01.2019), повлекших причинение существенного вреда имущественным правам кредиторов, впоследствии признанных недействительными в судебном порядке определениями Арбитражного суда города от 29.12.2021, 15.02.2021 и 06.02.2020 в рамках настоящего дела о банкротстве. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности обстоятельств, с которыми Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) связывает возможность привлечения ФИО2 и ФИО4 к указанному виду ответственности.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего. 

Исследовав и оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", учитывая разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности оснований для привлечения ФИО2 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника по заявленным основаниям.

В частности, проанализировав действия бывшего руководителя и учредителя должника, привлекаемых к субсидиарной ответственности, существенность влияния последних на имущественное положение должника применительно к масштабам его деятельности, суды не установили совершение ФИО2 и ФИО4 от имени должника сделок, повлекших причинение существенного вреда имущественным правам кредиторов, впоследствии признанных недействительными, а также искажение данных бухгалтерской отчетности, вследствие чего затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве должника, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Более того, суды не установили обстоятельства прямого либо косвенного одобрения, либо указаний учредителя должника о совершении оспоренных сделок, а также обстоятельства того, что учредитель должника являлся выгодоприобретателем по оспоренным сделкам.

Кроме того, суды приняли во внимание и то обстоятельство, что доводы конкурсного управляющего о недостоверности данных бухгалтерской отчетности должника, о заключении договора купли-продажи транспортного средства от 11.01.2019 и акт взаимозачета встречных требований от 15.01.2019 должником с ООО «ТЕХКОН», и договора цессии (уступки прав денежных требований) от 06.04.2019 с ИП ФИО7, повлекших, по мнению конкурсного управляющего должника, причинение существенного вреда имущественным правам кредиторов, получили соответствующую оценку ранее в ходе рассмотрения двух обособленных споров о привлечении ФИО2 и ФИО4 к субсидиарной ответственности в рамках настоящего дела о банкротстве (определения Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2020).

Вследствие недоказанности совокупности условий для привлечения ФИО2 и ФИО4  к субсидиарной ответственности по обязательствам общества суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника.

Суд округа соглашается с такими выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы по существу повторяют доводы апелляционной жалобы, которые были предметом исследования и оценки суда, и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку фактически свидетельствуют о несогласии с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и по сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств обособленного спора и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судом первой инстанции при повторном рассмотрении настоящего обособленного спора не рассмотрено заявление в части привлечения ФИО6 к субсидиарной ответственности, являются несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку конкурсный управляющий должника не учитывает, что суд округа, проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах ФИО2 и ФИО4, отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и направляя дело на новое рассмотрение, признал выводы судов первой и апелляционной инстанций о привлечении их к субсидиарной ответственности необоснованными, не соответствующими имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем, при новом рассмотрении обособленного спора, суды правильно установив юридически значимые обстоятельства дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, обоснованно отказали в удовлетворении требований о привлечении ФИО2 и ФИО4 к субсидиарной ответственности.

Вопреки доводам жалобы законность судебных актов в части отказа привлечения ФИО6 к субсидиарной ответственности при первоначальном рассмотрении обособленного спора исходя из доводов кассационных жалоб ФИО2 и ФИО4 не проверялась в суде кассационной инстанции, поскольку определение суда первой инстанции в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности ФИО6 конкурсным управляющим и другими лицами, участвующими в деле, не обжаловалось, а указание в резолютивной части постановления о том, что принятые судебные акты подлежат отмене при подробном изложении выводов, изложенных в мотивировочной части постановления округа от 05.04.2023 при направлении дела на новое рассмотрение, не свидетельствует об отмене судебных актов в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности ФИО6

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, фактические обстоятельства, имеющие значение для данного обособленного спора, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 13 декабря 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2024 года по делу № А40-84439/2019,- оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «МегаТрейд» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

Судьи                                                                                                 Е.Л. Зенькова

                                                                                                            Н.Я. Мысак