ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-87116/2024

28 января 2026 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зотеевой Л.В.

судей Денисюк М.И., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 28.03.2024

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 10.05.2023

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28371/2025) общества с ограниченной ответственностью «МКТ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2025 по делу № А56-87116/2024, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Гурт»

к обществу с ограниченной ответственностью «МКТ»

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Мегалайн»

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гурт» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МКТ» (далее – ответчик) с требованием о взыскании 21 089 705 рублей 59 копеек неосвоенного аванса, перечисленного в рамках договора поставки №Гт-21-0121 от 13.10.2021; 30 144 754 рублей 24 копеек неустойки, а также 1 176 068 рублей 00 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 13.07.2024 по 01.11.2024 с последующим начислением по день фактического возврата аванса (с учетом принятых судом уточнений).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «Мегалайн».

Решением от 6.10.2025 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с указанным решением, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой. По мнению ответчика, судом сделан неправильный выводу о том, что поставке подлежал товар на сумму 57 802 183, 61 руб., указанную в Спецификации №1, в то время как иные первичные документы свидетельствуют о том, что сумма поставки составляет 77 820 893,68 руб., та же сумма отражена в книге покупок, в претензии от 29.03.2023 №13. Кроме того, по мнению ответчика, судом допущено процессуальное нарушение, поскольку не привлечено к участию в деле лицо, чьи права и обязанности могли быть затронуты таким решением, а именно: ФГБУ «Управления заказчика строительства и реконструкции объектов федеральных государственных органов», поскольку поставка товара осуществлялась истцом как соисполнителем государственного контракта на выполнение подрядных работ по объекту: «Реконструкция (в режиме реставрации с приспособлением к современному использованию) объекта капитального строительства «Комплекс здания по адресу: г. Москва, Красная площадь, д. 5» для размещения музейно-выставочного комплекса музеев Московского Кремля» (идентификатор государственного контракта – 17710023340170000031).

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить жалобу без удовлетворения, отмечает, что заявленные в жалобе доводы были предметом оценки в суде первой инстанции и правомерно отклонены. В соответствии с положениями договора в редакции протокола разногласий от 13.10.2021 стоимость поставляемого товара определяется в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью Договора. При этом, спорная спецификация, представленная ответчиком, подписана неуполномоченным лицом – кладовщиком, полномочия которого на внесение изменений в Договор и материалов дела не следует. Довод об осуществлении поставки во исполнение государственного контракта своего подтверждения также не нашел.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменно м отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между истцом (Покупатель) и ответчиком (Поставщик) заключен договор поставки от 13.10.2021 №Гт-21-0121 (далее – Договор), предметом которого является поставка согласованного в Спецификации Товара.

Товар согласуется сторонами в Спецификации, составленной в соответствии с пунктом 1.2. Договора.

Стоимость, количество и ассортимент Товара, поставляемого отдельной партией, определяется в Спецификации, являющейся неотъемлемой частью Договора (пункт 5.2. Договора).

13.10.2021 стороны подписали Спецификацию Товара №1, в соответствии с которой ответчик обязался поставить истцу Товар в количестве 2.008 единиц, из которых: 32 сервера, 1960 кодов активации и 16 рабочих станций. Общая стоимость составила 1.275.000 евро.

Согласованный Спецификацией №1 порядок оплаты товара предусматривает оплату Товара на условиях предварительной оплаты. Срок оплаты составляет не более 20-ти рабочих дней с даты выставления счета. Оплата осуществляется в рублях по курсу Банка России на дату осуществления платежа.

В рамках исполнения Договора ответчиком в адрес истца выставлен счет от 13.10.2021 № 134-10626 на сумму 1 275 000 евро.

Истец перечислил ответчику платежным поручением №963 от 03.11.2021 денежные средства в размере 105 771 067,50 руб., что эквивалентно 1 275 000 евро по курсу Центрального банка РФ на день платежа, исполнив таким образом обязательство по оплате аванса.

Однако ответчик обязательства по поставке Товара по Договору исполнил частично, поставив истцу Товар на общую сумму в размере 77 820 893,68 рублей, что подтверждается счетом-фактурой № H-mkt-231221-0431 от 23.12.2021 и не оспаривается ответчиком в отзыве на иск.

Кроме поставки товара в рамках Договора ответчиком в адрес истца 25.05.2022 был дополнительно поставлен товар на общую сумму в размере 26.879.178 рублей 30 копеек, что подтверждается счетом-фактурой № H-mkt250522-1287 от 25.05.2022 и счетом-фактурой № H-mkt-250522-1288 от 25.05.2022.

С учётом изложенного, учитывая однородный и встречный характер возникших обязательств с наступившим сроком исполнения, истец уведомил ответчика о зачете 26 879 178,30 руб. неотработанного по Договору аванса к сумме задолженности за дополнительно поставленный ответчиком Товар на основании счета-фактуры № H-mkt-250522-1287 от 25.05.2022 и счета-фактуры № H-mkt-250522-1288 от 25.05.2022. Уведомление о зачете было получено ответчиком 05.07.2024.

Однако, истец, полагая что товар поставлен ответчиком по стоимости значительно выше, чем стоимость товара, согласованная сторонами в Спецификации № 1 от 13.10.2021 к Договору, а также учитывая недопоставку ответчиком Товара по Договору на сумму 47 968 883,89 рублей, направил в адрес ООО "МКТ" уведомление об одностороннем отказе от исполнения обязательств по Договору поставки, обратился к ответчику с претензией от 12.08.2024 исх.№28.

В связи с расторжением Договора истец требовал возврата суммы неотработанного аванса в размере 47 968 883,89 руб., уплаты неустойки за нарушение срока поставки Товара по Спецификации №1 в размере 3 794 431,28 руб.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с соответствующим иском.

В ходе судебного разбирательства истцом в поярке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования уточнены, и представлены суду в редакции, поименованной в абзаце первом описательной части настоящего постановления. Уточнения приняты судом.

Суд первой инстанции посчитал требования истца обоснованными по праву и по размеру, а доводы ответчика о поставке товара по иной спецификации – неправомерными. Поскольку ответчиком законные требования истца должным образом не опровергнуты, суд требования истца удовлетворил.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Применительно к договору поставки, односторонний отказ от исполнения такого договора или односторонне его изменение допускается в случае существенного нарушения договора одной из сторон (статья 523 ГК РФ).

Как усматривается из материалов дела, 01.07.2024 истец направил в адрес ответчика уведомление об одностороннем отказе от исполнения обязательств по Договору поставки № Гт-21-0121 от 13.10.2021, получено последним - 05.07.2024.

В соответствии с частью 4 статьи 523 ГК РФ договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

Таким образом, в рассматриваемом случае Договор поставки № Гт-21- 0121 от 13.10.2021 считается расторгнутым с 05.07.2024.

На основании части 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательств по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (абзац 2 части 4 статьи 453 ГК РФ).

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Указанная норма права предполагает неосновательное обогащение одного лица за счет другого (пострадавшего) при отсутствии обязательственных правоотношений между участниками.

Судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что со дня расторжения договора в одностороннем порядке и прекращения в связи с этим обязательств, предусмотренных Договором, Поставщик утратил правовые основания для удержания денежных средств, перечисленных в качестве авансового платежа, сверх фактически поставленного товара.

Как следует из содержания искового заявления, в ходе бухгалтерской проверки истцом было выявлено, что ответчиком ошибочно выставлена неверная счет-фактура № H-mkt-231221-0431 от 23.12.2021 и предоставлена товарная накладная от 13.10.2021 № 134-10626, также содержащая неправильные сведения, поскольку стоимость товара, указанная в полученных документах на сумму в размере 77 820 893,68 руб. отличается на 20 018 710,07 руб. от стоимости товара, согласованной сторонами в Договоре. Согласно Договору стоимость составляет 57 802 183,61.

Таким образом, ответчиком по Договору обязательства по поставке Товара исполнены на общую сумму 57 802 183,61 руб., не исполнены. на сумму 47 968 883,89 руб. С учётом зачета взаимных требований задолженность составила 21 089 705,59 руб.

В силу части 2 статьи 154 и статьи 410 ГК РФ зачет как способ полного или частичного прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой, по общему правилу, необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения.

Вопреки доводам ответчика, зачет произведен истцом в соответствии с правилами статьи 410 ГК РФ.

Ответчик, возражая против предъявленной суммы неосновательного обогащения, ссылается на то, что он принял на себя обязательства поставить товар в соответствии со спецификацией № 134-10626 от 13.10.2021, которая принята в редакции протокола разногласий к Договору, а также, что недопоставка товара по Договору вызвана объективной невозможностью своевременной поставки товара вследствие ограничения поставок, введённых после 24.02.2022.

Между тем, истцом в материалы дела представлен оригинал Договора поставки № Гт-21-0121 от 13.10.2021 на 11-ти листах, который прошит, пронумерован, подписан и скреплен печатями сторон. Представленный Договор включает в себя 3 листа, содержащих условия Договора, 2 листа - Спецификация Товара № 1 от 13.10.2021 (Приложение № 1 к Договору), 1 лист - правила приемки товара (Приложение № 2 к Договору), 1 лист – коммерческий акт, 3 листа - протокол согласования разногласий и 1 лист - для записи всего.

Кроме того, представленная ответчиком Спецификация № 134-10626 от 13.10.2021 подписана со стороны истца кладовщиком ФИО4, полномочия которого на подписание Спецификации материалами дела не подтверждаются. Со стороны ответчика указанная Спецификация подписана представителем по доверенности от 20.03.2020 ФИО5, полномочия которой материалами дела также не подтверждаются.

С учётом изложенного, а также утверждений истца о том, что Спецификация № 134-10626 от 13.10.2021 к Договору сторонами не заключалась, доверенность на имя кладовщика ФИО4 с полномочиями на создание/прекращение и/или внесение каких-либо изменений в сделки в интересах ООО «Гурт», в том числе в условия Договора поставки № Гт-21-0121 от 13.10.2021, не выдавалась, у суда первой инстанции возникли обоснованные сомнения о достоверности представленного доказательства.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлены относимые, достаточные доказательства, подтверждающие заключение сторонами указанной Спецификации и возникновение отношений по её исполнению.

Утверждение ответчика о том, что остаток товара по Договору был им поставлен непосредственно конечному заказчику – ФГБУ «Управление заказчика строительства и реконструкции объектов федеральных государственных органов», материалами дела также не подтверждено.

Таким образом, ответчиком не доказано, что сторонами при исполнении Договора осуществлялась поставка товара на условиях, отличающихся от предусмотренных Спецификацией №1. Указанный в счете-фактуре № H-mkt-231221-0431 от 23.12.2021 товар подлежал поставке ответчиком по стоимости, согласованной сторонами в Договоре и Спецификации №1 в размере 57 802 183 рубля 61 копейка. Сумма задолженности в размере 21 089 705 рублей 59 копеек подтверждается материалами дела, является неосновательным обогащением, подлежащим взысканию с ответчика в пользу истца.

Требование о взыскании неосновательного обогащения правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд не усматривает в действиях ответчика по возврату неосновательного обогащения злоупотребления правом. Довод о том, что истец не требовал возврата денежных средств до 01.07.2024, намеренно оттягивая момент подачи искового заявления с целью увеличения суммы процентов, судом апелляционной инстанции отклоняется как неосновательный.

Как было указано ранее, со дня расторжения договора в одностороннем порядке и прекращения в связи с этим обязательств, предусмотренных Договором, ответчик утратил правовые основания для удержания денежных средств, перечисленных в качестве авансового платежа. Указанные средства подлежали возврату истцу в той части, в которой истцу не представлено встречное исполнение.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. При этом, указанные правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом спорные денежные средства приобрели статус неосновательного обогащения с момента расторжения Договора, вследствие чего у ответчика возникла обязанность по их возвращению.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 6.3.1. Договора Поставщик, в случае несвоевременной поставки Товара, выплачивает Покупателю пени в размере 0,1% от стоимости Товара за каждый день просрочки (в случае 100% предоплаты – 0,5% от стоимости Товара за каждый день просрочки).

Представленный истцом расчет неустойки повторно проверен судом апелляционной инстанции и признан верным.

В апелляционной жалобе ответчик не соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для снижения размера взыскиваемой неустойки как несоразмерной нарушенному обязательству.

Пунктом 1 статьи 333 ГК РФ суду предоставлено право уменьшить размер подлежащей уплате неустойки в случае, если неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

При этом, если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку только при наличии обоснованного заявления должника о таком уменьшении (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7)).

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Как указано в пункте 73 Постановления N 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

При этом, вопреки доводам апелляционной жалобы, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ, пункт 74 Постановления N 7).

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае несоответствия ее последствиями нарушения обязательств, является правом суда, а не его обязанностью. Наличие оснований для снижения суммы неустойки суд проверяет с учетом характера конкретного дела и его обстоятельств.

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки арбитражный суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании (пункт 1 статьи 71 АПК РФ).

Оценив обстоятельства дела и доводы сторон, принимая во внимание характер допущенного ответчиком нарушения обязательства, учитывая длительность нарушения срока поставки товара, а также установленный Договором размер неустойки, суд апелляционной инстанции не находит основания для снижения неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

Ответчиком доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, нарушения баланса интересов сторон не представлено.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании 1.176.068 рублей процентов за пользование чужими денежным средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения в размере 21.089.705 рублей 59 копеек за период с 13.07.2024 г. по 01.11.2024 с последующим начислением, начиная с 02.11.2024 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период.

Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

При этом, Согласно пункту 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

В рассматриваемом случае, согласно представленному истцом расчету размер подлежащих взысканию процентов за период с 13.07.2024 по 01.11.2024 составляет 1 176 068 рублей.

Расчет проверен судом и признан арифметически правильным, ответчиком не оспорен.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела обстоятельства и дана им надлежащая правовая оценка, неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем правовых оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат оставлению на подателе жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06 октября 2025 года по делу № А56-87116/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МКТ» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Зотеева

Судьи

М.И. Денисюк

Н.И. Протас