﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-30894/2016

22 июня 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     15 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 июня 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Гасановым Ш.М.

при участии:  

от истца (заявителя): Пирогов И.М., представитель по доверенности от 08.11.2019;

от ответчика (должника): 1. Балюк П.С., представитель по доверенности от 14.02.2019; 2. не явился (извещен);

от 3-го лица: 1. не явился (извещен); 2. не явился (извещен); 3. не явился (извещен); 4. не явился (извещен); 5. Герман М.В., представитель по доверенности от 19.02.2020; 6. не явился (извещен); 7. Пирогов И.М., представитель по доверенности от 27.09.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-36950/2019, 13АП-36949/2019)  (заявление)  Васильева Всеволода Анатольевича, Общества с ограниченной ответственностью «Психолого-Логопедический центр»

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2019 по делу № А56-30894/2016(судья  Жбанов В.Б.), принятое 

по иску (заявлению)  Общества с ограниченной ответственностью ""ФЭМБИЗ"

к Обществу с ограниченной ответственностью «Психолого-Логопедический центр», Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга

3-е лицо:  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу; "Российский акционерный коммерческий дорожный банк" (публичное акционерное общество); Комитет по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры; Открытое акционерное общество "Фонд имущества Санкт-Петербурга"; Васильев Всеволод Анатольевич; Комитет государственного финансового контроля Санкт-Петербурга; Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "ЛексТерра"

о признании сделки недействительной 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ЛексТерра» (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ФЭМБИЗ» (далее по тексту – ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью «Психолого-Логопедический центр» (далее по тексту – ответчик-2) о признании недействительным договора купли-продажи от 18.03.2013 года №236/1421-ППВ и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

07.07.2016 суд в соответствии со статьей 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, «Российский акционерный коммерческий дорожный банк» (публичное акционерное общество), Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга и Открытое акционерное общество «Фонд Имущества Санкт-Петербурга».

21.03.2017 года суд в соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ привлек Васильева В.А. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В судебном заседании 27.04.2017 года представитель истца ходатайствовал об изменении формулировок заявленных требований в части применении последствий недействительности сделок, просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение следующим образом: возвратить в собственность ООО «ФЭМБИЗ» нежилое помещение с кадастровым номером 78:07:0003100:1208, площадью 135,4 кв.м, этаж 1, расположенное по адресу: город Санкт-Петербург, Рыбацкая улица, д. 10, лит. А, пом. 1Н., возвратить ООО «Психолого-Логопедический центр» уплаченные по договору № 236/1421-ППВ купли-продажи нежилого помещения денежные средства.

Изменение исковых требований в части применении последствий недействительности сделок принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 26.07.2017 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № 1-75/2017 Дзержинского районного суда г. Санкт-Петербурга.

В судебном заседании 31.07.2018 суд в порядке статьи 146 АПК РФ возобновил производство по делу, руководствуясь статьей 51 АПК РФ, привлек к участию в деле в качестве третьего лица временного управляющего ООО «ФЭМБИЗ» Шестакова Д.С.

В судебном заседании 16.10.2018 представитель конкурсного управляющего ООО «ФЭМБИЗ» ходатайствовал об исключении ООО «ФЭМБИЗ» из числа ответчиков и привлечении его к участию в деле в качестве соистца.

Изучив представленные в материалы дела документы, заслушав позиции сторон, суд определил процессуальное положение ООО «ФЭМБИЗ» в качестве истца, исключив его из состава ответчиков, участвующих в деле.

	В судебном заседании 29.11.2018 представитель конкурсного управляющего ООО «ФЭМБИЗ» подал заявление, в котором просил признать договор купли-продажи объекта недвижимости № 236/1421-ППВ от 18.03.2013 недействительным и применить следующие последствия его недействительности:

1. Обязать ООО «Психолого-логопедический центр» возвратить ООО «ФЭМБИЗ» помещение по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Рыбацкая, д. 10, лит. А, пом. 1Н, пом. 2Н.

2. Обязать Комитет имущественных отношений г. Санкт-Петербурга возвратить ООО «Психолого-логопедический центр» сумму в размере 2 972 329, 58 рублей, уплаченных в качестве расчетов по Договору Приватизации от 09.02.2011_№1421-ПП в соответствии с пунктом 1.3. Договора купли-продажи от 18.03.2013 г. № 236/1421-ППВ.

3. Восстановить требование Комитета имущественных отношений г. Санкт-Петербурга к ООО «ФЭМБИЗ» по оплате остатка стоимости помещения по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Рыбацкая, д. 10, лит. А, пом. 1Н, пом. 211 на сумму в размере 2 972 329, 58 рублей в соответствии с условиями Договору Приватизации от 09.02.2011_№1421-ПГ1.

4. Обязать Левина А.Г. возвратить ООО «Психолого-логопедический центр» 1 000 000 рублей, уплаченный ООО «Психолого-логопедический центр» Левину А.Г. в декабре 2012 года в счет продажи объекта недвижимости г. Санкт-Петербург, ул. Рыбацкая, д. 10, лит. А, пом. 1Н, пом. 2Н денежные средства, что подтверждается расходным кассовым ордером № 32 от 21 декабря 2012 года.

Определением от 29.11.2018 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика Комитет имущественных отношений г. Санкт-Петербурга, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек Комитет государственного финансового контроля Санкт-Петербурга.

В судебном заседании 15.01.2019 представитель общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ЛексТерра» ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве соистца Логинова Даниила Александровича, являющегося сыном Левина Александра Григорьевича, поскольку Левин А.Г. решением Красногвардейского районного суда города Санкт-Петербурга по делу № 2-5537/2018 от 31.10.2018 признан умершим 03.12.2018, просил:

1. Признать недействительным Договор № 236/1421-ППВ купли-продажи нежилого помещения от 18.03.2013 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ФЭМБИЗ» и Обществом с ограниченной ответственностью «Психолого-Логопедический центр»;

2. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ФЭМБИЗ» нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, улица Рыбацкая, дом К), помещение 1-11, литера Л. кадастровый номер 78:07:0003100:1208; 

3. Исключить из Единого государственного реестра недвижимости запись № 78- 78-31/012/2013-303 от 05.04.2013 года об Обществе с ограниченной ответственностью «Психолого-Логопедический центр» как собственнике нежилого помещения расположенною по адресу: Санкт-Петербург, улица Рыбацкая, дом 10. помещение 1-П. литера Л, кадастровый номер 78:07:0003100:1208:

4. Обязать общество с ограниченной ответственностью «ФЭМБИЗ» выплатить Обществу с ограниченной ответственностью «Психолого-логопедический центр» денежные средства в размере 2 972 329, 58 рубля.

Конкурсный управляющий ООО «ФЭМБИЗ» Шестаков Д.С. ходатайствовал об исключении из числа соистцов ООО «Юридическая фирма «ЛексТерра».

Суд, руководствуясь статьей 51 АПК РФ, привлек Логинова Даниила Александровича к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 суд определил процессуальный статус Логинова Д.А. в качестве представителя истца, а ООО «Юридическая фирма «ЛексТерра» в качестве третьего лица.

	В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 суд определил процессуальный статус Лаптева Ф.А. в качестве представителя истца.

Рассмотрев заявление об утверждении мирового соглашения в порядке статьи 141 АПК РФ, суд не нашел оснований для утверждения мирового соглашения. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019 определение от 26.05.2019 оставлено без изменений. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Психолого-Логопедический центр» подало апелляционную жалобу, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

ООО «ПЛЦ» полагает, что в данном случае оспариваемая сделка была одобрена единственным участником ООО «ФЭМБИЗ» - Левиным А.Г. 21 декабря 2012 года в момент получения им денежных средств в размере 1 000 000 рублей в счет оплаты за продаваемый объект недвижимости. Данное обстоятельство подтверждается копией расходного кассового ордера № 32 от 21 декабря 2012 года, согласно которому Левин А.Г. получил от ООО «ПЛЦ» денежные средства в размере 1 000 000 рублей в счет продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, улица Рыбацкая, дом 10. помещение 1-П. литера Л. По мнению подателя жалобы, получив указанные денежные средства Левин А.Г., фактически согласовал совершение от имени ООО «ФЭМБИЗ» в пользу ООО «ПЛЦ» сделки купли-продажи нежилого помещения, расположенного по указанному адресу на условиях, отраженных в договоре, и доказательств обратного стороной истца в материалы дела не представлено.

Как полагает ООО «Психолого-Логопедический центр», сам по себе факт несоблюдения простой письменной формы самого решения, в данном случае стал следствием недобросовестного поведения самого Левина А.Г., что не может, в данном случае, служить основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

ООО «Психолого-Логопедический центр» указало, что совершение оспариваемой сделки не только позволило Обществу закрыть свои обязательства перед АО «Фонд имущества Санкт-Петербурга» без каких-либо дополнительных финансовых нагрузок на него в виде штрафных санкций, но и принесло Обществу прибыль в размере 1 000 000 рублей. Приведенные обстоятельства, по мнению подателя жалобы, свидетельствуют о наличии экономического интереса ООО «ФЭМБИЗ» в совершении данной сделки и ее выгодности для Общества.

По мнению ООО «Психолого-Логопедический центр», также следует обратить внимание и на то обстоятельство, что при совершении оспариваемой сделки ООО «ПЛЦ» не знало о том, что представленные на регистрацию решения единственного участника ООО «ФЭМБИЗ», подписаны не Левиным А.Г., а иным лицом. Данное обстоятельство установлено вступившим в законную силу приговором суда от 25 июня 2018 года по уголовному делу.

При этом, ООО «ПЛЦ» полагает, что ссылки истца на вступивший в законную силу приговор суда от 25 июня 2018 года и его преюдициальное значение для данного спора в данном случае несостоятельны.

Податель жалобу указал, что в данном случае ответчик не только не знал и не мог знать о том, что сделка для ООО «ФЭМБИЗ» является крупной, а равно об отсутствии надлежащим образом оформленного согласия, но и имел все основания добросовестно полагать, что представленные на регистрацию решения единственного участника Общества Левина А.Г. в полной мере соответствуют требованиям закона.

При указанных обстоятельствах, как полагает ООО «Психолого-Логопедический центр» у суда имелись достаточные основания для отказа в удовлетворении заявленных требований, предусмотренные статьей 46 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, ответчик полагает, что требования иска были заявлены за пределами срока исковой давности, установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку о совершении сделки Левин А.Г., являвшийся единственным участником ООО «ФЭМБИЗ», обладавшим 100% долей, узнал в момент получения денежных средств в счет оплаты продаваемого объекта недвижимости, вследствие чего срок давности для обращения в суд истек 21 декабря 2013 года.

Васильев В.А., также не согласившись с решением суда от 28.10.2019, обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в которой указал, что выводы суда первой инстанции о том, что сделка по отчуждению ООО «ФЭМБИЗ» в пользу ООО «ПЛЦ» объекта недвижимости - нежилого помещения с кадастровым номером 78:07:0003100:1208 подпадает под определение крупной сделки, поскольку стоимость данного объекта недвижимости составляет более 25% от стоимости всего принадлежащего обществу имущества, вследствие чего к данной сделке предъявляются особые требования по процедуре ее одобрения и заключения, предусмотренные ст. 46 Закона № 14-ФЗ, а также о признании заявления об истечении срока исковой давности подлежащем отклонению, являются незаконными и необоснованным. 

Как полагает Васильев В.А., истцом не доказано нарушение оспариваемым договором купли-продажи прав участника ООО «Фэмбиз», т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков, а также не доказано причинение убытков и нарушение прав участника общества Левина А.Г.

По мнению третьего лица, истцом в материалы настоящего дела не представлено доказательств того, что другая сторона сделки (Общество с ограниченной ответственностью «Психолого-логопедический центр») знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия на сделку единственного участника Общества Левина А.Г. Более того, из материалов дела, в том числе и из письменных объяснений Васильева В.А., являвшегося на момент совершения сделки генеральным директором ООО «Психолого-логопедический центр», следует, что Левин А.Г. одобрил заключение оспариваемой сделки, в подтверждение чего в материалы дела было представлено решение об одобрении оспариваемой сделки.

В судебном заседании 15.06.2020 представители ООО «Психолого-логопедический центр» и Васильева В.А. поддержали доводы апелляционных жалоб в полном объеме.

Представитель ООО «Юридическая фирма «ЛексТерра» и истца против удовлетворения апелляционных жалоб возражал по основаниям изложенным в отзыве.

От Лаптева Ф.А. поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-21485/2020. Апелляционный суд отклоняет ходатайство как необоснованное в порядке ст. 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.02.2011 между КУГИ в лице ОАО «Фонд имущества Санкт-Петербурга» («Продавец») и ООО «ФЭМБИЗ» («Покупатель») был заключен договор купли-продажи нежилого помещения № 1421-ПП, в соответствии с которым цена объекта продажи с учетом НДС составляет 12 980 000 рублей.

18.03.2013 между ООО «ФЭМБИЗ» («Продавец») в лице директора Васильева Всеволода Анатольевича, ООО «Психолого-Логопедический Центр» («Покупатель») в лице Васильева Анатолия Николаевича и КУГИ в лице ОАО «Фонд имущества Санкт-Петербурга» был заключен договор купли-продажи нежилого помещения № 236/1421-ППВ, в соответствии с которым цена продажи объекта составляет 1 000 000 рублей, а также, сумма денежных средств, оставшаяся неоплаченной по договору от 09.02.2011, составляет 2 933 333, 36 рублей.

Из имеющихся в материалах дела документов следует, что по договору № 1421-ПП от 09.02.2011 ООО «ПЛЦ» выплатило ОАО «Фонд имущества Санкт-Петербурга» денежные средства в размере 2 229 010, 69 рублей (т.д. 1, л.д. 77-81), по договору № 236/1421-ППВ от 18.03.2013 ООО «ПЛЦ» выплатило ООО «ФЭМБИЗ» 1 000 000 рублей ( т.д. 1, л.д. 71-76, т.д. 6, л.д. 84-88).

Решением Калининского районного суда СПб от 30.10.2014 по делу № 2-6340/2014 признан безвестно отсутствующим гражданин РФ Левин Александр Григорьевич, 29.02.1948 года рождения.

С целью сохранения имущества безвестно отсутствующего, на основании ст.ст. 43, 1013, 1015 Гражданского кодекса РФ, постановлением Местной администрации муниципального образования муниципальный округ Дворцовый округ (орган опеки и попечительства) № 84 от 19.10.2015 года утверждено доверительное управление имуществом безвестно отсутствующего гражданина РФ Левина А.Г. 

Доверительным управляющим имущества безвестно отсутствующего Левина А.Г. назначено Общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ЛексТерра», ИНН 7840022482, КПП 784001001, ОГРН 1157847037237, место нахождения: 191002, Санкт-Петербург, Щербаков пер., д. 12, пом. 1-Н, офис 214, Генеральный директор Логунова Юлия Владимировна.

На основании указанного постановления № 84 от 19.10.2015 года 20.10.2015 был заключен договор доверительного управления имуществом безвестно отсутствующего гражданина РФ Левина А.Г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ЛексТерра».

В соответствии с пунктом 2.1  указанного договора доверительного управления Доверительному управляющему  было передано в управление следующее имущество безвестно отсутствующего гражданина Левина А.Г.: 100% доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ФЭМБИЗ», ОГРН 1037828002288, ИНН 7813108469. 

Решением № 1/15 от 04.11.2015 доверительного управляющего 100% доли в уставном капитале ООО «ФЭМБИЗ» был освобожден от занимаемой должности Директор общества Васильев Всеволод Анатольевич; на должность Директора ООО «ФЭМБИЗ» с 05.11.2015г. назначена Логунова Юлия Владимировна.

После принятия в доверительное управление имущества безвестно отсутствующего Левина А.Г. - 100% доли в уставном капитале ООО «ФЭМБИЗ», доверительному управляющему стало известно, что 18.03.2013 между ООО «ФЭМБИЗ», Комитетом по управлению городским имуществом (в настоящее время КИО) и ООО «Психолого-Логопедический центр» был заключен договор № 236/1421-ППВ купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 78:07:0003100:1208,  площадью 135,4 кв.м, этаж 1, расположенное по адресу: город Санкт-Петербург, Рыбацкая улица, д. 10, лит А, пом. 1Н. Регистрация перехода права собственности к ООО «Психолого-Логопедический центр» произведена 05.04.2013г., номер записи 78-78-31/012/2013-303. В отношении объекта 06.11.2013г. установлено ограничение (обременение) – ипотека в пользу ««Российского акционерного коммерческого дорожного банка» (публичное акционерное общество), срок ограничения (обременения) – до 11.10.2018.

В процессе рассмотрения в  Калининском районном суде СПб дела № 2-6340/2014 было установлено, что единственный участник ООО «ФЭМБИЗ» гражданин РФ  Левин А.Г. безвестно отсутствует с 17.01.2013, в связи с чем ООО «Юридическая фирма «ЛексТерра» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим иском, поскольку оспариваемая сделка произведена с нарушением порядка одобрения крупной сделки общим собранием участников ООО «ФЭМБИЗ», так как единственный участник ООО «ФЭМБИЗ» не мог осуществить одобрение данной сделки в силу того, что безвестно отсутствовал, и данный факт установлен судом.

Признавая оспариваемую сделку недействительной и применяя последствия ее недействительности, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Таким образом, критерием отнесения сделки к крупной сделке является соотношение стоимости отчуждаемого имущества с балансовой стоимостью активов общества.

Порядок одобрения крупой сделки находится в компетенции общего собрания участников.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участника.

Статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрена возможность признания недействительной сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Как верно указал суд первой инстанции, Сделка по отчуждению ООО «ФЭМБИЗ» объекта недвижимости - нежилого помещения с кадастровым номером 78:07:0003100:1208,  площадью 135,4 кв.м, этаж 1, расположенного по адресу: город Санкт-Петербург, Рыбацкая улица, д.10, лит А, пом. 1Н, не является для ООО «ФЭМБИЗ» сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделкой, совершение которой обязательно в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которой производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Сделка по отчуждению ООО «ФЭМБИЗ» в пользу ООО «Психолого-Логопедический центр» объекта недвижимости - нежилого помещения с кадастровым номером 78:07:0003100:1208 подпадает под определение крупной сделки, поскольку стоимость данного объекта недвижимости составляет более 25% от стоимости всего принадлежащего обществу имущества. 

Вследствие этого к данной сделке предъявляются особые требования по процедуре ее одобрения и заключения, предусмотренные ст. 46 Закона № 14-ФЗ.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. 

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона № 14-ФЗ требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"  лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Суд первой инстанции установил, что Решением Калининского районного суда СПб от 30.10.2014 по делу № 2-6340/2014 установлено, что, гражданин РФ  Левин А.Г. безвестно отсутствует с 17.01.2013. Следовательно,  сделка по отчуждению нежилого помещения с кадастровым номером 78:07:0003100:1208 и регистрация на его основании перехода права собственности  к ООО «Психолого-Логопедический центр» совершены более чем через два месяца после 17.01.2013 -  даты,  с которой гражданин РФ Левин А.Г. безвестно отсутствует.

25 июня 2018 года Дзержинским районным судом Санкт-Петербурга вынесен приговор по делу 1-11/2018 в отношении Васильева В.А., который вступил в силу 06.07.2018 года.

Суд квалифицировал действия подсудимого Васильева по ч.1 ст.201 УК РФ, как злоупотребление полномочиями, то есть использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод, и преимуществ для себя, если это деяние повлекло причинение существенного вреда правам, и законным интересам организации, поскольку злоупотребление полномочиями выразились в продаже нежилых помещений ООО «Фембиз», расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Рыбацая, д.10, лит.А, пом. 1Н; ООО «Тиоман», расположенного по адресу : Санкт-Петербург, Средний пр., д.70, лит.А, помещение 2-Н; ООО «Антик», расположенного по адресу : Санкт-Петербург, Свечной пер., д.15/48, лит.А, помещение 2-Н, генеральным директором Васильевым, обладавшим достоверной информацией об отсутствии сведений о местонахождении единственного учредителя указанных организаций Левина, чье разрешение на продажу обязательно в силу закона. Представленные подсудимым Васильевым разрешения от имени Левина, согласно заключению эксперта, подписаны не Левиным, а иным лицом. Выгода подсудимого Васильева В.А., полученная им для себя, состояла в приобретении в собственность юридическим, номинальным учредителем которого является родной отец подсудимого Васильева В.А., трех нежилых помещений, часть из которых в дальнейшем стала предметом залога для получения потребительского кредита на сумму 30 000 000 рублей.  

Судом установлено, что ООО «Психолого-Логопедический центр» являлось подконтрольным Васильеву В.А., а также, что ООО «Фембиз», ООО «Антик» и ООО «Тиоман» причинен ущерб на общую сумму не менее 39 886 897, 94 рублей и имущественный вред, выразившийся в невозможности продолжать свою деятельность.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно пункту 18 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка является для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе, о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет) предполагается пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает лица права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка является крупной, например, письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной. По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе, отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункт 2 статьи 51 ГК РФ).

Таким образом, согласно разъяснениям Пленума, в настоящем деле действует презумпция заведомой осведомленности покупателя - ООО «ПЛЦ» об отсутствии необходимого по закону согласия единственного участника продавца на совершение крупной сделки. Доказательств, опровергающих данную презумпцию, в материалы дела не представлено.

Вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом (часть  4 статьи 69 АПК РФ). 

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в целях вынесения Приговора по уголовному делу, суд неизбежно должен был дать правовую квалификацию гражданско-правовым отношениям, которые лежали в основе уголовного обвинения, установить юридические факты, с которыми закон связывает наступление правовых последствий. Постанавливая Приговор, суд исследовал заключенные спорные сделки купли-продажи нежилых помещений, дал правовую оценку и квалификацию действий Васильева В.А., в том числе, гражданско-правовую квалификацию действий сторон, совершенных в ходе заключения и исполнения указанных сделок.

Действительно, как указал ответчик в апелляционной жалобе, такие оценка и квалификация не являются обязательными для арбитражного суда и преюдициальными для настоящего дела в силу строго формального указания закона. Однако, арбитражный суд, фактически, в данном случае не может дать оценку одним и тем же обстоятельствам отличную от той, которую дал суд при вынесении Приговора по названному уголовному делу.

При рассмотрении уголовного дела 1-11/2018 Дзержинским районным судом Санкт-Петербурга установлено, что Васильев В.А. достоверно знал о том, что его знакомый Левин А.Г., являющийся единственным участников указанных выше обществ, 17.01.2013 года убыл на территорию Королевства Голландия и после этого пропал без вести и не мог принимать решения об одобрении сделок, в том числе оспаримой. Васильев В.А. зная об исчезновении единственного участника обществ Левина А.Г. приискал на территории Санкт-Петербурга документы, подписанные якобы самим Левиным А.Г.: решение № 1/13 от 04.01.2013 года о продаже помещения ООО «ФЭМБИЗ», решение № 1/13 от 04.01.2013 года о продаже помещения ООО «Тиоман», решение № 1/2013 от 04.01.2013 года о продаже помещения ООО «Антик» (страницы 6 и 7 Приговора); подпись от имени Левина А.Г. на указанных выше решениях единственного участника общества выполнена не самим Левиным А.Г., а каким-то иным лицом (страница 50 Приговора).

Следовательно, покупатель ООО «ПЛЦ», приобретая по оспариваемой сделке права и обязанности через единоличный исполнительный орган Васильева В.А., не мог не знать об отсутствии согласия единственного участника продавцов на заключение такой сделки.

Доводы подателей жалобы относительно одобрения сделки, отсутствия причинения убытков Обществу и неосведомленности ООО «Психолого-Логопедический центр» об одобрении сделки аналогичны доводам, изложенным ответчиком и третьим лицом в возражениях на исковое заявление; получили должную правовую оценку судом первой инстанции и обоснованно отклонены, учитывая вышеизложенные обстоятельства.

Заявления об  истечении срока исковой давности  также правомерно отклонены судом.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 2 и 4 статьи 71 АПК РФ).

Как верно указал суд первой инстанции, ответчиками и третьим лицом не представлено документально обоснованных доказательств того, что  ООО  «Юридическая фирма «ЛексТерра» стало достоверно известно об оспариваемой сделке ранее 19.10.2015 года.

Ссылки ответчика на копию расходно-кассового ордера ООО «Психолого-Логопедический центр»  № 32 от 21 декабря 2012 года по которому, по мнению ответчика,  Левин А.Г. получил денежные средства в размере 1 000 000 рублей в счет продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Свечной пер., д.15/48, лит.А, помещение 2-Н, и что, по мнению ответчика, является согласованием от имени ООО «ФЭМБИЗ» сделки купли-продажи в пользу ООО «Психолого-Логопедический центр» правомерно не были приняты судом.

Более того, факт подтверждения оплаты в рассматриваемом случае не имеет правового значения при отсутствии допустимых и достоверных доказательств одобрения оспариваемой сделки как крупной. 

Утверждения ответчика, основанные на рассматриваемом документе, о том, что Левин А.Г. знал о продаже спорного помещения, и, как следствие такого знания и получения денег за продажу помещения, одобрял продажу спорного объекта, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения уголовного дела и при постановлении приговора.

При этом истец, являясь доверительным управляющим, основывал свои исковые требования на самостоятельном праве доверительного управляющего, что подробно обсуждалось в ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции.

Доверительный управляющий смог узнать о заключении оспариваемой сделки не ранее учреждения доверительного управления и передачи имущества (доли в уставном капитале ответчика, принадлежащей Левину А.Г.), то есть не ранее 19.10.2015. При этом истец обратился в суд с настоящим иском 06.05.2016 года, следовательно, истцом не пропущен срок исковой давности.

Исследовав материалы дела в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что исковые требования, заявленные к ООО «Психолого-Логопедический центр», обоснованы и подлежат удовлетворению.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для иной оценки обстоятельств данного спора, установленных судом первой инстанции. 

Доводы, изложенные ответчиком и третьим лицом в апелляционных жалобах, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.10.2019 по делу №  А56-30894/2016  оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

С.М. Кротов

 

Судьи

В.Б. Слобожанина

 В.В. Черемошкина