СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная  реки Ушайки, дом 24, г. Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город  Томск                                                                                                Дело № А45-15149/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29.09.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 04.10.2022.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стуловой М.В. рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 и Компании «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» (№ 07АП-6286/2022 (3)) на определение от 08.08.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-15149/2022 (судья Мартынова М.И.) об отмене обеспечительных мер

по заявлению ФИО1 (г. Москва) и Компании «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» (2530, Люксембург, рю Анри М. Шнадт, 10А) о принятии предварительных обеспечительных мер в виде запрета регистратору АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» осуществлять любые регистрационные действия с акциями АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (ОГРН 

<

***>), ранее принадлежащими ФИО2 (г. Новосибирск), ФИО3 (Новосибирская область, с-с Барышевский), за исключением действий по зачислению таковых на казначейский счет АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»,

В судебном заседании приняли участие: 

от истца (в режиме веб-конференции): ФИО4 – доверенность от 08.04.2022 (сроком на 3 года), диплом, паспорт;

от ответчиков: от ФИО3 (в режиме веб-конференции) - ФИО5 -  доверенность от 23.04.2021 (сроком на 3 года), удостоверение адвоката; от ФИО6 - ФИО7 - доверенность б/н от 06.06.2022 (сроком на 2 года), диплом, паспорт;

от АО «АНГИОЛАЙН ЧАЙНА ДИСТРИБЬЮШН» (в режиме веб-конференции): ФИО8 - доверенность б/н от 21.12.2021 (сроком по 31.12.2023), диплом, паспорт;

от иных лиц: без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и Компания «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» обратились в арбитражный суд с заявлением о принятии предварительных обеспечительных мер в виде запрета регистратору АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» осуществлять любые регистрационные действия с акциями АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», ранее принадлежащими ФИО2, ФИО3, за исключением действий по зачислению таковых на казначейский счет АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн».

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.06.2022 заявление ФИО1 и Компания «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» о принятии предварительных обеспечительных мер удовлетворено.

02.08.2022 ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.06.2022.

В обоснование ходатайства об отмене обеспечительных мер ФИО3 ссылается на принятое постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.07.2022 по делу № А45-14985/2020, полагает, что принятые обеспечительные меры по настоящему делу следует отменить с целью восстановления и возможности осуществления корпоративных прав ФИО3 и ФИО2 на участие в АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», с учетом необходимости возврата их акций с лицевого (казначейского) счета АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» на лицевые счета акционеров ФИО3 и ФИО2

Определением от 08.08.2022 Арбитражного суда Новосибирской области заявление об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.06.2022, удовлетворено.

ФИО1 и Компания «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» в апелляционной жалобе просят определение отменить.

В обоснование жалобы апеллянты ссылаются на то, что в настоящий момент все обстоятельства, послужившие основанием для принятия обеспечительных мер, не отпали. ФИО6 до разрешения спора о признании недействительной сделки по приобретению им 312 485 акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» фактически наделяется правом реализовать указанные акции третьим лицам. В случае продажи спорных акций добросовестному приобретателю в силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации их истребование не допускается, что делает исполнение судебного акта по делу № А45-16835/2022 невозможным. В случае отсутствия соответствующих обеспечительных мер, у ФИО6 не будет ограничений по распоряжению и обременению спорных акций, которые АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» в лице ФИО3 не вправе было реализовать. 

АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

ФИО2, АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение отменить.

Представители ФИО3, ФИО6, АО «АНГИОЛАЙН ЧАЙНА ДИСТРИБЬЮШН» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить определение без изменения. 

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 № 26 «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 12.07.2005 № 316-О, целью обеспечительных мер в арбитражном процессе, применяемых арбитражным судом по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных законом, и иного лица, и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или невозможности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю (части 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление № 55), при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что обеспечительные меры допускаются в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника и (или) действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно части 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 22 Постановления № 55 ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 Постановления № 55. 

Из содержания статей 90, 93, 96, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следует, что обеспечительные меры отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительной меры. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела.

Исходя из изложенного, при рассмотрении ходатайства об отмене обеспечительной меры, суд в первую очередь оценивает наличие предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований на момент принятия обеспечительной меры, при установлении которых дает оценку на предмет устранения таковых в период после принятия обеспечительной меры, в том числе по причине возникновения каких-либо новых обстоятельств. 

Из материалов дела следует, что в связи с неоднократными нарушениями прав ФИО1 и компании «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» (как акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн») ответчиками ФИО3 и ФИО2 (также акционерами АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»), причинением существенного ущерба АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», что привело к невозможности осуществления нормальной хозяйственной деятельности общества, истцы 26.06.2020 обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с требованиями об исключении из состава акционеров указанных ответчиков.

ФИО3, ФИО2 и Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd предъявили встречный иск к ФИО1, Healthcare Solutions Holding S.A. об исключении из числа акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» ФИО1, Healthcare Solutions HoldingS.A. 

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.12.2021 по делу № А45-14985/2020 исковые требования ФИО1, Healthcare Solutions Holding S.A. удовлетворены в части; в удовлетворении встречных исковых требований Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd., ФИО3, ФИО2 отказано. 

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 по делу № А45-14985/2020 решение от 25.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-14985/2020 оставлено без изменения, апелляционные жалобы Sino-Russian New 23 Century Import & Export Co, Ltd. (СиноРашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд), акционерного общества «Ангиолайн Интервеншионал Девайс», ФИО2, ФИО3, акционерного общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» - без удовлетворения. 

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.07.2022 по делу № А45-14985/2020 решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.11.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 по делу № А45- 14985/2020 об исключении ФИО3 и ФИО2 из состава акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», послужившие основанием для принятия предварительных обеспечительных мер, отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области в ином составе.

Отменяя принятые обеспечительные меры в виде запрета регистратору АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» осуществлять любые регистрационные действия с акциями АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», ранее принадлежащими ФИО2, ФИО3, за исключением действий по зачислению таковых на казначейский счет АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», суд первой инстанции указал, что сохранение принятых мер не способствует обеспечению разумного баланса интересов лиц, отсутствуют доказательства, свидетельствующие о существовании реальной угрозы неисполнения решения или причинения истцам значительного ущерба, не представлены доказательства, подтверждающие соразмерность обеспечительной меры заявленным требованиям с учетом результатов дела №А45-14985/2020.

Суд апелляционной инстанции во взаимосвязи с изложенными в определении Арбитражного суда Новосибирской области от 08.08.2022 выводами учитывает, что принятые обеспечительные меры ограничивают корпоративные права ФИО3 и ФИО2, поскольку их права как акционеров общества, по сути, восстановлены постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.07.2022 по делу № А45-14985/2020.

При указанных обстоятельствах заявление об отмене обеспечительных мер правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм процессуального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению определения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1  части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 08.08.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-15149/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья                                                                                                                       В.М. Сухотина