ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А09-6343/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12.04.2022

Постановление изготовлено в полном объеме  19.04.2022

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Сентюриной И.Г. и Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Стиль-Агро» и ФИО2 на решение Арбитражного суда Брянской области от 13.12.2021 по делу № А09-6343/2019 (судья Абалакова Т.К.), 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс), к обществу с ограниченной ответственностью «Стиль-Агро» (далее – ООО «Стиль-Агро», г. Брянск, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 1 653 299 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Стиль-Агро».

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 13.12.2021 исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Стиль-Агро» в пользу ФИО2 взыскано 282 670 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, в удовлетворении остальной части иска отказано, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины и оплате экспертиз пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Не согласившись с принятым решением, истец и ответчик обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Истец просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ответчик в своей апелляционной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований полностью.

В суд от истца поступили письменные пояснения, которые на основании ст.ст. 262, 268 АПК РФ приобщены к материалам дела.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, апелляционные жалобы рассмотрены в их отсутствие на основании ст.ст. 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 266 и 268 АПК РПФ в пределах доводов апелляционных жалоб.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб, заслушав пояснения представителя истца в предыдущем судебном заседании, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,             ФИО2 являлась участником общества с долей в уставном капитале в размере                    2,56%.

30.11.2018 ФИО2 составила и удостоверила у нотариуса заявление участника о выходе из общества, которое 05.12.2018 получено ответчиком.

В связи с тем, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества в установленный срок истцу не была выплачена, ФИО2 с письмом от 15.03.2019 направила ответчику претензию с требованием выплаты доли, которая последним оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), пришел к выводу об удовлетворении иска о взыскании действительной стоимости доли в размере 282 670 руб., отказав в удовлетворении остальной части иска.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, считает их правильными, основанными на нормах законодательства и обстоятельствах дела.

Как выше установлено судом, 05.12.2018 ФИО2 уведомила                               ООО «Стиль-Агро» о выходе из состава участников общества путем вручения нотариально удостоверенного заявления.

Изменения в части состава участников ООО «Стиль-Агро» в связи с выходом ФИО2 зарегистрированы Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Брянской области 05.04.2019.

В соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 2 ст. 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 5.2.9 устава ООО «Стиль-Агро», действующего на дату выхода ФИО2 из состава участников, установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества с выплатой ему действительной стоимости его доли или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия этого участника общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Право на выход из общества и предъявление требований о выплате действительной стоимости доли реализовано ФИО2 с учетом положений федерального законодательства и устава общества.

Действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества должна быть определена, исходя из данных бухгалтерского учета общества, по состоянию на 31.12.2017 – последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления ФИО2 30.11.2018 о выходе из общества.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона № 402-ФЗ от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (п. 4 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете).

Поскольку из материалов дела не следует обязанность ответчика по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности, действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества должна быть определена, исходя из данных бухгалтерского учета общества, по состоянию на 31.12.2017.

Как выше установлено судом, ФИО2 являлась участником общества и владела долей в размере 2,56% уставного капитала общества. Истец обратился с заявлением к обществу о выходе из состава участников общества с выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале общества, которое получено последним 05.12.2018.

Таким образом, ответчик обязан был выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества не позднее 05.03.2019.

На основании п. 2 ч. 7 ст. 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Вместе с тем, обязанность выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества ответчиком не исполнена.

Пунктом 2 ст. 14 Закона об ООО предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (ст. 23 Закона об ООО).

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» также разъяснено, что выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

В абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 указанного постановления Пленумов разъясняется, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением суда от 13.02.2019 по ходатайству истца назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено автономной некоммерческой организации «Центр судебной оценки недвижимости», эксперту ФИО3.

По результатам проведенного исследования эксперт ФИО3 пришел к выводу, что действительная стоимость 2,56% доли в уставом капитале                 ООО «Стиль-Агро» по состоянию на 31.12.2018 составляла 1 653 299 руб.

Не согласившись с выводами экспертного заключения, ответчик в суде области заявил ходатайство о назначении повторной экспертизы, производство которой просил поручить обществу с ограниченной ответственностью «БИ-НИКА», экспертам ФИО4 и ФИО5.

Определением суда от 25.12.2020 по ходатайству ответчика назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «БИ-НИКА», экспертам ФИО4 и ФИО5.

По результатам проведенного исследования эксперты ФИО4 и ФИО5 пришли к выводу о том, что действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Стиль-Агро», определяемая на основании бухгалтерской отчетности ООО «Стиль-Агро» на последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления ФИО2 о выходе из                             ООО «Стиль-Агро», составляла 282 670 руб.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) экспертами определен календарный год - с 1 января по                                   31 декабря 2017 года включительно.

Суд апелляционной инстанции, оценив выводы эксперта автономной некоммерческой организации «Центр судебной оценки недвижимости», соглашается с выводом суда области о порочности экспертного заключения. Как верно указано судом области, исследованные экспертами материалы, исходя из содержания которых сделаны выводы, являются спорными и не позволяют достоверно установить рыночную стоимость имущества обществах в целях установления действительной стоимости доли вышедшего участника.

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить неверное определение экспертом отчетного периода, предшествующего дате подачи истцом заявления о выходе из состава участников общества. Вместе с тем, отчетный период должен быть указан сторонами при формулировании вопросов, необходимых поставить на разрешение эксперта, и, соответственно, судом при назначении экспертизы по делу.

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ экспертное заключение, выполненное экспертами общества с ограниченной ответственностью «БИ-НИКА», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что каких-либо противоречий и неясностей в экспертном заключении не содержится, заключение экспертов соответствует требованиям ст.ст. 67, 68, 86 АПК РФ и является надлежащим доказательством. Заключение экспертов основано на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных экспертами выводов.

Поскольку ответчиком не исполнена установленная законом обязанность по выплате действительной стоимости доли ФИО2, с учетом результата проведенной экспертизы, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о взыскании 282 670 руб., отказав в остальной части иска, в связи с чем апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

Доводы общества о том, что суд первой инстанции не установил факт оплаты ФИО2 своей доли в уставном капитале общества, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В силу положений пункта 1 статьи 16 Закона об ООО каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества, не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для участника последствий, которые предусмотрены пунктом 7 статьи 23 Закона об ООО. Согласно данной норме доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

Материалами дела подтверждается, что общество вплоть до подачи заявления о выходе из состава участников общества, полагало ФИО2 (как указывал истец, сестру директора общества) полноправным участником общества. При этом, до возникновения настоящего спора, ни общество, ни его участники не ставили вопроса о неоплате истцом взноса в уставный капитал и переходе в связи с этим доли к обществу. Согласно бухгалтерским балансам общества уставный капитал сформирован полностью, задолженности учредителей по оплате долей в уставном капитале не значится. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Как следует из материалов дела, ООО «Стиль-Агро» создано на основании учредительного договора от 14.01.1992, заключенного между ФИО6 и ФИО7 (т.2 л.д.99-101).

В соответствии с пунктом 7 учредительного договора уставной фонд состоит из двух равных долей по 90 000 руб.

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что доли должны были быть оплачены двумя учредителями общества – ФИО6 и ФИО7

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 27.09.2010 по делу № А09-6306/2010 установлены следующие обстоятельства.

ООО «Стиль-Агро» зарегистрировано администрацией (мэрией) г. Брянска 13.08.1991 за № 440/15. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 18.06.2010 № 17401-3208710 ЮЛЗ участниками ООО «Стиль-Агро» являются ФИО8, ФИО2 и ФИО7 

Уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников и составляет 10 000 руб. 

Вклады участников распределяются следующим образом: доля ФИО8 составляет 250 руб. или 2,5% уставного капитала, доля ФИО2 составляет                       250 руб. или 2,5% уставного капитала, доля ФИО7 составляет 9 500 руб. или              95% уставного капитала.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 03.09.2012 по делу № А09-7210/2012 судом удовлетворено требование ФИО8 о выплате действительной стоимости его доли в связи с выходом из ООО «Стиль-Агро». С учетом перераспределения доли ФИО8 доли ФИО2 и ФИО7 увеличились.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Таким образом, указанные обстоятельства, установленные в рамках дел                                 № А09-6306/2010 и № А09-7210/2012, являются преюдициальными и не подлежат доказыванию вновь.

ООО «Стиль-Агро» не воспользовалось правом обжалования вышеуказанных судебных актов при несогласии с мотивировочной частью решений.

Истец указывала, что является участником общества более 20 лет, документы об оплате доли не сохранились.

Судебная коллегия исходит из добросовестного пользования участниками гражданского оборота своими правами и обязанностями, и в отсутствие доказательств неоплаты истцом доли, отклоняет соответствующий довод общества.

Проверяя доводы заявителя о нарушении норм процессуального права в виде отказа в исключении заключения эксперта от 11.09.2020                                                                                   № 021941/5/77001/082020/А09-6343/2019 из числа доказательств, суд апелляционной инстанции не выявил нарушений процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Ссылка ответчика на неправомерность принятого по делу решения в части возложения на него 27 719 руб. 10 коп. расходов по оплате экспертизы является несостоятельной.

В соответствии с п. 6 ст. 110 АПК РФ оплата сторонами расходов на проведение экспертизы производится пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поэтому, применив принцип пропорциональности распределения судебных расходов, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца судебные расходы на оплату экспертизы в размере 27 719 руб. 10 коп.

Кроме того, взысканная сумма в полной мере учитывает критерии разумности, соразмерности и справедливости судебных расходов, соблюдение баланса процессуальных прав и обязанностей сторон, а также исследование и объективную оценку имеющимся в деле доказательствам в соответствии с положениями ст.ст. 65 и 71 АПК РФ.

Довод заявителя о том, что заключение судебной экспертизы № 02-Э-05-21 составлено с нарушениями, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Доводы заявителей жалоб о том, что экспертиза, порученная обществу с ограниченной ответственностью «БИ-НИКА» фактически является повторной, вместе с тем данная экспертиза поименована судом области как дополнительная, не имеют существенного значения для рассмотрения спора, поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а окончательные выводы суда основаны на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции, которым дана правильная правовая оценка спорным правоотношениям сторон, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционных жалоб у судебной коллегии не имеется. Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам ч. 4 ст. 270 Кодекса безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб следует отнести на их заявителей.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 13.12.2021 по делу № А09-6343/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Судьи                                                                                                                                                                           

                Н.В. Егураева

                И.Г. Сентюрина 

                И.П. Грошев