ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-932/2024

г. Челябинск

04 апреля 2024 года

Дело № А76-21822/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Румянцева А.А., Ковалевой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Титан» - ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.12.2023 по делу № А76-21822/2021. 

В судебном заседании, в том числе посредством использования системы веб-конференции, приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «УралСпецМеталл» - ФИО3 (паспорт; доверенность от 25.04.2023 сроком по 31.12.2024);

общества с ограниченной ответственностью «Титан» в лице конкурсного управляющего ФИО2 - ФИО4 (паспорт; доверенность от 18.11.2019 сроком на 5 лет).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.07.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Титан» (далее – общество «Титан», должник). 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газете «Коммерсант» 04.06.2022. 

Конкурсный управляющий 09.06.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей по договору лизинга № АЛ 119855/01-18 ЧЛБ от 15.06.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «УралСпецМеталл» и обществом с ограниченной ответственностью «Лесторг»; применении последствий недействительности в виде взыскания с общества «УралСпецМеталл» 460 354 руб. 78 коп.

Определением от 22.12.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. 

Не согласившись с вынесенным определением конкурсный управляющий обществом «Титан» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление конкурсного управляющего.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указывает на то, что судебный акт принят с нарушением норм материального права и при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела; заявитель ссылается на то, судом допущена опечатка в размере платежей, а также неверно произведен расчет, просроченные лизинговые платежи в размере 197 624 руб. 53 коп. применены дважды при расчете стоимости договорной позиции, а также в качестве встречного исполнения, задолженность ответчика перед должником составляет 196 844 руб. 27 коп.; судом не дана оценка обстоятельствам, имеющим значение для дела: осведомленности ответчика о цели должника.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 апелляционная жалоба оставлена без движения.

Обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, заявителем устранены, определением от 12.02.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено 28.03.2024.

От общества «УралСпецМеталл» в суд 27.03.2024 поступил отзыв на  апелляционную жалобу, судом отказано в приобщении отзыва ввиду незаблаговременного направлении отзыва сторонам.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 11.10.2018 между акционерным обществом ВТБ Лизинг и обществом «Лесторг» (в настоящее время именуемой обществом «Титан») заключен договор лизинга № АЛ 119855/01-18 ЧЛБ в отношении транспортного средства TOYOTA Camry, 2018 г.в., в соответствии с содержанием которого установлен размер лизинговых платежей 2 267 575 руб. 80 коп. 

Пунктом 11.5 Правил лизинга автотранспортных средств, утвержденных 27.11.2017 предусмотрено право лизингополучателя выкупа предмета лизинга. 

Между должником и обществом «УралСпецМеталл» 15.06.2020 заключен договору уступки прав и обязательств по договору лизинга, исходя из условий которого общество «УралСпецМеталл» приняло права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга. 

При этом п. 3.1. договора предусматривает, что в счет расчетов «УралСпецМеталл» производит оплату за должника просроченных платежей в сумме 197 624 руб. 53 коп. 

Между обществом ВТБ Лизинг, обществом «УралСпецМеталл» должником 01.08.2020 заключен договор перенайма. 

В пункте 1.3. договора указан размер подлежащих внесению платежей - 932 573 руб. 22 коп. 

Согласно ответу Управления ГИБДД по Челябинской области на запрос суда в настоящее время собственником автотранспортного средства является ФИО5 

В материалы дела представлено платежное поручение № 495 от 15.06.2020 о внесении ответчиком в адрес АО ВТБ Лизинг просроченного платежа за должника в сумме 197 624 руб. 53. 

Кроме того, в выписке по счету отражена так же оплата 14.07.2020 лизингового платежа в размере 65 885 руб. 98 коп. 

Конкурсным управляющим 01.02.2023 на депозит суда внесено 15 000 руб. 

Определением суда от 07.04.2023 по делу назначена экспертиза в целях определения стоимости автотранспортного средства на 15.06.2020, проведение ее поручено эксперту обществу с ограниченной ответственностью Экспертный консультационный центр «Прогресс» ФИО6 

Определением суда от 18.05.2023 дополнительно привлечен эксперт общества Экспертный консультационный центр «Прогресс» ФИО7 

Согласно заключению эксперта № 2635 рыночная стоимость транспортного средства TOYOTA Camry, 2018 г.в. на 15.06.2020 составила 1 592 928 руб. 

Ответчиком 12.10.2023 в конкурсную массу внесены 200 000 руб.

Суд первой инстанции придя к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

Согласно подпункту 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63) по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно материалам дела оспариваемая сделка от 15.06.2020, заявление о признании должника банкротом принято судом 27.07.2021, то есть спорна сделка заключена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). По смыслу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Понятие вреда имущественным правам кредиторов раскрывается в абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве: это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или способные привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. 

Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем. При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются, ввиду следующего.

Согласно правовой позиции управляющего, основывающейся на пункте 11 Обзора «Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки как одно из совокупных условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности обеих сторон сделки, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы ПИ Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При определении критериев существенности, которые могут быть использованы по аналогии применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона об банкротстве в рамках сложившейся правоприменительной практики используется понятие кратности превышения цены над рыночной.

Так в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В абзаце 3 пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Обществом «УралСпецМеталл» по договору лизинга было оплачено 1 324 881 руб. 60 коп., в том числе 197 624 руб. 53 коп. (сумма долга за прошлый период) +65 885 руб. 98 коп. (плата за июль) + 129 371 руб. 09 коп. (сумма обязательного страхования п. 7.1. Договора Лизинга) + 922 000 руб. (остаток лизинговых платежей) +10 000 руб. (выкупная стоимость).

Кроме того, по договору уступки от 15.06.2020 оплачена сумма 200 000 руб.

Тогда как разница между рыночной стоимостью автомобиля и выплаченных платежей по Договору Лизинга составляет 268 046 руб. 40 коп. (1 592 928,00 - 1 324 881,60).

Таким образом, разница между 268 046 руб. 40 коп. и 200 000 руб. не составляет два и более раза, что свидетельствует об отсутствии неравноценности условий сделки и наличия вреда кредиторам.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии всей совокупности оснований, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 ФЗ о банкротстве. Доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалах дела не имеется.

Относительно того, что по договору уступки ответчику были переданы не только права, но и обязательства по исполнению договора, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Позиция управляющего сходится к тому, что если бы оплата была произведена на счет должника,, то при поступлении денежных средств все они были бы перечислены кредитору ООО ЮККА.

Тогда как, что на момент заключения спорной сделки у должника также были просрочка по договору лизинга перед ВТБ Лизингом в размере 197 624 руб. 53 коп. Соответственно оплата ответчиком задолженности перед ВТБ Лизинга в счет оплаты уступки не может учитываться как доказательства наличия у ответчика цели причинения вреда кредиторам.

Кроме того, управляющий не учитывает, что договор уступки прав и обязанностей по Договору лизинга заключен 15.06.2020 года. договор перенайма с ВТБ Лизингом был заключен 01.08.2020 г. При этом, поступление денежных средств в свой адрес ВТБ Лизинг в размере 197 624 руб. 53 коп. - 15.06.2020 и 65 885 руб. 98 коп. - 14.07.2020 не отрицает.

Кроме того, в период исполнения Договора Лизинга до 03.09.2021 были понесены следующие затраты:

26.11.2020 по переданному имуществу обществу «УралСпецМеталл» за свой счет также проведены ремонтные работы на сумму 11 478 руб.

01.03.2021  г., 20.05.2021 и 02.08.2021- оплачен транспортный налог за 5 месяцев 2020 г. в размере 3 771,00 руб., за 2021 - 9 050,00 руб.

Таким образом, в результате данной сделки была произведена уступка не только прав, но и обязательств, которые обществом «УралСпецМеталл» были исполнены в полном объеме (последний платеж 03.09.2021 г.). Не уплата по Договору Лизинга также привела бы к наращиваю долга и потере имущества с вытекающими финансовыми притязаниями со стороны Лизингодателя.

Доводы о заинтересованности (аффилированности) ответчика и должника были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, что отражено в мотивированной части судебного акта.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.

В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности.

На 15.06.2020 никакие процедуры банкротства в отношении должника введены не были, публикации об этом отсутствовали.

Более того, довод управляющего о том, что на момент совершения сделки в отношении должника имелось исполнительное производство со стороны взыскателя общества ЮККА на сумму 583 634,00 руб. не свидетельствует о наличии признаков несостоятельности (банкротства) должника на 15.06.2020 г. по смыслу ФЗ о несостоятельности (банкротства) и цели причинения вреда кредиторам со стороны общества «УралСпецМеталл».

Таким образом, наличие задолженности ООО Титан перед одним контрагентом на момент совершения сделки не свидетельствует о наличии цели у общества «УралСпецМеталл» причинения вреда кредиторам должника на 15.06.2020.

При рассмотрении спора судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны обоснованные выводы по делу.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.12.2023 по делу № А76-21822/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Титан» - ФИО2 – без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий  судья

Судьи

А.Г. Кожевникова

 

А.А. Румянцев

 

М.В. Ковалева