СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                            Дело № А45-10723/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11.12.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.12.2024.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Аюшева Д.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горецкой О.Ю., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-2673/2024(2) общества с ограниченной ответственностью «Пик» на определение от 26.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-10723/2023 (судья Гофман Н.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТД «Электротехмонтаж» (г.Санкт-Петербург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Пик» (Алтайский край, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия,

от ответчика: без участия,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «ТД «Электротехмонтаж» (далее – ООО «ТД «Электротехмонтаж») обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Пик» (далее – ООО «Пик») с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, о взыскании задолженности по договору поставки от 02.09.2022 № 202/НКем1/2931-2022 в размере 2 043 635 руб. 58 коп., пени за период с 03.03.2023 по 07.02.2024 в размере 1 287 452 руб. 56 коп. 

Решением от 09.03.2024 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены частично: с ООО «Пик» в пользу ООО «ТД «Электротехмонтаж» взыскана задолженность по договору поставки от 02.09.2022 в размере 1 675 014 руб. 17 коп., пени в размере 1 037 191 руб. 08 коп., расходы по уплате госпошлины в размере 33 551 руб., в остальной части заявленных требований отказано. 

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 решение от 09.03.2024 Арбитражного суда Новосибирской области изменено, изложена резолютивная часть в следующей редакции: с ООО «Пик» в пользу ООО «ТД «Электротехмонтаж» взыскано 2 043 635 руб. 58 коп. задолженности, 1 287 452 руб. 56 коп. неустойки, 36 551 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы. С ООО «Пик» в доход федерального бюджета взыскано 6104 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска. Перечислено Союзу судебных экспертов с депозитного счета Арбитражного суда Новосибирской области денежные средства в размере 28 000 руб.

Акционерное общество «ТД «Электротехмонтаж» (далее – АО «ТД «Электротехмонтаж») обратилось с заявлением о процессуальной замене истца ООО «ТД «Электротехмонтаж» на АО «ТД «Электротехмонтаж», указав, что ООО «ТД «Электротехмонтаж» прекратило деятельность в качестве юридического лица, путем реорганизации в форме преобразования в АО «ТД «Электротехмонтаж», о чем 05.09.2024 внесена запись Единый государственный реестр юридических лиц. 

Определением от 26.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области заявление удовлетворено: произведена процессуальная замена истца ООО «ТД «Электротехмонтаж» на АО «ТД «Электротехмонтаж».

Не согласившись с указанным определением, ООО «Пик» в апелляционной жалобе просит его отменить. В обоснование указано следующее: правопреемство стороны в обязательствах не предусмотрено договором заключенным между сторонами; ООО ТД «Электротехмонтаж» не уведомляло ООО «ПИК» о реорганизации в установленном законом порядке, в связи с чем, ООО «ПИК» осуществлено частичное погашение первоначальному кредитору, оплата, выполненная на реквизиты ООО ТД «Электротехмонтаж» на счет ООО «ПИК» не возвращалась.

Стороны явку представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили. 

Апелляционная жалоба в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассмотрена в отсутствие представителей указанных лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд считает, что оно не подлежит отмене или изменению.

В силу пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Согласно пункту 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, т.е. процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Удовлетворяя заявленное ходатайство, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 57, 58, 129 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 1, 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», и исходил из факта государственной регистрации АО «ТД «Электротехмонтаж» в качестве юридического лица путем реорганизации в форме преобразования в соответствующем государственном реестре, и, соответственно, обоснованности ходатайства АО «ТД «Электротехмонтаж» о правопреемстве процессуальном.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о необходимости замены стороны истца (ООО ТД «Электротехмонтаж») по делу на АО «ТД «Электротехмонтаж» в порядке процессуального правопреемства.

 Отклоняя доводы подателя жалобы, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Правопреемство как институт арбитражного процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствии с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, то есть переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для процессуального правопреемства.

Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 № 43-П «По делу о проверке конституционности части первой статьи 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан ФИО1 и ФИО2», а также в пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 за 2019 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, согласно которому, процессуальное правопреемство возможно не только для случаев перемены лиц в обязательствах (то есть обязательственной природы спорного или установленного судом правоотношения), но и для спорных или установленных судом абсолютных правоотношений. Процессуальное правопреемство должно обеспечивать не только рассмотрение дела с участием последующих правопреемников сторон по делу (истца или ответчика), которым переходят их права и обязанности в материальном правоотношении, но и исполнение принятого по делу судебного акта в случае удовлетворения иска, но уже в пользу правопреемника истца, заинтересованного в этом исполнении.

Как указывалось выше, в силу пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В разъяснениях, приведенных в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», указано, что согласно абзацу второму пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исключением из этого правила является положение пункта 1 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования.

Таким образом, реорганизация ООО ТД «Электротехмонтаж» осуществлена в форме преобразования (смена организационно-правовой формы), которая предполагает неизменность прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении других лиц, не являющихся его учредителями (участниками).

Вопреки доводам подателя апелляционной жалобы в адрес ответчика истцом направлялось уведомление о завершении процедуры реорганизации юридического лица в форме преобразования от 06.09.2024, которое представлено в материалы дела с почтовой квитанцией от 16.09.2024.

При этом согласие должника на переход прав и обязанностей в порядке реорганизации юридического лица не требуется, поскольку в данном случае нового обязательства не возникает, а происходит переход долга к правопреемнику в силу закона (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены определения суда, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на подателя жалобы и подлежит взысканию в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 26.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-10723/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пик» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пик» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                                                   Д.Н. Аюшев