АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-24264/2017 

Дата принятия решения –  16 ноября 2017 года.

Дата объявления резолютивной части –  13 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: судьи Э.Г.Мубаракшиной,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Компэст", г.Казань (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) к ФИО2, Зеленодольский район, пгт. Васильево об обязании передать Обществу с ограниченной ответственностью "Компэст" следующие документы:

- решение о создании общества, а также иные документы, связанные с созданием общества;

- устав общества, утвержденный учредителем общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения (период с 11.09.2014 по 07.03.2017);

- документы, подтверждающие: государственную регистрацию общества; постановку общества на налоговый учет; постановку общества на учет в фонд обязательного медицинского и социального страхования, пенсионный фонд Российской Федерации;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (период с 11.09.2014 по 07.03.2017);

- внутренние документы общества (период с 11.09.2014 по 07.03.2017);

- протоколы общих собраний участников общества;

- списки аффилированных лиц общества; участников общества;

- договоры с контрагентами общества (период с 11.09.2014 по 07.03.2017);

- первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета,  бухгалтерская (первичная) отчетность, аудиторские заключения (период с 11.09.2014 по 07.03.2017),

с участием:

от истца – ФИО3, доверенность от 27.03.2017,

от ответчика – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Компэст", (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО2, (далее – ответчик), об обязании передать Обществу с ограниченной ответственностью "Компэст" следующие документы:

- решение о создании общества, а также иные документы, связанные с созданием общества;

- устав общества, утвержденный учредителем общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения (период с 11.09.2014 по 07.03.2017);

- документы, подтверждающие: государственную регистрацию общества; постановку общества на налоговый учет; постановку общества на учет в фонд обязательного медицинского и социального страхования, пенсионный фонд Российской Федерации;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (период с 11.09.2014 по 07.03.2017);

- внутренние документы общества (период с 11.09.2014 по 07.03.2017);

- протоколы общих собраний участников общества;

- списки аффилированных лиц общества; участников общества;

- договоры с контрагентами общества (период с 11.09.2014 по 07.03.2017);

- первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета,  бухгалтерская (первичная) отчетность, аудиторские заключения (период с 11.09.2014 по 07.03.2017).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2017 в удовлетворении ходатайств Общества с ограниченной ответственностью «Эверест» и Общества с ограниченной ответственностью «Кардинал», о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.

Ответчик не явился, извещен надлежащим образом, что подтверждается распиской о вручении осужденному ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, копии определения о назначении дела к судебному разбирательству от 05.10.2017, копию искового заявления от 01.08.2018.

Данная расписка представлена в суд ФКУ ИК-3 УФСИН России по Республике Татарстан.

В ходе судебного заседания заявлено об уточнении, а именно просит обязать ответчика передать документы в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу.

Данное уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

 В материалы дела поступила копия регистрационного дела Общества «Компэст».

Истец исковые требования поддерживает, указав, что в Обществе отсутствуют истребуемые документы.

Заслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что Общество  с ограниченной  ответственностью "Завод металлических конструкций "Компэст", зарегистрировано в качестве юридического лица 09.11.2014 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Решением участника Общества №2 от 02.11.2016 на должность директора назначен ФИО2.

В последующем, на основании решения о государственной регистрации от 07.03.2017 на основании заявления ФИО4, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении полномочий директора ФИО2 и возложении полномочий на директора ФИО4

Таким образом, в период времени 02.11.2016 по 07.03.2017  ФИО2 осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа Общества.

Поскольку ФИО2 не исполнил в установленном порядке обязанность по передаче истребуемых документов Обществу, истец обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с нормами статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32, статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Согласно положениям статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

К указанным документам также относятся документы бухгалтерского учета, налоговая отчетность, документы о трудовой деятельностью работников, отчетность по застрахованным лицам в Пенсионный фонд Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии со статьей 29 указанного Закона первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (пункт 7 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете).

Исходя из совокупного толкования положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона о бухгалтерском учете, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Положениями пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно подпункту 4 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

 С учетом изложенного, в обязанности ответчика входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к Обществу  с ограниченной  ответственностью "Компэст", которые при смене исполнительного органа общества подлежали передаче последним вновь назначенному директору общества.

Таким образом, в распоряжении ответчика должны были быть запрашиваемые истцом документы.

Однако, как видно из материалов дела, ответчиком после прекращения полномочий директора не была передана по акту документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества.

Доказательств обратного ответчиком суду не представлено.

Пунктом 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к  выводу о том, что действуя в интересах общества добросовестно и разумно, ФИО2 обязан был по своей инициативе в разумные сроки передать вновь назначенному директору ФИО4 всю документацию общества в целях соблюдения закона и обеспечения нормальной деятельности общества.

Таким образом, поскольку ответчиком не представлен акт приема-передачи документации общества при прекращении полномочий директора, либо иные документальные доказательства исполнения им своей обязанности по передаче такой документации, предусмотренной нормами Закона об обществах, заявленный иск подлежит удовлетворению.

 Также следует отметить, об отсутствии в материалах дела доказательств, достоверно подтверждающих невозможность исполнения ответчиком обязанности по передаче спорной документации обществу.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,    

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать ФИО2, Зеленодольский район, пгт. Васильево передать Обществу с ограниченной ответственностью "Компэст", г.Казань (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу следующие документы:

- решение о создании общества, а также иные документы, связанные с созданием общества;

- устав общества, утвержденный учредителем общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения (период с 11.09.2014 по 07.03.2017);

- документы, подтверждающие: государственную регистрацию общества; постановку общества на налоговый учет; постановку общества на учет в фонд обязательного медицинского и социального страхования, пенсионный фонд Российской Федерации;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (период с 11.09.2014 по 07.03.2017);

- внутренние документы общества (период с 11.09.2014 по 07.03.2017);

- протоколы общих собраний участников общества;

- списки аффилированных лиц общества; участников общества;

- договоры с контрагентами общества (период с 11.09.2014 по 07.03.2017);

- первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета,  бухгалтерская (первичная) отчетность, аудиторские заключения (период с 11.09.2014 по 07.03.2017),

Взыскать с ФИО2, Зеленодольский район, пгт. Васильево, в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Компэст", г.Казань (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), 6 000 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

            СУДЬЯ                                                                                               Э.Г.Мубаракшина