АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4026/19 

Екатеринбург

12 февраля 2025 г.

Дело № А76-32823/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О. Г.,

судей Артемьевой Н. А., Плетневой В. В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.08.2024 по делу № А76-32823/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт» ФИО2 – ФИО3 (доверенность б/н от 15.11.2024, удостоверение адвоката).

Арбитражным судом Уральского округа удовлетворено ходатайство ФИО1 о рассмотрении кассационной жалобы в ее отсутствие.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2019 публичное акционерное общество «Челябэнергосбыт» (далее – общество «Челябэнергосбыт», должник) признан банкротом, в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Союза «Уральской саморегулируемой организации арбитражных управляющих».

ФИО1 (далее – заявитель, покупатель) обратилась в суд с заявлением к обществу «Челябэнергосбыт» и ФИО2 (далее – соответчик) о признании недействительными торгов в форме открытого аукциона, оформленного протоколом от 25.02.2021 № РАД-246957 и договора купли-продажи от 05.03.2021 № 21, заключенного между обществом «Челябэнергосбыт» и ФИО1, применении последствий недействительности сделки по взысканию солидарно с соответчиков 735 000 руб. внесенных денежных средств, 735 000 руб. неустойки, 59 436 руб. 30 коп. неосновательного обогащения в виде арендных платежей, 5 000 000 руб. компенсации морального вреда, 25 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 16 600 руб. расходов по совершению нотариальных действий, 28 240 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 1818 руб. 65 коп. почтовых расходов (с учетом уточнений принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.08.2024 заявление ФИО1 удовлетворено частично.

Признаны недействительными торги в форме открытого аукциона, оформленного протоколом от 25.02.2021 № РАД-246957 и договор купли-продажи от 05.03.2021 № 21, заключенный между обществом «Челябэнергосбыт» и ФИО1

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с должника в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 735 000 руб.

Прекращено производство по требованию ФИО1 о взыскании с общества «Челябэнергосбыт» и ФИО2 солидарно 59 436 руб. 30 коп. суммы долга по оплате арендных платежей.

Взысканы с общества «Челябэнергосбыт» в пользу ФИО1 судебные расходы за рассмотрение обособленного спора в размере 12 818 руб. 65 коп.

В удовлетворении остальной части требований ФИО1 к обществу «Челябэнергосбыт» отказано. В удовлетворении заявления ФИО1 к ФИО2 отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить либо изменить, принять по делу новый судебный акт, которым будут удовлетворены требования заявителя в полном объеме, ссылаясь при этом на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды оставили без внимания поведения ответчиков после заключения договора: суд первой инстанции не дал оценку представленным в материалы дела дополнительным доказательствам в виде распечатки телефонных звонков, которые опровергают доводы ответчиков, а суд апелляционной инстанции, делая вывод об исполнении должником обязанности по договору купли-продажи, не учел, что право собственности на продаваемое нежилое помещение заявителю не перешло, а также бездоказательно пришел к выводу о приобретении ФИО1 нежилого помещения для осуществления предпринимательской деятельности, а не для личных нужд, исходя лишь из того, что заявитель обладает статусом индивидуального предпринимателя.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы. Поскольку судебные акты обжалуются только в части отказа в удовлетворении требований,  касающихся неустойки и морального вреда, то законность судебных актов в остальной части судом округа не проверяется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в рамках дела о банкротстве общества «Челябэнергосбыт» по итогам проведения торгов на основании протокола от 25.02.2021 № РАД-246957 победителем признана индивидуальный предприниматель ФИО1

Между конкурсным управляющим должника и предпринимателем ФИО1 заключен договор купли-продажи от 05.03.2021 № 21 в отношении следующего имущества, нежилое помещение № 3, офис, общей площадью 58,9 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 74:18:1002099:1153, охранно-пожарная сигнализация, структурированная кабельная система, благоустройство.

Цена договора составила 735 000 рублей. Заявитель оплатил стоимость указанного имущества в полном объеме.

Ссылаясь на то, что на момент признания ФИО1 победителем и заключения с должником договоров купли-продажи было установлено, что постановлением Тверского районного суда г. Москвы от 15.02.2021 в рамках уголовного дела наложен арест на имущество должника, в том числе выставленное на торги, при том, что положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника не содержало сведений о наличии каких-либо обременений и арестов, в результате чего заявителем приобретено арестованное имущество общества «Челябэнергосбыт», о чем заявитель не знал и не мог знать, при том, что по настоящее время такой арест не снят и имущество заявителю не передано, ФИО1 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными торгов в форме открытого аукциона, оформленного протоколом от 25.02.2021 № РАД-246957 и договора купли-продажи от 05.03.2021 № 21 недействительным и взыскании с должника суммы оплаты, а также компенсации всех понесенных ею расходов на пользование имуществом, на защиту своего нарушенного права и компенсации причиненного морального вреда.

Указывая на недобросовестное поведение конкурсного управляющего должника, который сначала не сообщил о наличии такого ареста, а потом ввел в заблуждение заявителя о том, что арест будет снят, а заявитель, будучи непрофессиональным участником таких отношений, поверила конкурсному управляющему и на период, пока снимается арест заключила с должником договор аренды вышеупомянутого имущества, однако в итоге арест снят не был, заявитель понес значительные расходы, а имущество так и не было получено, ФИО1 просила взыскать сумму заявленных требований солидарно с должника и конкурсного управляющего ФИО2

Удовлетворяя требования ФИО1 частично в отношении общества «Челябэнергосбыт» и отказывая полностью в отношении ФИО2, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительнымипо иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий недействительности.

Судами установлено, что на основании протокола от 25.02.2021 № РАД-246957 со ФИО1 как победителем торгов по реализации имущества должника был заключен договор купли-продажи от 05.03.2021                  № 21.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что 15.02.2021 на основании постановления Тверского районного суда г. Москвы и протокола о наложении ареста старшего следователя СЧ ГСУ ГУ МВД России по Челябинской области от 11.03.2021 в рамках уголовного дела наложен арест на имущество общества «Челябэнергосбыт», в том числе в отношении указанного имущества. 

О данном аресте предпринимателю ФИО1 на стадии проведения торгов, на стадии заключения договоров купли-продажи по итогам торгов известно не было и не сообщалось. 

Указанные обстоятельства также не были объективно известны и конкурсному управляющему должника ФИО2, в связи с чем соответствующая информация не могла быть отражена ни в Положении о порядке, сроках и условиях реализации залогового имущества должника, ни в публикации о проведении торгов, ни в договоре купли-продажи; об указанном обстоятельстве конкурсный управляющий должника узнал только при составлении протокола о наложении ареста старшего следователя СЧ ГСУ ГУ МВД России по Челябинской области от 11.03.2021, где был привлечен в качестве свидетеля. При этом конкурсный управляющий должника, узнав указанные сведения, сообщил в апреле 2021 об этом заявителю.

Кроме того, со стороны конкурсного управляющего должника, а также ПАО «Сбербанк России» были предприняты попытки по снятию ареста с имущества должника. Однако апелляционным постановлением Московского городского суда от 10.10.2022 в отмене принятых обеспечительных мер в виде ареста в рамках уголовного дела было отказано.

Проанализировав положения ст. 166, 168, 174.1, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 115 УПК РФ, п. 94, 95 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» применительно к фактическим обстоятельствам дела,  принимая во внимание надлежащее исполнение предпринимателем ФИО1 обязанности по оплате стоимости приобретенного имущества и невозможность со стороны конкурсного управляющего по независящим от него обстоятельствам исполнить обязанность по передаче в собственность заявителя имущество, согласно условиям договору купли-продажи от 05.03.2021 № 21, суд, с учетом конкретных обстоятельств обособленного спора, признал недействительными торги в форме открытого аукциона, оформленного протоколом от 25.02.2021 № РАД-246957 и договор купли-продажи от 05.03.2021 № 21, заключенный между обществом «Челябэнергосбыт» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 

При этом, в сложившейся ситуации, суд не усмотрел каких-либо недобросовестных или виновных действий, как со стороны конкурсного управляющего должника, так и со стороны ФИО1, поскольку вышеуказанные обстоятельства возникли помимо воли сторон.

Отклоняя доводы заявителя о недобросовестности конкурсного управляющего суд, исходил из предпринимаемых арбитражным управляющим действий, направленных на уведомление в апреле 2021 года покупателя о наложении ареста на спорное имущество в рамках уголовного дела, а также принятие мер по снятию ареста, указал на то, что поступление сообщения после подписания акта приема-передачи имущества не свидетельствует о недобросовестном поведении конкурсного управляющего должника.

Кроме того, судом учтено, что покупатель (заявитель) будучи с апреля 2021 года осведомленным о сложившейся ситуации, имел право расторгнуть такой договор купли-продажи, однако этого делать не стал, а, наоборот, с учетом того, что регистрация перехода права собственности не состоялась, заключил с должником договор аренды от 01.07.2021 № 01/21 по пользованию спорным имуществом, с внесением символического размера арендной платы в сумме 1801 руб. 10 коп. и несения расходов по оплате коммунальных и иных текущих и капитальных платежей, в связи с чем констатировал, что   покупатель, руководствуясь принципом свободы договора, самостоятельно согласился принять на себя риски ожидания возможного снятия ареста с имущества в рамках уголовного дела, вместо того, чтобы запросить у должника расторжение договора еще в апреле 2021 года и возврат денежных средств, на основании чего заключил, что вины в возникшей ситуации ни у должника, ни у конкурсного управляющего должника не имелось.

Руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве, принимая во внимание, что  в рассматриваемом случае имущество по спорным сделкам не выбыло из права собственности должника, а в силу ареста на имущество сохранилось за ним, учитывая факт внесения предпринимателем ФИО1 оплаты за имущество, суд правомерно в качестве последствий признания сделки недействительной взыскал с общества «Челябэнергосбыт» в пользу заявителя 735 000 руб.

Отказывая во взыскании  указанной суммы солидарно с ФИО2 суд обоснованно указал на то, что, он, будучи конкурсным управляющим, действовал в качестве руководителя общества «Челябэнергосбыт», заключая сделку не от своего имени, а от имени должника.

Кроме того, суды, исход из положений ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 29, 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 «Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 13, Пленума ВАС РФ № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», заключив, что основанием для начисления процентов является установление факта виновного, противоправного удержания чужих денежных средств и невозврата их кредитору, принимая во внимание ранее описанные обстоятельства отсутствия со стороны должника в лице конкурсного управляющего какого-либо недобросовестного и виновного поведение по нераскрытию сведений перед покупателем, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ФИО1 в части взыскания неустойки в сумме 735 000 руб., квалифицированной судом как проценты за пользование чужими денежными средствами.

 Также судами при рассмотрении настоящего спора принят во внимание сложившийся в рамках настоящего дела единый подход рассмотрения споров об оспаривании договоров купли-продажи, заключенных по результатам проведения торгов в рамках настоящего дела о банкротстве, поскольку 05.03.2021 – в день заключения оспариваемого договора, были заключены аналогичные по обстоятельствам и содержанию сделки купли-продажи с победителями торгов (ФИО4, индивидуальные предприниматели ФИО5, и ФИО6), в отношении имущества, которое впоследствии оказалось под уголовным арестом и которые впоследствии определениями суда от 01.03.2023, 13.07.2023, 28.09.2023, признаны судом недействительными, в качестве последствий применен только возврат оплаченных денежных средств истцу по договорам купли-продажи. При этом, по всем указанным сделкам установлен факт отсутствия на момент проведения торгов информации у должника в лице конкурсного управляющего о наличии ареста по уголовному делу; по всем аналогичным спорам суд пришел к выводу о добросовестном поведении конкурсного управляющего должника. Более того, ФИО4 также обращался в суд с заявлением о взыскании с должника штрафных санкций в связи с нарушением условий договора купли-продажи, однако определением суда от 27.09.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.11.2023 и постановлением суда кассационной инстанции от 14.02.2024, отказано в удовлетворении аналогичных требований ФИО4 

Отказывая в удовлетворении требования ФИО1 о компенсации морального вреда, суд первой инстанции, принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, отметив, что данное требование хотя и не является частью реституционного требования, но неразрывно связано с заявленными требованиями и обосновывается именно через невозможность получения имущества по договору купли-продажи от 05.03.2021 № 21, учитывая, что в рассматриваемом случае заявитель не доказал какие конкретно нравственные, психические или физические страдания были ему причинены и не раскрыл, каким образом определен размер такого вреда, а также, исходя из того, что  под видом морального вреда не могут взыскиваться в качестве компенсации финансовых рисков ведения сторонами предпринимательской деятельности, не нашел оснований для взыскания 5 000 000 руб. морального вреда солидарно с ответчиков, руководствуясь также положениями абзаца 3 пункта 1 статьи 2 ГК РФ, в силу которых, ФИО1, будучи индивидуальным предпринимателем, несет риски своей предпринимательской деятельности.

При этом, судами обеих инстанций отмечено, что договор купли-продажи от 05.03.2021 № 21 был заключен ФИО1 в качестве индивидуального предпринимателя, а также то, что в данном статусе она принимала участие в торгах, что подтверждается соответствующим протоколом об определении участников открытых торгов в электронной форме по продаже имущества должника №РАД-246957 от 25.02.2021, и заключила договор аренды от 01.07.2021. Кроме того, так как из содержания договора аренды следует, что арендуемым нежилым помещением является офис, а целью сдачи его в аренду является размещение мастерской по ремонту (пункты 1.1 и 1.3 договора), суды пришли к обоснованному выводу о наличии у индивидуального предпринимателя ФИО1 коммерческого интереса к спорному помещению. 

Оснований для несогласия с указанными выводами у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства судами первой и апелляционной инстанции установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела. Надлежащих доказательств, опровергающих выводы судов, заявителем кассационной жалобы не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя о необоснованном отказе в солидарном взыскания задолженности с арбитражного управляющего,  отклоняется, поскольку, как обосновано указали суды, стороной спорных правоотношений является общество «Челябэнрегосбыт», а не конкурсный управляющий ФИО2, поэтому каких-либо оснований для удовлетворения всех заявленных требований к нему солидарно с должником не имеется; он выступает в качестве законного представителя должника, от собственного имени в этих правоотношениях ФИО2 не действовал.

Иные доводы заявителя жалобы отклоняются судом кассационной инстанции как направленные исключительно на переоценку имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для вывода о нарушении судами первой и апелляционной инстанций требований действующего процессуального законодательства к исследованию и оценке представленных в материалы дела доказательств у суда округа не имеется.

Выводы судов мотивированы и основаны на установленных ими обстоятельствах дела и нормах материального права, подлежащих применению к спорным правоотношениям, судебные акты по своему содержанию соответствуют требованиям статей 15, 169, 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изложенные в кассационной жалобе доводы заявителя в отношении выводов судов, сделанных по существу спора, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.08.2024 по делу № А76-32823/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             О.Г. Кочетова 

Судьи                                                                          Н.А. Артемьева 

                                                                                      В.В. Плетнева