ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-12971/2020

04 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     28 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

 

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2, представитель по доверенности от 15.11.2021 (путем онлайн-заседания);

от ответчика (должника): не явился (извещен);

от 3-го лица: 1. не явился (извещен); 2. ФИО3, представитель по доверенности от 20.06.2022 (путем онлайн-заседания); 3. не явился (извещен); 4. не явился (извещен); 5. не явился (извещен),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-7244/2022, 13АП-5753/2022, 13АП-14153/2022)  (заявление) компании «Самаранте Холдингс Лимитед» («Samarante Holdings Limited») в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ, компании «Метарус Пэкэджинг Лтд» и компании «Агравал Коммершал корп.» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.01.2022 по делу № А21-12971/2020 (судья Генина С.В.), принятое 

по иску компании «Метарус Пэкэджинг Лтд» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Карго Импэкс Лтд.» 

3-и лица: 1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области; 

2) компания «Агравал Коммершал корп.»; 

3) компания «Адебола Холдингс Лимитед»; 

4) компания «Метарус Холдингс Лимитед»; 

5) компания «Денхолм Холл Эссете Лимитед» 

о признании недействительным решения единственного акционера 

установил:

Компания «Метарус Пэкэджинг ЛТД» (регистрационный номер 65,655; далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском о признании недействительным решения единственного акционера общества с ограниченной ответственностью «Карго ИмпЭкс Лтд.»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Карго ИмпЭкс Лтд.») от 19.11.2020 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Карго ИмпЭкс Лтд.» ФИО4 и о назначении единоличным исполнительным органом ООО «Карго ИмпЭкс Лтд.» ФИО5

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (адрес: 236039, Калининградская обл., Калининград, пл. Калинина, д. 1-7, пом. I из лит А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - Инспекция).

Определением от 02.02.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены компания «Агравал Коммершал корп.» (далее – Агравал), компания «Адебола Холдингс Лимитед» (далее – Адебола) и компания «Метарус Холдингс Лимитед» (далее – Метарус Холдингс), определением от 15.06.2021г.- компания «Денхолм Холл Эссете Лимитед».

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 26.01.2022 исковые требования удовлетворены, решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Карго Импэкс Лтд.» от 19.11.2020 признано недействительным; с общества с ограниченной ответственностью «Карго Импэкс Лтд. » в пользу компании «МЕТАРУС Пэкэджинг Лтд» взыскано 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Компании METARUS Packaging Ltd. (МЕТАРУС Пэкэджинг Лтд.) обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила решение изменить, изложив резолютивную часть судебного акта в следующей редакции: «Признать недействительным ничтожное Решение Единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Карго ИмпЭкс Лтд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) от 19.11.2020 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью «Карго ИмпЭкс Лтд.» ФИО4 и о назначении единоличным исполнительным органом Общества с ограниченной ответственностью «Карго ИмпЭкс Лтд.» ФИО5.».

По мнению истца, частичность, не полнота удовлетворенных исковых требований выражается в том, что истец в исковых требованиях просил признать недействительным ничтожное решение единственного акционера ЗАО «МетУпак», вместе с тем судом вынесено решение о признании недействительным решение единственного акционера ООО «Карго ИмпЭкс Лтд.» от 19.11.2020 без указания на его ничтожность. Данное обстоятельство, по мнению заявителя, имеет критичное значение для истца, так как существенным образом влияет на объем его прав по последующей защите своих интересов в связи с принятием признанного судом недействительным решения единственного акционера.

Компания «Агравал Коммершл Корп», также не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просила решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы Компания «Агравал Коммершл Корп» указала, что не применение судом первой инстанции ст. 1186 ГК РФ и коллизионной нормы международного частного права – п. 1 ст. 1209 ГК РФ о форме сделки, что является основанием для отмены решения в силу абз. 4 ч. 1, абз.1 ч. 2 ст. 270 АПК РФ.

Заявитель жалобы указал, что в материалах дела содержится юридическое заключение (legal opinion) от 05.07.2021 по праву Республики Кипр, из которого следует, что уполномоченное лицо кипрской компании оформляет корпоративные решения исключительно в письменной форме, иных требований к форме кипрский закон не предусматривает; подпись лица, действующего от имени компании при вынесении корпоративного решения, удостоверяется нотариусом без проверки содержания самого документа в соответствии с Законом об удостоверяющих должностных лицах от 2012 г. Республики Кипр (оспоренное Решение единственного акционера было засвидетельствовано должностным лицом Республики Кипр - нотариусом Касиносом Мариносом); полномочия лица, действовавшего от лица единственного акционера ответчика, устанавливаются на основании официального сайта зарегистрированных организаций Республики, согласно сведениям которого единственным уполномоченным директором Компании «Метарус Холдингс лимитед» (единственного акционера ответчика) с 11.11.2020 является ФИО6.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции в нарушение ст. 1191 ГК РФ, ст. 14 АПК РФ и пунктов 42-46 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом» (далее – Постановление № 23) не дал оценку данному юридическому заключению и не выполнил свою обязанность по установлению содержания норм применимого иностранного права, в том числе, путем иных предусмотренных законом мер, например, посредством судебного запроса в компетентные органы.

Как полагает заявитель, в настоящем споре не может быть применимо исключение из п. 1 ст. 1209 ГК РФ, предусмотренное п. 2 данной статьи, о том, что к форме сделки, связанной с осуществлением прав участника юридического лица, применяется право страны места учреждения юридического лица. Суд также должен был учесть разъяснения п. 6 Постановления № 24 и применить положения того права, которое будет способствовать одному из основных общепризнанных принципов гражданского права - предпочтительности сохранения действительности сделки.

Суд не применил норму права специального регулирования - п. 3 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», но ошибочно применил нормы, не подлежащие применению – пп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ и ст. 103.10-1. «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» (утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1). Суд не применил положения Конвенции, отменяющей требования легализации иностранных официальных документов (Гаага, 1961) (далее – Конвенция), что повлекло за собой нарушение норм процессуального права – ч. 5 ст. 69, ст. 75 и ст. 255 АПК РФ и привело к принятию неправильного решения – ч. 1 ст. 291.11 АПК РФ.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции применил неверное толкование п. 106 Постановления № 25 и в отсутствие доказательств установил правовой интерес истца в признании ничтожным решения единственного акционера, что привело к существенному нарушению ч. 2 ст. 9 и ч. 1 ст. 65 АПК РФ.

Истец по настоящему спору не является непосредственным акционером ответчика и даже не имеет право голоса на общем собрании (которое в силу созданной корпоративной структуры отсутствует) ответчика, чтобы повлиять на его результаты.

В отсутствие доказательств действительных нарушений прав истца путем вынесения решения единственного акционера сам по себе статус косвенного (трехуровневого) акционера ответчика не может предоставлять право на оспаривание любых корпоративных решений ответчика. В то же время сама по себе субъективная оценка истцом личности ФИО5 как нового руководителя не может рассматриваться как угроза причинения ущерба ответчику.

Кроме того, податель жалобы считает, что истец в настоящем деле злоупотребил правами и посредством российского правосудия преследует собственные корыстные интересы, что привело к нарушению принципов международного гражданского процесса.

Также с апелляционной жалобой обратилась Компания «Самаранте Холдинге Лимитед» («Samarante Holdings Limited»), указав, что является крупнейшим кредитором ЗАО «Металлическая упаковка» - компании, которая входит в холдинг «Метарус» наравне с ООО «Карго ИмпЭкс Лтд.», размер его требований к обществу только в соответствии с Решением Арбитражного суда Калининградской области от 20.11.2020 по делу № А21-740/2020 составляет порядка 168 млн. руб. и 236. тыс. долл. США.

Заявитель полагает, что решение способствует выводу денежных средств из холдинга «Метарус», в том числе из ООО «Карго ИмпЭкс Лтд.».

В судебном заседании 28.06.2022 представители подателей жалоб поддержали ранее изложенные правовые позиции.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, изучив и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы Компании «Самаранте Холдинге Лимитед» («Samarante Holdings Limited») в порядке ст. 42 АПК РФ, выслушав мнения участвующих в деле лиц, считает, что производство по апелляционной жалобе подлежит прекращению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Из материалов дела видно, что Компания «Самаранте Холдинге Лимитед» («Samarante Holdings Limited») не является лицом, участвующими в деле.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12), при применении статей 257, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом РФ.

К иным лицам, в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

В связи с этим лица, не участвовавшие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

Необходимо наличие суждений о его правах и обязанностях непосредственно в судебном акте, то есть в силу судебного акта у лица должны возникнуть или прекратиться какие-либо конкретные права и обязанности.

Вынесение такого судебного акта должно с очевидностью нарушать права субъекта спорных правоотношений на рассмотрение дела судом с его участием.

В обоснование своего права на подачу апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что он является крупнейшим кредитором ЗАО «Металлическая упаковка» - компании, которая входит в холдинг «Метарус» наравне с ООО «Карго ИмпЭкс Лтд.», полагает, что обжалуемым решением затрагиваются ее права и обязанности.

Вместе с тем, в оспариваемом судебном акте отсутствуют какие-либо выводы относительно прав или обязанностей Компании «Самаранте Холдинге Лимитед» («Samarante Holdings Limited»).

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Доводы жалобы Компании «Самаранте Холдинге Лимитед» («Samarante Holdings Limited») сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции и иной их оценке, что само по себе не может являться причиной отмены решения.

Для признания права Компании «Самаранте Холдинге Лимитед» («Samarante Holdings Limited») на участие в настоящем споре, требуется, чтобы принятый в настоящем деле судебный акт непосредственно влиял на права заявителя и создавал препятствия для реализации его субъективных прав.

При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Оснований считать, что решение суда первой инстанции непосредственно затрагивает права и обязанности заявителя, в том числе устанавливает права относительно предмета спора, возлагает на него какие-либо обязанности либо создает препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения прав и обязанностей по отношению к одной из сторон спора, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению (пункт 2 Постановления N 12).

Поскольку в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ подателем жалобы не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих, что его права и обязанности будут затронуты обжалуемым судебным актом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе Компании «Самаранте Холдинге Лимитед» («Samarante Holdings Limited») ввиду отсутствия прав на обжалование судебного акта.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Метарус Пэкэджинг в размере 50,01% и Агравал в размере 36,9% является акционерами Метарус Холдингс, которая, в свою очередь является единственным акционером Компании Адеболы. 

Компания Адебола является единственным участником ООО «Карго Импэкс Лтд.».

Решением единственного участника Общества от 19.11.2020г. в лице Ресивера, действующего на основании Судебного Приказа Окружного суда г.Лимассола (Кипр) досрочно прекращены полномочия генерального директора ФИО4, единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором) назначена ФИО5

Полагая данное решение ничтожным, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статье 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. На основании личного закона определяются, в частности: статус организации в качестве юридического лица, содержание правоспособности юридического лица, внутренние отношения, в т.ч. отношения юридического лица с его участниками.

В силу приведенной нормы закона все внутренние отношения в ООО «Карго Импэкс Лтд.», в т.ч. порядок принятия органами общества корпоративных решений, подчинены законодательству Российской Федерации.

Согласно пп. 2 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников непубличного акционерного общества решений и состав участников, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющем ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Требование о вышеуказанном удостоверении распространяется и на решение единственного участника, что разъяснено в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ от 25.12.2019 г.).

Таким образом, решение единственного акционера ООО «Карго Импэкс Лтд.» должно быть удостоверено в порядке пп. 2 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации российским нотариусом или реестродержателем общества.

Правила совершения нотариальных действий нотариусами устанавливается Основами законодательства Российской Федерации о нотариате, другими законодательными актами Российской Федерации и субъектов Российской Федерации (статья 39 Основ о нотариате). В рамках существующего правового регулирования нотариальное действие является удостоверением фактов принятия общим собранием хозяйственного общества решения; состав участников, присутствовавших при его принятии. Об удостоверении указанных фактов выдается свидетельство. Перед совершением указанных нотариальных действий нотариус знакомится с уставом общества; выпиской из ЕГРЮЛ; документами, подтверждающими полномочия лиц на принятие решений; иными внутренними документами, регламентирующими порядок созыва и проведения собрания; списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Объем проверочных действий нотариуса при совершении указанного нотариального действия следующий: нотариус проверяет состав участников (акционеров), присутствующих на собрании, их полномочия, наличие кворума для рассмотрения вопросов повестки дня, устанавливает личность участников (акционеров), присутствующих на собрании, и их представителей. Во избежание участия в собрании представителя неправоспособных юридических лиц - участников (акционеров) общества проверяет их правоспособность. Нотариус проверяет наличие кворума для принятия заявленных в повестке дня решений. Для совершения указанных проверочных действий нотариус должен лично присутствовать на собрании. При чем нотариус присутствует на протяжении всего собрания - с момента открытия собрания до момента принятия решения по последнему вопросу, включенному в повестку дня или по последнему вопросу, для принятия решения по которому имеется кворум, а если голосование осуществляется бюллетенями - до момента оглашения результатов подсчета голосов. По окончании собрания нотариус вносит запись в реестр для регистрации нотариальных действий, изготавливает и выдает свидетельство об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии. Лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров общества и выполняющее функции счетной комиссии, также знакомиться с необходимыми документами общества, проверяет состав участников (акционеров), присутствующих на собрании, их полномочия, наличие кворума для рассмотрения вопросов повестки дня, устанавливает личность участников (акционеров), присутствующих на собрании, и их представителей, проверяет наличие кворума для принятия заявленных в повестке дня решений. Для совершения указанных действий лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров общества и выполняющее функции счетной комиссии, должно лично присутствовать на собрании на протяжении всего собрания. При этом простое свидетельствование подлинности подписи на протоколе не является удостоверением принятия общим собранием общества решения и состава участников, присутствовавших при его принятии.

В соответствии с пунктом 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ 23.06.2015 N 25 решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Как следует из надписи нотариуса, совершенной на оспариваемом решении, нотариус Кипра указывает на то, что он заверил только подлинность подписи, поставленной под документом, и не несет ответственность за содержание документа. То есть кипрский нотариус не совершил всех требуемых по российскому законодательству действий, необходимых для удостоверения решения общего собрания участников, что влечет его ничтожность.

Возражая о том, что оспариваемое решение единственного акционера было удостоверено кипрским нотариусом в соответствии с законодательством республики Кипр (аналогичные доводы содержат и апелляционная жалоба), судом отклоняются.

В соответствии со статьей 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо.

На основе личного закона юридического лица определяются, в частности: статус организации в качестве юридического лица; организационно-правовая форма юридического лица; требования к наименованию юридического лица; вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства; содержание правоспособности юридического лица; порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей; внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками; способность юридического лица отвечать по своим обязательствам; вопросы ответственности учредителей (участников) юридического лица по его обязательствам.

Иное означало бы возможность изменить требования к удостоверению решений органов российского юридического лица в зависимости от страны проведения собрания или страны регистрации единственного участника, что явно противоречит статье 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правильность изложенных выводов подтверждается судебной практикой (постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2020 года, постановление АС Восточно-Сибирского округа от 27.05.21 г. по делу N А33-26360/2018).

Пунктом 1 статьи 1209 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что форма сделки подчиняется праву страны, подлежащему применению к самой сделке. Однако сделка не может быть признана недействительной вследствие несоблюдения формы, если соблюдены требования права страны места совершения сделки к форме сделки. Совершенная за границей сделка, хотя бы одной из сторон которой выступает лицо, чьим личным законом является российское право, не может быть признана недействительной вследствие несоблюдения формы, если соблюдены требования российского права к форме сделки.

Между тем, в спорной ситуации требования к форме сделки в соответствии с российским законодательством применены не были, в связи с чем указание на данную статью признается несостоятельным.

Поскольку оспариваемое решение единственного участника признано ничтожным по признаку порока формы, иные обстоятельства правового значения для дела не имеют, их исследование приведет к затягиванию рассмотрения дела и не опровергнет вывода о ничтожности решения собрания.

Компания «Агравал Коммершл Корп» так же ссылается на то, что истец не имеет самостоятельного законного материально-правового интереса в оспаривании решения единственного участника ООО «Карго Импэкс Лтд.», т.к. не является участником Общества.

Данный довод подлежит отклонению апелляционным судом по следующим основаниям.

Согласно п. 106 Постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015 допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

В рассматриваемом случае, учитывая корпоративную структуру и обстоятельства дела, наличие корпоративных конфликтов, истец имеет законный интерес в признании решения от 19.11.2020г. недействительными. Истец является косвенным бенефициаром ответчика, что порождает у него правомерный интерес в признании ничтожным спорного решения.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что истец, имея законный интерес в сохранении корпоративного контроля ООО «Карго Импэкс Лтд.», восстановит свои нарушенные права, как конечного владельца общества, в случае признания спорного решения недействительным. Таким образом, выводы Компании «Агравал Коммершл Корп» об отсутствии законного интереса у истца признаются несостоятельными.

В отношении апелляционной жалобы истца, коллегия отмечает, что изложенные им доводы не являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции, учитывая тот факт, что о выводы о ничтожности решения единственного участника Общества содержатся в мотивировочной части обжалуемого судебного акта.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Доводы апелляционных жалоб, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Более того, суд справедливо отметил, что установленные в ходе настоящего дела обстоятельства, аналогичны обстоятельствам, установленным при рассмотрении дела №А32-2470/2021.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 26.01.2022 по делу №  А21-12971/2020  оставить без изменения, апелляционные жалобы компании «Метарус Пэкэджинг Лтд» и компании «Агравал Коммершал корп.» - без удовлетворения.

Производство по апелляционной жалобе компании «Самаранте Холдингс Лимитед» («Samarante Holdings Limited») прекратить.

Выдать компании «Самаранте Холдингс Лимитед» («Samarante Holdings Limited») справку на возврат из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, оплаченной по чеку-ордеру от 23.05.2022 (операция 144).

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С.М. Кротов

 

Судьи

 

В.Б. Слобожанина

 

 В.В. Черемошкина