АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7565/20 

Екатеринбург

11 июля 2023 г.

 

Дело № А50-14483/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Тихоновского Ф.И., Савицкой К.А., 

при ведении протокола помощником судьи Песковой Ю.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1, обществ с ограниченной ответственностью «Агросоюз», «Промсервис», «Новация» на определение Арбитражного суда Пермского края от 09.11.2022 по делу № А50-14483/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 по тому же делу.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 03.07.2023 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Соловцова С.Н. на судью Столяренко Г.М.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края  приняли участие представители:

главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1, обществ «Агросоюз», «Промсервис», «Новация» – ФИО2 (доверенности от 01.02.2023, от 31.01.2023, от 01.02.2023, от 31.01.2023);

кредитора ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 28.03.2023). 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.07.2021 акционерное общество «АльянсСетьСтрой» (далее – общество «АСС», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Исполняющий обязанности внешнего управляющего ФИО6 31.05.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок, в частности, 

предварительного договора от 30.07.2019 № 39/07.19, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «Промсервис» (далее – общество «Промсервис»), платежей, совершенных во исполнение данного договора; 

предварительного договора от 05.09.2019 № 40/07.19, заключенного должником и предпринимателем ФИО1, платежей, совершенных во исполнение данного договора; 

договора купли-продажи земельного участка от 30.09.2019, заключенного должником и предпринимателем ФИО1, и платежей, совершенных во исполнение данного договора; 

договора купли-продажи земельного участка от 01.10.2019, заключенного должником и обществом «Промсервис», и платежей, совершенных во исполнение данного договора.

Заявитель просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с  предпринимателя ФИО1 10 891 447 руб. 21 коп., с общества с ограниченной ответственностью «Агросоюз» (далее – общество «Агросоюз») 8 418 309 руб. 08 коп.; с общества «Промсервис» 34 213 724 руб. 95 коп. (с учетом принятого судом уточнения в порядке, предусмотренном статьей  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, общества с ограниченной ответственностью «ТТМ-Агро», «Новация», «Региональная организация Энергохолдинг» (далее – общество «Региональная организация Энергохолдинг», в настоящее время ликвидировано) в лице конкурсного управляющего ФИО8.  

Определением Арбитражного суда Пермского края от 09.11.2022 взаимосвязанные сделки: предварительный договор от 30.07.2019 № 39/07.19 и договор купли-продажи земельного участка от 01.10.2019, заключенные обществом «АСС» и обществом «Промсервис», предварительный договор от 05.09.2019 № 40/07.19 и договор купли-продажи земельного участка от 30.09.2019, заключенные обществом «АСС» и предпринимателем ФИО1, договор уступки прав требований от 23.12.2019 по договору купли-продажи земельного участка от 30.09.2019, заключенный предпринимателем ФИО1 и  обществом «Агросоюз» в части платежей, совершенных во исполнение договоров, признаны недействительными.

Судом применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с предпринимателя ФИО1 в пользу общества «АСС» 10 891 447 руб. 21 коп., с общества «Агросоюз» – 8 418 309 руб. 08 коп., с общества «Промсервис» – 34 213 724 руб. 95 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 определение Арбитражного суда Пермского края от 09.11.2022 оставлено без изменения. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, глава крестьянского (фермерского) хозяйства – предприниматель ФИО1, общества «Агросоюз», «Промсервис», «Новация» обратились в Арбитражный суд Уральского округа с совместной кассационной жалобой, в которой просят отменить определение Арбитражного суда Пермского края от 09.11.2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 и принять по обособленному спору новый судебный акт. По мнению кассаторов, судами обеих инстанций при рассмотрении спора по существу не учтено, что в результате совершения оспариваемых сделок общество «АСС» заменило числящуюся в бухгалтерском балансе безнадежную дебиторскую задолженность к обществу «Региональная организация Энергохолдинг» на земельные участки, в том числе изменило категорию актива, тем самым привело бухгалтерский баланс в более выгодное для кредиторов состояние. Податели жалобы обращают внимание на то, что договоры купли-продажи земельных участков и договор цессии представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок с единой целью заменить актив должника, в результате их совершения и перечисления денежных средств имущественный вред кредиторам должника не причинен, так как денежные средства принадлежали обществу «Новация». Заявители кассационной жалобы со ссылками на правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации указали, что стороны сделок определяли цену договора таким образом, чтобы оплаченные денежные средства за права требования вернулись ответчикам за участки, а в последующем обратно обществу «Новация» в полном объеме. Ответчики  полагают, что судами безосновательно отказано в назначении экспертизы, так как оценка земельных участков и права требования позволила бы установить наличие/отсутствие равноценного встречного предоставления по взаимосвязанным сделкам. Податели кассационной жалобы выразили несогласие с определением рыночной стоимости земельных участков на основании экспертного заключения № 410, подготовленного экспертом общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Эксперт» (далее – общество «Бизнес Эксперт») ФИО9, отметив, что необходимо исследовать вопрос соотношения цены приобретения спорного имущества, его кадастровой стоимости со стоимостью, определенной в результате экспертизы. Отказ эксперта от применения доходного метода является необоснованным, при этом экспертом использованы ненадлежащие объекты-аналоги, в связи с чем в основу решения положено недостоверное доказательство. По мнению кассаторов, выводы судов  о рыночной стоимости земельных участков не согласуются с кадастровой стоимостью, в таком случае цена сделок не является завышенной, так как она ниже кадастровой стоимости участков, иное в материалы дела не представлено.  

Кредитор ФИО3 в отзыве просит суд кассационной инстанции оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 29.09.2009 закрытое акционерное общество «Финансовый дом» (продавец) (далее – общество «Финансовый дом») реализовало обществу с ограниченной ответственностью «Рябковское» (покупатель) (далее – общество «Рябковское», впоследствии переименованное в общество с ограниченной ответственностью «Нива») земельные участки с кадастровым номером 59:24:3580102:1009 и кадастровым номером 59:24:3580102:990 в числе других 35 земельных участков по цене 5 680 000 руб. 

Оплата за все 35 земельных участков произведена векселями общества «Рябковское» (пункт 2.2 договора). 

Далее решением Арбитражного суда Пермского края от 06.11.2012 по делу № А50-800/2012 общество «Рябковское» признано несостоятельным (банкротом). 

В рамках названного дела о несостоятельности (банкротстве) 20.05.2012 вышеуказанные земельные участки реализованы на торгах в составе единого лота, состоящего из 12 земельных участков, по цене 623 600 руб. Покупателем выступило общество с ограниченной ответственностью «Колос» (далее – общество «Колос»). 

Впоследствии, 04.03.2016 земельные участки отчуждены обществом «Колос» в лице директора ФИО10 обществу с ограниченной ответственностью «Тюшевские зори» (далее – общество «Тюшевские зори») по цене 1 623 600 руб. 

Земельный участок с кадастровым номером 59:24:3580102:1009 общество «Тюшевские зори» реализовало ФИО11 по договору купли-продажи от 10.03.2016 по цене 5 392 204 руб. 87 коп.; затем по договору от 14.03.2016 ФИО11 продал земельный участок обществу «Колос» по цене его приобретения у общества «Тюшевские зори». 

Земельный участок с кадастровым номером 59:24:3580102:990 общество «Тюшевские зори» реализовало ФИО12 по договору купли-продажи от 25.04.2016 по цене 6 752 770 руб. 91 коп.; затем по договору от 16.05.2016 ФИО12 продала земельный участок обществу «Колос» по цене его приобретения у общества «Тюшевские зори».

В декабре 2016 года общество «Колос» продало ФИО13 земельный участок с кадастровым номером 59:24:3580102:990 по цене 6 752 770 руб. 91 коп.; ФИО14 – земельный участок с кадастровым номером 59:24:3580102:1009 по цене 5 392 204 руб. 87 коп.

21.12.2016 ФИО13 продала земельный участок с кадастровым номером 59:24:3580102:990 обществу с ограниченной ответственностью «ТТМ-Агро» (далее – общество «ТТМ-Агро») по цене 6 752 770 руб. 

По условиям пункта 2.2 договора оплата должна была быть произведена в течение 30 дней с даты регистрации договора. Регистрация права собственности за обществом «ТТМ-Агро» произведена 25.12.2016, доказательств оплаты материалы дела не содержат.

09.08.2019 ФИО13 уступила право требования к обществу  «ТТМ-Агро» по оплате земельного участка обществу с ограниченной ответственностью «Авалон» (далее – общество «Авалон») за 2000 руб. 

19.12.2016 ФИО14 продала земельный участок с кадастровым номером 59:24:3580102:1009 тому же обществу «ТТМ-Агро» по цене 5 392 204 руб. 87 коп. 

По условиям пункта 2.2 договора оплата должна была быть произведена в течение 30 дней с даты регистрации договора. Регистрация права собственности за обществом «ТТМ-Агро» произведена 26.12.2016, доказательств оплаты материалы дела не содержат.

01.07.2019 ФИО14 уступила право требования к обществу  «ТТМ-Агро» по оплате земельного участка обществу «Промсервис», доказательств получения денежных средств материалы дела не содержат.

Далее общество «ТТМ-Агро» 24.09.2019 реализовало земельный участок с кадастровым номером 59:24:3580102:990 обществу «Промсервис» по цене 36 073 724 руб. По условиям договора стоимость приобретенного земельного участка выплачивается продавцу до 30.10.2019. При этом стороны согласовали, что земельный участок не обременен залогом в пользу продавца. 

Регистрация права собственности за обществом «Промсервис» произведена 01.10.2019, доказательств получения денежных средств в материалы дела не представлено. 

 В тот же день общество «ТТМ-Агро» реализовало земельный участок с кадастровым номером 59:24:3580102:1009 главе крестьянского (фермерского) хозяйства – предпринимателю ФИО1 по цене 20 626 275 руб. 05 коп. По условиям договора стоимость земельного участка выплачивается покупателем продавцу до 30.10.2019. При этом стороны согласовали, что земельный участок не обременен залогом в пользу продавца. 

Регистрация права собственности за предпринимателем произведена 30.09.2019, доказательств получения денежных средств материалы дела не содержат.

Далее спорные земельные участки были приобретены должником на основании следующих сделок. 

30.07.2019 общество «Промсервис» (продавец) и общество «АСС» (покупатель) заключили предварительный договор № 39/07.19, по условиям которого стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 59:24:3580102:990, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения гражданами садоводства и огородничества, границы земельного участка: данные относительно сведений о характерных точках границы земельного участка отсутствуют. 

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что продавец обязуется в срок до 10.09.2019 приобрести в собственность земельный участок, зарегистрировать за собой, снять существующие на момент заключения предварительного договора ограничения и обременения. 

В соответствии с пунктом 1.4 договора стороны обязуются заключить основной договор в течение не более 10 рабочих дней с момента полной оплаты.

Цена земельного участка составила 36 073 724 руб. 95 коп. (пункт 2.1 договора). 

Оплата земельного участка произведена обществом «АСС» в период с 05.08.2019 по 23.08.2019, что подтверждается платежными поручениями (полный перечень платежных документов приведен в обжалуемых судебных актах). 

Во исполнение предварительного договора между обществом «Промсервис» (продавец) и обществом «АСС» (покупатель) 01.10.2019 заключен договор купли-продажи земельного участка; в пункте 3.1 договора указано, что расчеты между сторонами производятся в следующем порядке: денежные средства в сумме 36 073 724 руб. 95 коп. выплачиваются покупателем продавцу за счет собственных средств в срок до 30.10.2019 путем перевода средств со счета покупателя на счет продавца.

Пунктом 3.1.2 договора установлено, что с момента передачи земельного участка покупателю и до его оплаты земельный участок признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате. Продавец обязан передать земельный участок по акту приема-передачи покупателю в течение 3 дней с момента подписания сторонами настоящего договора. Продавец считается выполнившим свою обязанность по передаче земельного участка покупателю после подписания акта приема-передачи (пункт 4.1.1 договора). 

Сторонами договора 01.10.2019 подписан акт приема-передачи земельного участка. 

05.09.2019 предприниматель ФИО1 (продавец) и общество «АСС» (покупатель) заключили предварительный договор № 40/07.19, по условиям которого стороны обязались в будущем заключить договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 59:24:3580102:1009, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения гражданами садоводства и огородничества, границы земельного участка: данные относительно сведений о характерных точках границы земельного участка отсутствуют.

 Пунктом 1.2 договора установлено, что продавец обязуется в срок до 30.09.2019 приобрести в собственность земельный участок, указанный в пункте 1.1 договора, зарегистрировать за собой, снять существующие на момент заключения предварительного договора ограничения и обременения.

В соответствии с пунктом 1.5 договора стороны обязались заключить основной договор в течение не более 20 рабочих дней с момента подписания предварительного договора.

Цена земельного участка составила 20 626 275 руб. 05 коп. (пункт 2.3 договора).

Оплата земельного участка произведена обществом «АСС» в период с 12.09.2019 по 12.12.2019, что подтверждается платежными поручениями (полный перечень платежных документов приведен в обжалуемых судебных актах). 

На основании платежного поручения от 20.02.2020 № 246 обществом «АСС» в пользу предпринимателя ФИО1 произведена уплата штрафной неустойки по договору от 05.09.2019 № 40/07.19 в размере 109 555 руб. 55 коп.

Во исполнение предварительного договора предпринимателем ФИО1 (продавец) и обществом «АСС» (покупатель) 30.09.2019 заключен договор купли-продажи земельного участка; в пункте 3.1 договора указано, что расчеты между сторонами производятся в следующем порядке:  денежные средства в сумме 20 626 275 руб. 05 коп. выплачиваются покупателем продавцу за счет собственных средств в срок до 30.10.2019 путем перевода средств со счета покупателя на счет продавца.

В соответствии с пунктом 3.1.2 договора с момента передачи земельного участка покупателю и до его оплаты, земельный участок находится в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате.

В течение 3 рабочих дней со дня зачисления на расчетный счет продавца полной стоимости земельного участка продавец обязан обратиться в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, с заявлением о снятии обременений и ограничений в пользу продавца в отношении земельного участка (пункт 4.1.3 договора).

Согласно пунктам 4.1, 4.1.1 договора, продавец обязан передать земельный участок по акту приема-передачи покупателю в течение 3 календарных дней с момента подписания договора. Продавец считается выполнившим свою обязанность по передаче земельного участка покупателю после подписания акта приема-передачи.

Сторонами договора 30.09.2019 подписан акт приема-передачи земельного участка.

Далее предприниматель ФИО1 (цедент) 23.12.2019 заключил с обществом «Агросоюз» (цессионарий) договор уступки права требования, в соответствии с которым уступил цессионарию право требования к обществу «АСС» по договору купли-продажи земельного участка от 30.09.2019, а именно требование по получению денежного долга по оплате земельного участка в размере 9 475 715 руб. 05 коп.

Оставшаяся часть цены земельного участка в сумме 9 066 160 руб. оплачена обществом «АСС» в пользу общества «Агросоюз».

Общая же сумма перечисленных предпринимателю ФИО1 и обществу «Агросоюз» в счет оплаты земельного участка денежных средств составила 20 795 775 руб. 60 коп.

Уведомление об уступке права требования направлено в адрес общества «АСС» 23.12.2019.

Предусмотренная пунктом 4.1.3 договора от 30.09.2019 обязанность продавца по снятию ограничений и обременений не исполнена.

По состоянию на 28.07.2020 на вышеуказанном земельном участке установлены обременения в виде ипотеки в силу закона. 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 25.06.2020 принято к производству заявление о признании общества «АСС» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 17.07.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, определением от 13.01.2021 – внешнее управление; решением суда от 02.07.2021 общество «АСС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 

Ссылаясь на то, что вышеописанные договоры представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, преследующих вредоносную цель по выводу активов должника, исполняющий обязанности внешнего управляющего ФИО6 обратился в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве общества «АСС», с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности. 

Удовлетворяя требования управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

Статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предусматривает возможность признания сделки недействительной, отвечающей признакам подозрительности, то есть совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 1) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2).

Неравноценной является сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, которая может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В предмет доказывания по спору о признании неравноценной сделки должника недействительной входит факт совершения сделки, подозрительный период ее совершения, неравноценность.

Имеются основания для вывода о неравноценности сделки в ситуациях, когда цена сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься также все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

Судами обеих инстанций установлено, что оспариваемые сделки совершены с 30.07.2019 по 01.10.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2  Закона о банкротстве, – заявление о признании должника банкротом принято к производству суда 25.06.2020. 

Из анализа представленных в материалы дела доказательств судами констатировано, что оспариваемые сделки: предварительный договор от 30.07.2019 № 39/07.19, договор купли-продажи земельного участка от 01.10.2019, заключенные с должником и обществом «Промсервис», предварительный договор от 05.09.2019 № 40/07.19 и договор купли-продажи земельного участка от 30.09.2019, заключенные с должником и предпринимателем ФИО1, договор уступки права требования от 23.12.2019, заключенный предпринимателем ФИО1 и обществом «Агросоюз», – представляют собой взаимосвязанные сделки, направленные на вывод активов (денежных средств) общества «АСС» в преддверии его банкротства. 

При рассмотрении настоящего спора суды нижестоящих инстанций установили, что ответчики и прежний правообладатель земельных участков – общество «Колос» являются аффилированными лицами, данное обстоятельство лицами, участвующими в деле не оспаривается. 

Также не оспаривается и то обстоятельство, что на момент совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, учитывая вынесенные к тому времени решения судов о взыскании с должника в пользу контрагентов задолженности.  

Управляющий обосновывал неравноценность встречного предоставления, ссылаясь на то, что в результате совершения оспариваемых сделок должник лишился максимально ликвидного актива в виде денежных средств в сумме 36 073 724 руб. 95 коп., а взамен получил активы в виде земельных участков стоимостью 1 860 000 руб. и 1 486 000 руб., которые в деятельности общества «ААС» никогда не использовались – должник осуществлял деятельность по строительству электросетевых объектов, в то время как приобретенные незадолго до банкротства земельные участки отнесены к землям сельскохозяйственного назначения.

Исследовав обстоятельства совершения сделок в том числе с учетом указанного обстоятельства, суды пришли к выводу, что действия сторон сделок нехарактерны для обычного хозяйственного оборота, разумные экономические мотивы совершения сделок не доказаны, тем самым не опровергнуты доводы управляющего о том, что единственной целью сделок являлся вывод активов должника в преддверии банкротства. 

Судами установлено, что стоимость предоставленного должником встречного исполнения существенно превышает реальную рыночную стоимость приобретенных земельных участков. 

Определением суда от 05.08.2022 в рамках обособленного спора назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости земельных участков по состоянию на даты заключения договоров, проведение которой поручено эксперту общества «Бизнес Эксперт» ФИО9 

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость земельного участка площадью 1 149 310+/-5360,29 кв. м с кадастровым номером 59:24:3580102:990 по состоянию на 01.10.2019 составляла 1 860 000 руб., рыночная стоимость земельного участка площадью 917 744 +/- 4789,94 кв. м с кадастровым номером 59:24:3580102:1009 по состоянию на 30.09.2019 составляла 1 486 000 руб.

Участки приобретены должником по цене 36 073 724 руб. 95 коп., т.е. по цене в 19 раз выше рыночной, и 20 626 275 руб. 05 коп., т.е. по цене, в 13 раз выше рыночной. Спорное имущество, как заключили суды, фактически не имеет покупательской ценности, приобретено должником исключительно для создания видимости повышения ликвидности активов и сокрытия вывода денежных средств, исходя из чего признали доказанной совокупность условий для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве. 

Нетипичное поведение участников всех сделок проявлялось в том, что должник после заключения предварительных договоров с обществом «Промсервис» и предпринимателем ФИО1 в отсутствие права собственности у продавца, при наличии неснятых обременений производил перечисление денежных средств, представляющих покупную стоимость земельных участков, задолго до заключения основных договоров купли-продажи объектов недвижимости, несмотря на то, что порядок и сроки оплаты должны быть согласованы сторонами в основных договорах. 

Ответчики при рассмотрении дела в суде первой инстанции указывали на то, что действительной целью всех сделок являлась замена числящейся в бухгалтерском балансе должника безнадежной дебиторской задолженности  общества «Региональная организация Энергохолдинг» на ликвидный актив – земельные участки, что привело бы бухгалтерский баланс должника в более выгодное для третьих лиц и для его коммерческой деятельности состояние. 

Кроме того, согласно позиции ответчиков, оплата в размере 56 млн рублей за земельные участки должником не производилась, по кругу ходила денежная сумма 2 млн рублей: общество «Новация» (цессионарий) перечисляло соответствующую сумму должнику (цедент) за уступленное последним право (требование) к обществу «Региональная организация Энергохолдинг» (договор от 14.06.2019); должник полученную сумму перечислял обществу «Промсервис», предпринимателю ФИО1, обществу «Агросоюз» по договорам купли-продажи земельных участков, названные лица полученные от должника деньги перечисляли обществу «Новация», далее общество «Новация» вновь перечисляло деньги должнику и т.д. 

В кассационной жалобе ответчиков приведены те же доводы относительно фактических обстоятельств совершения оспариваемых сделок. Между тем данные доводы были надлежащим образом исследованы судами и отклонены. 

Исследовав и оценив каждое из представленных в дело доказательств в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что заключение обществом «Новация» и должником договора уступки права (требования) к обществу «Региональная организация Энергохолдинг» от 14.06.2019 никак не связано с оспариваемыми договорами купли-продажи, поскольку между данными сделками имеется существенный разрыв во времени, непосредственно из текстов договоров (уступки, предварительных договоров, договоров купли-продажи) такой взаимосвязи не следует. 

Довод о том, что деньги ходили по кругу, признан несостоятельным, поскольку платежи должника в пользу общества «Промсервис» и предпринимателя ФИО1 не совпадают ни по сроку их внесения, ни по размеру с платежами общества «Новация» в пользу должника. 

Так, из реестра платежей общества «Новация» в пользу должника (приложен к отзыву бывшего директора и единственного акционера должника ФИО7) следует, что платежи начались с 31.07.2019, тогда как договоры купли-продажи заключены лишь 24.09.2019 и 01.10.2019, платежи в пользу общества «Промсервис» совершались должником с 05.08.2019 по 11.09.2019, в пользу предпринимателя ФИО1 – с 12.09.2019 по 12.12.2019 (за исключением последнего платежа на сумму 109 555 руб. 55 коп., совершенного 20.02.2020), в пользу общества «Агросоюз» – с 24.12.2019 по 30.12.2019 (за исключением последних двух платежей, совершенных 09.01.2020). Следовательно, как заключили суды, вопреки доводам ответчиков общество «Новация» начало исполнение договора уступки ранее заключения договоров купли-продажи. Суммы каждого из платежей не совпадают, общий размер платежей также не совпадает. 20.02.2020 и 21.02.2020 должник перечислил обществу «Новация» 2 590 444 руб. 95 коп. с назначением платежа «возврат переплаты по договору уступки требования от 14.06.2019». К этому моменту договоры купли-продажи уже были исполнены в полном объеме (оплата произведена), следовательно, никакой схемы не прослеживается. Договор уступки права (требования) от 14.06.2019 исполнялся должником и обществом «Новация» самостоятельно, вне какой-либо связи с договорами купли-продажи земельных участков, что видно непосредственно из назначений платежа по договору. Кроме того, ответчики в судебных заседаниях поясняли, что по спорным сделкам никакой материальной выгоды не получили. 

Суммы, полученные ответчиками от должника, не соответствуют суммам, которые были перечислены ответчиками в пользу общества «Новация», что также противоречит схеме, описанной ответчиками. 

Например, общество «Промсервис» получило от должника по договору купли-продажи земельного участка 36 073 724 руб. 95 коп., при этом перечислило в аналогичный период в пользу общества «Новация» 40 883 649 руб.; ФИО1 по договору купли-продажи земельного участка от должника получено 11 729 615 руб. 55 коп., однако сам ФИО1 в аналогичный период перечислил обществу «Новация» 7 140 169 руб.; общество «Агросоюз» от должника по договору купли-продажи земельного участка получило 9 066 160 руб., перечислило в аналогичный период обществу «Новация» 7 543 091 руб. Подобное расхождение в суммах, по мнению судов, не может иметь место при существовании указанной ответчиками схемы замены активов, транзита денежных средств в размере 2 000 000 руб. – 2 500 000 руб. 

Исходя из изложенного суды пришли к выводу о том, что нет оснований считать взаимосвязанными сделками договор уступки права (требования) от 14.06.2019 и договоры купли-продажи земельных участков. Представленная электронная переписка работников ФИО7 и общества «Новация» может лишь подтвердить обсуждение деталей отдельной сделки, а не их взаимосвязь. 

Кроме того, судами установлено, что вопреки доводам ответчиков, должник имел финансовую возможность оплатить стоимость земельных участков в соответствии с ценой, установленной договорами, – в указанный период должник обладал собственными денежными средствами в сумме 391 908 012 руб. 

С учетом изложенного, суды заключили, что в целом описываемая ответчиками версия развития событий является неправдоподобной. 

Доводы, приведенные ответчиками в кассационной жалобе, по существу сводятся к несогласию с вышеуказанной оценкой судами первой и апелляционной инстанций имеющихся в деле доказательств и сделанными на их основании выводами, однако у суда кассационной инстанции не имеется полномочий по оценке доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде округа, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Приводимые ответчиками доводы, как уже было указано, исследованы судами, выводы судов по результатам оценки данных доводов мотивированы, основаны на доказательствах. 

Признав сделку недействительной, суды применили последствия ее недействительности в виде взыскания с ответчиков денежных средств, в частности, с общества «Промсервис» – 34 213 724 руб. 95 коп., с предпринимателя ФИО1 – 10 891 447 руб. 21 коп., с общества «Агросоюз» – 8 418 309 руб. 08 коп. 

Доводы кассаторов относительно несогласия с рыночной стоимостью земельных участков также подлежат отклонению. 

Свою позицию ответчики строят на том, что выводы эксперта не согласуются с кадастровой стоимостью земельных участков – определенная экспертом рыночная цена оказалось существенно ниже кадастровой стоимости. Так, рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 59:24:3580102:1009 определена экспертом по состоянию на дату совершения сделки в размере 1 486 000 руб., тогда как его кадастровая стоимость составляет 35 948 032 руб., должник произвел оплату в сумме 20 626 275 руб.; рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 59:24:3580102:990 определена экспертом по состоянию на дату совершения сделки в размере 1 860 000 руб., тогда как его кадастровая стоимость составляет 45 018 472 руб., должник произвел оплату в сумме 36 073 724 руб.

Между тем, оценивая данный довод, суды руководствовались не только результатами судебной экспертизы, но приняли во внимание и иные доказательства, в частности, – сведения о цене, по которой спорные земельные участки отчуждались ранее. Ни в одной ранее заключенной сделке, в том числе совершенной между независимыми лицами, стоимость земельных участков не приблизилась к цене, по которой данные земельные участки были проданы обществу «АСС», что является одним из свидетельств того, что кадастровая стоимость указанных участков их реальную стоимость не отражает.

Ссылка заявителей кассационной жалобы на отказ судов в проведении экспертизы по определению цены права (требования) к обществу «Региональная организация Энергохолдинг», судом кассационной инстанции не принимается, поскольку в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение и проведение экспертизы является правом, а не обязанностью суда, из материалов дела не следует, что вопрос о неликвидности указанной дебиторской задолженности являлся предметом спора. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 01.06.2023 удовлетворено ходатайство ответчиков о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, приостановление исполнения судебных актов в силу статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 09.11.2022 по делу № А50-14483/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1, обществ с ограниченной ответственностью «Агросоюз», «Промсервис», «Новация» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 01.06.2023 по настоящему делу. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Г.М. Столяренко 

 

Судьи                                                                            Ф.И. Тихоновский 

 

К.А. Савицкая