1100/2019-20638(2) 

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09 e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула Дело № А54-6144/2014  

Резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2019 Постановление изготовлено в полном объеме 13.06.2019 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Афанасьевой Е.И., судей Волковой Ю.А. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола  судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании  конкурсного управляющего ООО «Эдвин» ФИО2 (решение  от 27.02.2015), от акционерного общества «Рязанский мясокомбинат» - ФИО3  (доверенность от 03.06.2019), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, надлежащим  образом извещённых о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом  судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного  общества «Рязанский мясокомбинат» ФИО4 на определение Арбитражного суда  Рязанской области от 12.04.2019 по делу № А54-6144/2014 (судья Козлова И.А.),  вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ООО «Эдвин» ФИО2 к ФИО5, акционерному обществу  «Рязанский мясокомбинат» (ОГРН 

<

***>), третьи лица, не заявляющие  самостоятельных требований на предмет спора: ФИО6, ФИО7, ФИО8, финансовый управляющий ФИО9, ФИО10, ФИО11 о признании сделки  недействительной и применении последствий недействительности сделки, истребовании  имущества, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с  ограниченной ответственностью «Эдвин» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

ФИО12 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с  заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной  ответственностью «Эдвин» (далее – общество, должник) в связи с наличием  непогашенной задолженности на общую сумму 102 384 рублей 39 копеек.  

Решением от 27.02.2015 общество признано несостоятельным (банкротом),  открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре в режиме  ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Спирякин  Александр Михайлович.  

Конкурсный управляющий ООО «Эдвин» ФИО2 07.12.2015 обратился в  арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи  недвижимого имущества и земельного участка № б/н от 23 мая 2014 года, заключенного  между ООО «Эдвин» и ФИО5 и истребовании из  чужого незаконного владения АО «Рязанский мясокомбинат», следующего имущества:  столовой, назначение: нежилое здание, 1-этажная, общая площадь 579,1 кв.м, инв.  

 № 7146, лит. А, адрес объекта: Рязанская область, Спасский район, Заречинское сельское  поселение, д. Старостеклянное; спальный корпус № 4, назначение: нежилое здание, 1- этажный, общая площадь 191,9 кв.м, инв. № 7147, лит. Б, адрес объекта: Рязанская  область, Спасский район, Заречинское сельское поселение, д. Старостеклянное; спальный  корпус № 2, назначение: нежилое здание, 1 этажный, общая площадь 262,6 кв.м, инв.  

 № 7148, лит. В, адрес объекта: Рязанская область, Спасский район, Заречинское сельское  поселение, д. Старостеклянное; здания, лит. Д, назначение - сервисное, общая площадь  255,7 кв.м, адрес объекта: Рязанская область, Спасский район, Заречинское сельское  поселение, д. Старостеклянное; спального корпуса № 5, назначение: нежилое здание, 1  этажный, общая площадь 191,9 кв.м, инв. № 7162, лит. Ж, адрес объекта: Рязанская  область, Спасский район, Заречинское сельское поселение, д. Старостеклянное; здания,  лит. 3, назначение - сервисное, общая площадь 255,7 кв.м, адрес объекта: Рязанская  область, Спасский район, Заречинское сельское поселение, д. Старостеклянное; здания,  лит. И, назначение - сервисное, общая площадь 140,4 кв.м, адрес объекта: Рязанская  область, Спасский район, Заречинское сельское поселение, д. Старостеклянное;  земельного участка, категория земель - земли промышленности, транспорта, связи,  радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения, энергетики,  обороны и иного назначения, общая площадь 97 126 кв.м, адрес (местоположение):  Рязанская область, Спасский район, дер. Старостеклянное, участок находится примерно в  1000 м. по направлению на север от ориентира д. Старостеклянное, расположенного за  пределами участка, кадастровый номер 62:20:004 01 03:0068.  

Определением суда от 19.02.2016 к участию в рассмотрении заявления в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен  ФИО6.  

Определением суда от 25.03.2016 к участию в рассмотрении заявления в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен  Савин Алексей Иванович.  

01.06.2018 в адрес суда от Главного управления ЗАГС Рязанской области  территориального отдела ЗАГС № 5 по г.Рязани поступила запись акта о смерти ФИО6.  

Определением суда от 11.01.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены  граждане, заявившие о принятии наследства после смерти ФИО6  - ФИО10 (мать), ФИО11 (супругу и законного  представителя несовершеннолетних детей умершего).  

Определением суда от 12.04.2019 признан недействительным договор купли- продажи недвижимого имущества и земельного участка № б/н от 23.05.2014, из чужого  незаконного владения акционерного общества «Рязанский мясокомбинат» в конкурсную  массу общества с ограниченной ответственностью «Эдвин» истребовано следующее  имущество: столовую, назначение: нежилое здание, 1-этажная, общая площадь 579,1 кв.м,  инв. № 7146, лит. А, адрес объекта: Рязанская область, Спасский район, Заречинское  сельское поселение, д. Старостеклянное; спальный корпус № 4, назначение: нежилое  здание, 1-этажный, общая площадь 191,9 кв.м, инв. № 7147, лит. Б. адрес объекта:  Рязанская область, Спасский район, Заречинское сельское поселение, д. Старостеклянное;  спальный корпус № 2, назначение: нежилое здание. 1 этажный, общая площадь 262,6 кв.м,  инв. № 7148, лит. В, адрес объекта: Рязанская область. Спасский район. Заречинское  сельское поселение, д. Старостеклянное; здание, лит. Д, назначение - сервисное, общая  площадь 255,7 кв.м, адрес объекта: Рязанская область, Спасский район, Заречинское  сельское поселение, д. Старостеклянное; спальный корпус № 5, назначение: нежилое  здание, 1 этажный, общая площадь 191,9 кв.м, инв. № 7162, лит. Ж, адрес объекта:  Рязанская область. Спасский район, Заречинское сельское поселение, д. Старостеклянное:  здание, лит. 3, назначение - сервисное, общая площадь 255,7 кв.м, адрес объекта:  Рязанская область, Спасский район, Заречинское сельское поселение, д. Старостеклянное;  здание, лит. И, назначение - нежилое, общая площадь 140,4 кв.м, адрес объекта: Рязанская  область, Спасский район, Заречинское сельское поселение, д. Старостеклянное;  земельный участок, категория земель - земли промышленности, транспорта, связи,  радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения, энергетики,  обороны и иного назначения, общая площадь 97 126 кв.м, адрес (местоположение):  Рязанская область, Спасский район, дер. Старостеклянное, участок находится примерно в  

1000 м. по направлению на север от ориентира д. Старостеклянное, расположенного за  пределами участка, кадастровый номер 62:20:004 01 03:0068.  

В жалобе конкурсный управляющий АО «Рязанский мясокомбинат» ФИО4  просит определение суда от 12.04.2019 отменить и принять новый судебный акт. В  обоснование своей позиции ссылается на нарушение норм процессуального права.  Указывает на то, что спорное имущество выбыло из владения ООО «Эдвин» по воле  собственника имущества. Отмечает, что на момент заключения договора от 22.06.2016  отсутствовали судебный акт о признании сделки от 23.05.2014 недействительной,  информация о наличии споров в суде относительно спорного имущества, а также  ограничений, обременений или обеспечительных мер. Считает, что продажа и  приобретение ОАО «Рязанский мясокомбинат» спорного имущества по цене ниже  рыночной стоимости само по себе не свидетельствует о недействительности сделки.  Ссылается на то, что прямого указания о допустимости истребования имущества у  должника-банкрота статья 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о  банкротстве) не содержит.  

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель АО «Рязанский  

мясокомбинат» доводы жалобы поддержала, конкурсный управляющий ООО «Эдвин»  

ФИО2 против доводов жалобы возражал. 

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке  статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ) в пределах доводов жалобы.  

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав мнение лиц,  участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный  апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим  основаниям.  

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности  (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным  Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.  

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный  управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о  признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий  недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.  

Пунктом 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы  

III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление  Пленума № 63) разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта  1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о  признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям,  предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом  Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным  гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным  Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических  лицах).  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.05.2014  между ООО «Эдвин» (продавец) и ФИО5 (покупатель)  заключен договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка № б/н в  отношении следующего имущества: столовой, назначение: нежилое здание, 1-этажная,  общая площадь 579,1 кв.м, инв. № 7146, лит. А, адрес объекта: Рязанская область,  Спасский район, Заречинское сельское поселение, д. Старостеклянное; спальный корпус   № 4, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 191,9 кв.м, инв. № 7147,  лит. Б, адрес объекта: Рязанская область, Спасский район, Заречинское сельское  поселение, д. Старостеклянное; спальный корпус № 2, назначение: нежилое здание, 1  этажный, общая площадь 262,6 кв.м, инв. № 7148, лит. В, адрес объекта: Рязанская  область, Спасский район, Заречинское сельское поселение, д. Старостеклянное; здания,  лит. Д, назначение - сервисное, общая площадь 255,7 кв.м, адрес объекта: Рязанская  область, Спасский район, Заречинское сельское поселение, д. Старостеклянное; спального  корпуса № 5, назначение: нежилое здание, 1 этажный, общая площадь 191,9 кв.м, инв.  

 № 7162, лит. Ж, адрес объекта: Рязанская область, Спасский район, Заречинское сельское  поселение, д. Старостеклянное; здания, лит. 3, назначение - сервисное, общая площадь  255,7 кв.м, адрес объекта: Рязанская область, Спасский район, Заречинское сельское  поселение, д. Старостеклянное; здания, лит. И, назначение - сервисное, общая площадь  140,4 кв.м, адрес объекта: Рязанская область, Спасский район, Заречинское сельское  поселение, д. Старостеклянное; земельного участка, категория земель - земли  промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики,  космического обеспечения, энергетики, обороны и иного назначения, общая площадь  

97 126 кв.м, адрес (местоположение): Рязанская область, Спасский район, дер.  Старостеклянное, участок находится примерно в 1000 м. по направлению на север от  ориентира д. Старостеклянное, расположенного за пределами участка, кадастровый номер  62:20:004 01 03:0068.  

Согласно пункту 3 договора цена отчуждаемых объектов недвижимости и  земельного участка составляет 1 250 000 рублей (т.77, л.д.10-13).  

01.09.2014 между ФИО5 (продавец) и ФИО7 (покупатель)  заключен договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка.  

Согласно пункту 3 договора цена отчуждаемых объектов недвижимости и  земельного участка составляет 1 250 000 рублей (т.103, л.д.54-59).  

18.12.2014 между ФИО7 (продавец) и ФИО6 (покупатель)  заключен договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка.  Согласно пункту 3 договора цена отчуждаемых объектов недвижимости и земельного  участка составляет 1 250 000 рублей (т.77, л.д.127-132).  

22.06.2015 между ФИО6 (продавец) и АО «Рязанский мясокомбинат»  (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного  участка. Согласно пункту 3 договора цена отчуждаемых объектов недвижимости и  земельного участка составляет 1 250 000 рублей (т.77, л.д.88-93).  

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка – договор купли- продажи недвижимого имущества и земельного участка от 23.05.2014 совершена с  неравноценным встречным исполнением, в целях причинения вреда имущественным  правам кредиторов (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), конкурсный управляющий  ООО «Эдвин» обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или  после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом  недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой  стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия  существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий,  при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки  (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в  частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная  стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного  исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного  исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого  встречного исполнения обязательств.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума № 63 для  признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о  

банкротстве не требуется чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон  сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может  устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1  статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств  другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или)  иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону  отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах  совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными  сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершенных должником,  так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.  

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию,  предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить,  что сделка совершена должником в течение одного года о принятии заявления о  признании его банкротом или после принятия указанного заявления, а также  неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.  

В данном случае заявление о признании должника несостоятельным (банкротом)  принято арбитражным судом 19.11.2014, соответственно оспариваемая сделка (23.05.2014)  заключена в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

В рамках рассмотрения обособленного спора проведены две экспертизы по  определению рыночной стоимости недвижимого имущества, проданного должником по  оспариваемой сделке.  

В соответствии с результатами повторной экспертизы рыночная стоимость  недвижимого имущества и земельного участка по состоянию на 23.05.2014 составила   17 687 620 рублей (т.138, л.д.103-170, т.141, л.д.1-193).  

Исследовав и оценив представленное заключение повторной судебной экспертизы,  суд первой инстанции правомерно посчитал его соответствующим требованиям статьи 86  АПК РФ.  

Таким образом, посредством проведения экспертизы установлено, что цена  спорного имущества, указанная в договоре купли-продажи от 23.05.2014 меньше его  рыночной стоимости, более чем в 14 раз, что свидетельствует о наличии признаков  неравноценности встречного исполнения.  

При таких обстоятельствах вывод суда о наличии оснований для признания  оспариваемого договора от 23.05.2014 недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о  банкротстве является правильным.  

Выводы суда о наличии оснований для признания оспариваемой сделки  недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве также  являются обоснованными.  

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов,  может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была  совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом  или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен  вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,  что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если  она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если  на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или  недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении  заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе  должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей  (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:  

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких  взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности  составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для  кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов  должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю  отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;  

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления  кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо  скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы,  документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых  предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате  ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению  бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;  

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал  осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания  его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума № 63,  пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания  недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда  имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).  

В силу вышеизложенного для признания сделки недействительной по данному  основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие  совокупности всех следующих обстоятельств:  

сделка была совершена с целью, причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам  кредиторов;  

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к  моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в  признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду,  что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается  уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера  имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных  должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие  привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить  удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Пунктом 6 постановления Пленума № 63 предусмотрено, что согласно абзацам  второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда  имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два  следующих условия:  

на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности  или недостаточности имущества;  

имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым  - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности  имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать  третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается  уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера  имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных  

должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие  привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить  удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Исходя из вышеприведенных норм материального права, для признания сделки  недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо  установление совокупности обстоятельств.  

Судом области установлено, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  ООО «Эдвин» вступившим в законную силу определением суда от 10.08.2017 признан  недействительным договор купли-продажи жилого дома и земельного участка от  22.05.2014, заключенный между ООО «Эдвин» и ЗАО «Ледер-Сервис». Указанным  судебным актом установлена неплатежеспособность должника на 22.05.2014, что  подтверждено наличием неисполненных денежных обязательств перед КБ «Мастер-Банк»  в сумме 12 502 142 рублей 42 копеек (определением Арбитражного суда Рязанской  области от 28.08.2015 требования включены в реестр требований кредиторов должника),  ООО «Панч» в сумме 98 630 580 рублей (определением Арбитражного суда Рязанской  области от 23.10.2015 требования включены в реестр требований кредиторов должника).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными  лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Законом  «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является  аффилированным лицом должника.  

Пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве предусмотрено, что заинтересованными  лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель  должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет),  коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный  бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих  обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о  банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором  настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица,  признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с  гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.  

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется  заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица,  осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена  коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника  

общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более  процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица,  имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются  обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.  

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в  случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и  сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:  

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их  отношениях с обществом;  

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более  процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или  выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;  

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося  стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с  обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого  юридического лица.  

Судом области установлено, что по данным выписки из единого государственного  реестра юридических лиц на ООО «Эдвин» - ФИО13 являлся на  дату совершения оспариваемой сделки и является в настоящее время участником ООО  «Эдвин» с 50,5 % долей участия. Одновременно, ФИО13 являлся  владельцем 92 % акций ЗАО «Ледер-Сервис» (т.123, л.д.101, 139-142).  

ФИО5 на момент заключения оспариваемой в настоящем обособленном  споре сделки являлся директором ЗАО «Ледер-Сервис», то есть относился к категории  лиц, указанных в пункте 2 части 1 статьи 9 Федерального закона «О конкуренции». При  этом, на дату совершения ООО «Эдвин» оспариваемой сделки, ФИО13 являлся и  является в настоящее время участником ООО «Эдвин» с 50,5 % долей участия и  владельцем 92 % акций ЗАО «Ледер-Сервис».  

Учитывая вышеизложенное, суд области пришел к правильному выводу, что ООО  «Эдвин» и ЗАО «Ледер-Сервис» входят в группу лиц на основании части 1 статьи 9  Федерального закона «О защите конкуренции», поскольку все они по указанному выше  признаку входят в группу лиц с одним и тем же лицом - ФИО13 При этом, оплата  по договору купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от  23.05.2014 произведена непосредственно ЗАО «Ледер-Сервис» 27.05.2014 (т. 149, л.д. 36- 41). Следовательно, между ФИО5 и ООО «Эдвин» существовала  заинтересованность в совершении оспариваемой сделки.  

Поскольку на дату совершения спорной сделки должник обладал признаками  неплатежеспособности, а Макаров Д.А. является заинтересованным лицом по отношению  к должнику, на основании приведенных выше норм подлежит применению презумция  наличия у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.  

Надлежащих доказательств, опровергающих обстоятельства, явившиеся правовым  основанием для применения данной презумпции, равно как и доказательств  опровергающих эту презумпцию, в материалы дела не представлено.  

Факт причинения вреда имущественным правам кредиторов заключается в том, что  должник лишился отчужденного в пользу ФИО5 имущества по договору купли- продажи без получения соответствующего встречного предоставления, поскольку спорное  имущество реализовано по заниженной стоимости.  

Таким образом, суд первой инстанции правомерно посчитал доказанными  обстоятельства, в совокупности являющиеся основанием для признания оспариваемой  сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было  передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения  обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной  недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в  конкурсную массу.  

Согласно пункту 16 постановления Пленума № 63 если право на вещь,  отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой  стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли- продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи  61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана  недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя  только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о  банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.  В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о  банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении,  подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки  недействительной и о виндикации переданной по ней вещи.  

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации  собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.  

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, данным в  постановлении от 21.04.2003 № 6-П, защита прав собственника имущества,  приобретенного третьим лицом у неуправомоченного отчуждателя, должна  осуществляться путем предъявления виндикационного иска с целью выяснения вопроса о  добросовестности конечного приобретателя имущества и законности его прав на  основании статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если  имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем  приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник  вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно  собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во  владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем  помимо их воли.  

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении  сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества  продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца  на отчуждение имущества. Ответчик может быть признан добросовестным  приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение  спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за  исключением того что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник  вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при  совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на  отчуждение имущества (пункт 38 постановления Пленума № 10/22).  

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в пункте 9  Информационного письма от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым  вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» явно  заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что  приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имущество по явно  заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах  степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на  проверку юридической судьбы вещи.  

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2015 № 310- ЭС15-7528 следует, что приобретение имущества по заниженной стоимости и  осведомленности приобретателя об этом являются достаточными основаниями,  указывающими на недобросовестность приобретателя и основанием для удовлетворения  

иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он  является добросовестным приобретателем.  

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суд  первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что АО «Рязанский  мясокомбинат» не является добросовестным приобретателем, поскольку приобретение им  имущества по цене в несколько раз ниже рыночной стоимости должно было вызвать  обоснованные сомнения, однако покупателем не предпринято никаких действий по  проверке приобретаемого имущества, и, соответственно, правомерно обязал АО  «Рязанский мясокомбинат» возвратить спорное имущество в конкурсную массу должника.  

Доводы заявителя жалобы о том, что спорное имущество выбыло из владения ООО  «Эдвин» по воле собственника имущества, на момент заключения договора от 22.06.2016  отсутствовали судебный акт о признании сделки от 23.05.2014 недействительной,  информация о наличии споров в суде относительно спорного имущества, а также  ограничений, обременений или обеспечительных мер и том, что продажа и приобретение  ОАО «Рязанский мясокомбинат» спорного имущества по цене ниже рыночной стоимости  само по себе не свидетельствует о недействительности сделки, подлежат отклонению с  учетом правовой позицией, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор  судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из  чужого незаконного владения», определениях Верховного Суда Российской Федерации от  17.07.2015 № 310-ЭС15-7528, от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018, от 09.10.2017 № 308- Эс15-6280, согласно которой явно заниженная цена имущества может свидетельствовать о  том, что приобретатель не является добросовестным.  

Следует отметить, что обычная проверка позволяла покупателю из открытых  источников получить информацию о нахождении ООО «Эдвин» в процедуре банкротства  (принято заявление о признании банкротом - 19.11.2014, введено конкурсное  производство – 27.02.2015), совершении первоначальной сделки в период  подозрительности, а также установить действительную рыночную стоимость спорного  имущества на момент совершения сделки путем проведения его оценки.  

Доказательства принятия покупателем каких-либо действий по проверке  юридической чистоты приобретаемых объектов в материалах дела отсутствуют и суду не  представлены.  

Ссылка заявителя жалобы на то, что прямого указания о допустимости  истребования имущества у должника-банкрота статья 126 Закона о банкротстве не  

содержит, подлежит отклонению как несостоятельная и противоречащая содержанию  абзаца 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве.  

Из содержания указанной правовой нормы следует, что требования об  истребовании имущества из чужого незаконного владения могут быть предъявлены вне  рамок дела о банкротстве.  

Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и  обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда  первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по  делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве  основания для отмены судебного акта.  

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных  частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.  

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает  оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего  

акционерного общества «Рязанский мясокомбинат» ФИО4 и отмены вынесенного  определения.  

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 12.04.2019 по делу  

 № А54-6144/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в  течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.  

Председательствующий Е.И. Афанасьева  Судьи Ю.А. Волкова  

И.Г. Сентюрина