АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-3027/2021

г. Иваново

03 ноября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 03 ноября 2021 года

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Демидовской Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Проектный институт «Гипрокоммунэнерго» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к государственному унитарному предприятию Ивановской области «Центр-Профи» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 87500 руб. задолженности по договору аренды №24/1 от 29.03.2019, 8977 руб. 51 коп. неустойки за период с 13.08.2019 по 04.05.2021,

в отсутствие представителей сторон,

установил:

открытое акционерное общество «Проектный институт «Гипрокоммунэнерго» (далее – истец, Институт) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к государственному унитарному предприятию Ивановской области «Центр-Профи» (далее – ответчик, Предприятие) о взыскании 87500 руб. задолженности по договору аренды №24/1 от 29.03.2019, неустойки за просрочку внесения арендных платежей.

Исковые требования основаны на положениях статей 309, 310, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы наличием у ответчика задолженности по оплате аренды за пользование помещением.

Определением суда от 14.04.2021 иск принят к рассмотрению Арбитражным судом Ивановской области в порядке упрощенного производства в соответствии со статьей 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением председателя Арбитражного суда Ивановской области от 11.05.2021 произведена замена судьи по делу на судью Демидовскую Е.И.

В ходе рассмотрения дела истец - акционерное общество «Проектный институт «Гипрокоммунэнерго» (в связи с изменением организационно-правовой формы) в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил ходатайство об уточнении исковых требований от 17.06.2020, которым скорректировал расчет неустойки, просил взыскать с ответчика задолженность по договору аренды №24/1 от 29.03.2019 в сумме 87 500 рублей, неустойку за период с 13.08.2019 по 04.05.2021 в сумме 8 977 рублей 51 копейка.

Определением от 07.06.2021 судом в порядке части 5 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по настоящему делу вынесено определение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства. Предварительное судебное заседание назначено на 22.07.2021.

Протокольным определением от 22.07.2021 суд окончил подготовку дела к судебному разбирательству и назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 28.09.2021.

Судебное разбирательство откладывалось для предоставления сторонам времени представить дополнительные доказательства в обоснование своих требований и возражений, протокольным определением суда от 05.10.2021 судебное разбирательство откладывалось до 26.10.2021.

Протокольным определением суда от 26.10.2021 в судебном заседании объявлялся перерыв до 29.10.2021.

В итоговое судебное заседание после перерыва представители сторон не явились, о дате и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

На этом основании дело рассмотрено судом в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся и надлежащим образом извещенных сторон.

Ответчик в отзыве на иск против удовлетворения исковых требования возражал, привел следующие доводы: 1) У Предприятия отсутствует задолженность перед Институтом, поскольку отношения сторон по договору аренды №24/1 от 29.03.2019 прекращены по соглашению сторон 15.11.2019 путем подписания соглашения о расторжении договора с включением в него условия об отсутствии у сторон друг к другу каких-либо претензий; 2) По утверждению ответчика, имеющийся между сторонами имущественный спор, был надлежащим образом разрешен Предприятием и Институтом в ноябре 2019 года. Так, 14.11.2019 Предприятие в письменной форме обратилось к Институту с предложением урегулировать имеющийся спор путем зачета взаимных требований. В период действия договора аренды Предприятие производило ремонт помещений в виде неотделимых улучшений, которые производились без письменного согласования с Институтом. Когда у ответчика отпала необходимость в аренде нежилых помещений, перед сторонами встал вопрос относительно произведенных Предприятием неотделимых улучшений в арендованном помещении. В ходе переговоров сторонами было достигнуто соглашение, предполагающее передачу Институту неотделимых улучшений в помещении взамен отказа Института от требований к Предприятию об уплате арендных платежей. В связи с этим, ответчик полагает, что обращение истца с настоящим иском, при наличии договоренностей сторон, является неправомерным; 3) Кроме того, как указывает ответчик, для урегулирования споров помимо соглашения о расторжении от 15.11.2019 между истцом и ответчиком было подписано мировое соглашение от 15.11.2019 по делу №А17-9262/2019, которое не было подано в арбитражный суд. Однако о его исполнении свидетельствует то, что Институтом было подано заявление об отказе от иска в рамках дела №А17-9262/2019, которое было расценено как заявление о возврате искового заявления, поскольку на момент его подачи иск Института был оставлен без движения. Подробно доводы ответчика изложены в отзыве на исковое заявление.

Истец против доводов ответчика возражал, указав, что мировое соглашение является ничтожной сделкой, нарушающей положения ст.ст. 141, 168, 410, ч. 3 ст. 623 Гражданского кодекса РФ, а также права акционеров в связи с недополучением прибыли. Истец пояснил, что у него имеются сомнения в реальности произведенных ответчиком неотделимых улучшений и правомерности действий бывшего генерального директора истца, подписавшего мировое соглашение от 15.11.2019.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела документы, суд установил следующие обстоятельства

Между Институтом (арендодатель) и Предприятием (арендатор) был заключен договор аренды №24/1 от 29.03.2019, по условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду часть нежилого помещения комнаты №40 площадью 13,1 кв.м., №41 площадью 76,1 кв.м., №42 площадью 20,6 кв.м., общей площадью 109,8 кв.м., находящееся на четвертом этаже в здании по адресу: 

<

...> для использования под офис на срок с 01.04.2019 по 31.12.2019 включительно (пункты 1.1, 1.2 договора).

За аренду помещения площадью 109,8 кв.м. арендатор уплачивает арендную плату за 9 месяцев в размере 225 000 рублей без НДС. Арендная плата в месяц составляет 25 000 рублей без НДС (пункт 4.1 договора).

Арендная плата перечисляется арендатором на расчетный счет арендодателя ежемесячно вперед платежным поручением, предъявленным в отделение банка не позднее 10 числа текущего месяца, не дожидаясь выписки счета арендодателем. По соглашению сторон могут применяться иные формы платы, в том числе в виде выполнения арендатором работ, оказания услуг либо поставки товара по поручению арендодателя (пункт 4.2 договора).

Изменение условий договора (за исключением изменения размера арендной платы, порядка перечисления арендной платы, размера суммы возмещения арендатором расходов арендодателя на коммунальные услуги и порядка возмещения указанных расходов), его расторжение и прекращение допускаются по согласованию сторон (пункт 6.1 договора).

Расторжение договора не освобождает арендатора от необходимости погашения задолженности по арендной плате, возмещению расходов по эксплуатации и содержанию арендованного имущества, возмещению расходов на коммунальные услуги и выплаты неустойки (пункт 6.3 договора).

Арендованное помещение должно быть передано арендодателю в том же состоянии, в котором оно было передано арендатору, с учетом нормального износа. Также арендодателю должны быть переданы по акту и все произведенные в арендуемом помещении перестройки и переделки, а также улучшения, составляющие принадлежность помещения и неотделимые без вреда для его конструкции и интерьера. Стоимость неотделимых улучшений, перестроек и переделок арендатору не возмещается (пункт 3.4 договора).

Ответственность арендатора за нарушение сроков внесения арендных платежей по договору установлена в пункте 5.1.1 договора, согласно которому в случае просрочки уплаты или неуплаты арендатором арендных платежей в сроки, установленные пунктом 4.2 договора, начисляются пени в размере одной трёхсотой ставки рефинансирования от просроченной суммы за каждый день просрочки, которые перечисляются арендодателю.

По акту приема-передачи от 01.04.2019 имущество, являющееся предметом договора, передано во владение и пользование арендатора.

В период действия договора за Предприятием образовалась задолженность по арендной плате за период август-ноябрь 2019 года в общей сумме 87 500 рублей, в связи с чем Институт 30.10.2019 подал в Арбитражный суд Ивановской области иск о взыскании указанной задолженности (дело №А17-9262/2019).

Определением суда от 06.11.2019 по делу №А17-9262/2019 иск Института оставлен без движения.

Как пояснило Предприятие, ответчик 14.11.2019 обратился к Институту с предложением урегулировать имеющийся спор путем зачета взаимных требований. В период действия договора аренды Предприятие производило ремонт помещений в виде неотделимых улучшений, которые производились без письменного согласования с Институтом. Когда у ответчика отпала необходимость в аренде нежилых помещений, перед сторонами встал вопрос относительно произведенных Предприятием неотделимых улучшений в арендованном помещении (линолеум, гипсокартонные перегородки, межкомнатные двери, проч.) В ходе переговоров сторонами было достигнуто соглашение, предполагающее передачу Институту неотделимых улучшений в помещении взамен отказа Института от требований к Предприятию об уплате арендных платежей.

15.11.2019 Институт в лице директора ФИО2 и Предприятие в лице директора ФИО3 подписали соглашение о расторжении договора аренды №24/1 от 29.03.2019, которым согласовали расторжение договора с 15.11.2019 (пункт 1), прекращение обязательств сторон по договору с момента вступления в силу соглашения (пункт 2) и отсутствие у сторон взаимных претензий (пункт 3).

По акту приема-передачи от 15.11.2019 Предприятие возвратило Институту арендованное помещение без претензий со стороны арендодателя.

После достигнутых договоренностей и направленного Предприятием письма от 14.11.2019 №554 Институтом (истец) в лице директора ФИО2 и Предприятием (ответчик) в лице директора ФИО3 подписано соглашение от 15.11.2019, поименованное как «мировое соглашение по делу №А17-9262/2019», в том числе, на следующих условиях:

«1.1. Истец отказывается от исковых требований, предъявленных в рамках дела, по уплате ответчиком арендной платы по договору аренды от 29.03.2019 №24/1 в размере 87 500 рублей, образовавшуюся за период с августа 2019 года по ноябрь 2019 года, а именно: август 2019 года – 25 000 рублей, сентябрь – 25 000 рублей, октябрь 2019 года – 25 000 рублей, октябрь 2019 года – 25 000 рублей, ноябрь 2019 года – 12 500 рублей.

1.2. Ответчик при расторжении договора аренды №24/1 от 29.03.2019 передает истцу арендуемые помещения: комнаты №40 площадью 13,1 кв.м., №41 площадью 76,1 кв.м., №42 площадью 20,6 кв.м., общей площадью 109,8 кв.м., находящиеся на четвертом этаже здания по адресу: 

<

...>, вместе с неотделимыми улучшениями, на которые ответчик затратил денежную сумму в размере 99 886 рублей.

1.3. С момента заключения настоящего соглашения неотделимые улучшения в арендуемых ответчиком помещениях: комнаты №40 площадью 13,1 кв.м., №41 площадью 76,1 кв.м., №42 площадью 20,6 кв.м., общей площадью 109,8 кв.м., переходят в собственность истца.

2. Настоящее соглашение подлежит исполнению сторонами в добровольном порядке на основании принципа добросовестности. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу статьи 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и сроки, которые предусмотрены этим соглашением. На момент заключения соглашения ответчиком исполнены обязательства, предусмотренные пунктами 1.2, 1.3 соглашения.

3. Стороны договорились, что при рассмотрении Арбитражным судом Ивановской области дела №А17-9262/2019 судебные расходы сторон друг другу не возмещаются.

4. С момента заключения мирового соглашения Стороны подтверждают, что при выполнении условий соглашения, претензий друг к другу не имеют».

Заключенное сторонами мировое соглашение от 15.11.2019 в суд в рамках дела №А17-9262/2019 не подавалось, судом не утверждалось, что не оспаривается Институтом и Предприятием.

07.12.2019 Институтом в рамках дела №А17-9262/2019 подано заявление об отказе от исковых требований.

Поскольку на момент подачи заявления иск Института к производству суда принят не был, Арбитражный суд Ивановской области определением от 09.12.2019 возвратил исковое заявление истцу.

Из выписки ЕГРЮЛ и пояснений истца следует, что 20.08.2020 произведена смена директора Института ФИО2 на ФИО4, которым в ходе проверки финансово-хозяйственной деятельности Института установлены факты подписания соглашения о расторжении договора от 15.11.2019 и мирового соглашения от 15.11.2019 с Предприятием.

Полагая, что оснований для подписания данных документов у бывшего руководителя Института не имелось, Институт направил Предприятию претензию от 30.03.2021 о взыскании задолженности по арендной плате за период с августа 2019 года по ноябрь 2019 года в сумме 87 500 рублей, которая письмом Предприятия от 30.03.2021 была оставлена без удовлетворения со ссылками на указанное соглашение о расторжении и заключенное мировое соглашение.

Неисполнение требований претензии и наличие на стороне ответчика задолженности по арендной плате послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что между сторонами имелись арендные правоотношения в рамках договора аренды №24/1 от 29.03.2019, подпадающие под специальное регулирование норм главы 34 «Аренда» Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обоснование наличия на стороне Предприятия задолженности по арендной плате в сумме 87 500 рублей Институт строит на следующих доводах: 1) заключенное мировое соглашение является недействительной сделкой по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в установленном порядке не утверждалось судом; 2) пунктом 3.4 договора установлено, что стоимость неотделимых улучшений, перестроек и переделок арендатору не возмещается, однако указанное условие было включено в текст мирового соглашения, что противоречит условиям договора и положениям части 3 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации; 3) заключенное сторонами соглашение противоречит положениям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации о зачете, поскольку на момент подписания мирового соглашения от 15.11.2019 у Института отсутствовали какие-либо денежные обязательства перед Предприятием, в том числе по оплате неотделимых улучшений; 4) Условия заключенного мирового соглашения в отношении задолженности в размере 87 500 рублей выходят за пределы исковых требований Института в деле №А17-9262/2019 в размере 75 000 рублей.

Оценив правовые позиции сторон и представленные в их обоснование доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Отклоняя доводы Института о том, что заключенное мировое соглашение от 15.11.2019 является недействительной сделкой по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в установленном порядке не утверждалось судом по делу №А17-9262/2019, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело (часть 4 статьи 139, часть 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу разъяснений пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 №50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Вместе с тем, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (непоименованный договор) (пункты 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации)

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», пункте 47 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»,  при оценке судом того, является ли договор непоименованным, принимается во внимание не его название и наименование сторон, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д.

Исследовав условия представленного в материалы дела соглашения от 15.11.2019, названного как «мировое соглашение по делу №А17-9262/2019», суд приходит к выводу, что между Институтом и Предприятием заключено непоименованное соглашение о внесудебном урегулировании спора.

Отклоняя возражения Института о том, что данное мировое соглашение не представлялось на утверждение суда по делу №А17-9262/2019 и не порождает правового эффекта, суд отмечает, что законодательство не содержит запрета на заключение соглашения об урегулировании спора без утверждения его судом.

Различие между утверждением мирового соглашения судом и заключением такого соглашения во внесудебном порядке заключается в том, что в первом случае исполнение соглашения обеспечено принудительной силой судебного акта (статья 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а во втором случае исполняется сторонами на основании принципа добросовестности (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), нарушение которого может повлечь предъявление к нарушившей соглашение стороне требования, возникшего из заключенного соглашения.

Утверждение Института об обязательности утверждения оформленных в виде соглашения договоренностей сторон именно судом не следует из положений закона, противоречит принципу свободы договора и необоснованно ограничивает права участников гражданских правоотношений на урегулирование возникшего спора путем взаимных уступок, не прибегая к использованию судебных процедур.

Название соглашения как «мировое соглашение по делу №А17-9262/2019» само по себе не влияет на его правовую квалификацию, а может свидетельствовать лишь о том, что стороны привязали его заключение к конкретному спору.

Вместе с тем, суд принимает во внимание, что соглашение было фактически исполнено сторонами: Предприятие при расторжении договора аренды возвратило Институту арендованное помещение с неотделимыми улучшениями (пункты 1.2, 1.3 соглашения), а Институт, со своей стороны, подал в суд по делу №А17-9262/2019 заявление об отказе от иска к Предприятию (пункт 1.1 соглашения), которое было расценено судом как заявление о возвращении иска, поскольку на момент его подачи иск Института был оставлен без движения.

Возражения Института о том, что условия заключенного соглашения в отношении задолженности в размере 87 500 рублей выходят за пределы исковых требований Института в деле №А17-9262/2019 в размере 75 000 рублей не принимаются судом, поскольку стороны договора свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.  Кроме того, из материалов дела следует, что сумма (75 000 рублей) определена Институтом как задолженность Предприятия за 3 месяца аренды (август-октябрь 2019 года) на момент подачи иска (30.10.2020), однако соглашение было заключено 15.11.2019, в связи с чем в него была включена дополнительная задолженность Предприятия за период с 01.11.2019 по 15.11.2019 в размере половины месячной арендной платы (12 500 рублей), что также не свидетельствует о противоречии заключенного соглашения закону.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о правомерности заключения Институтом и Предприятием мирового соглашения от 15.11.2019, и необоснованности возражений Института о его недействительности на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценивая доводы Института о том, что по условиям пункта 3.4 договора аренды стоимость неотделимых улучшений, перестроек и переделок арендатору не возмещается, однако в текст соглашения от 15.11.2019 было включено условие о возмещении неотделимых улучшений арендатору, что противоречит условиям договора и положениям пункта 3 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд учитывает следующее.

Согласно пункту 3.4 договора аренды арендованное помещение должно быть передано арендодателю в том же состоянии, в котором оно было передано арендатору, с учетом нормального износа. Также арендодателю должны быть переданы по акту и все произведенные в арендуемом помещении перестройки и переделки, а также улучшения, составляющие принадлежность помещения и неотделимые без вреда для его конструкции и интерьера. Стоимость неотделимых улучшений, перестроек и переделок арендатору не возмещается.

В силу пункта 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Пунктом 3 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.

Институт, ссылаясь на пояснения ответчика о том, что в период действия договора Предприятие производило ремонт помещений в виде неотделимых улучшений без письменного согласования с Институтом, полагает, что согласование условия о возмещении стоимости таких улучшений арендатору в соглашении от 15.11.2019 противоречит условиям договора аренды и положениям закона.

Оценив данный довод Института, суд отклоняет его на основании следующего.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 6.1 договора стороны предусмотрели, что изменение условий договора (за исключением изменения размера арендной платы, порядка перечисления арендной платы, размера суммы возмещения арендатором расходов арендодателя на коммунальные услуги и порядка возмещения указанных расходов), его расторжение и прекращение допускаются по согласованию сторон.

В силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (абзац второй пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора»).

Исследовав содержание представленного мирового соглашения от 15.11.2019, суд приходит к выводу, что оно фактически является соглашением, которым стороны предусмотрели последствия расторжения договора аренды от 29.03.2019: арендное обязательство прекращается сторонами путем передачи арендатором помещения с выполненными в нем неотделимыми улучшениями взамен отказа арендодателя от требования о выплате арендной платы на аналогичную сумму.

Несмотря на то, что определение обязанности арендодателя возместить стоимость неотделимых улучшений было осуществлено не в соответствии с пунктом 3 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, это не противоречит принципу свободы договора, поскольку указанная норма в соответствии с критериями императивности, установленными пунктами 2,3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», является диспозитивной. Так, в случае получения согласия арендодателя на производство неотделимых улучшений подлежат применению правила пункта 2 указанной статьи, допускающие право арендатора на возмещение стоимости этих улучшений после прекращения договора. В связи с этим, отличие условий соглашения от содержания диспозитивной нормы само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей. Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 04.08.2015 № 310-ЭС15-4563.

Суд исходит из того, что стороны, подписав мировое соглашение от 15.11.2019, тем самым установили порядок расторжения договора аренды, исключив действие пункта 3.4 договора, согласовав, что стоимость неотделимых улучшений будет возмещена арендатору, а Институт фактически одобрил совершенные неотделимые улучшения, предоставив Предприятию право на получение их стоимости (пункт 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено, что если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом отклоняются доводы истца о том, что заключенное сторонами соглашение противоречит положениям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации о зачете в связи с отсутствием у Института на момент подписания соглашения каких-либо денежных обязательств перед Предприятием, способных к зачету, поскольку Институт своим волеизъявлением принял на себя обязательство по возмещению стоимости неотделимых улучшений Предприятию, которое исполнил путем зачета арендной платы.

В ходе судебного разбирательства представителем Института указано, что спорное соглашение является недействительной сделкой, причинившей явный ущерб Институту, и является результатом сговора бывших директоров сторон.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Между тем, истец, утверждая о недействительности заключенного мирового соглашения от 15.11.2019 по указанному правовому основанию, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил каких-либо допустимых и относимых доказательств того, что заключенная сделка повлекла причинение Институту явного ущерба и Предприятие с очевидностью знало о наличии такого ущерба, а также того, что бывшие руководители сторон при заключении соглашения действовали в сговоре в ущерб интересам Института.

Отклоняя возражения Института о том, что в деле отсутствуют доказательства производства неотделимых улучшений в арендуемом помещении, суд принимает во внимание, что при заключении соглашения о расторжении от 15.11.2019 и мирового соглашения от 15.11.2019 Институт и Предприятие исходили из существования таких улучшений, в связи с чем доводы Института об обратном направлены на ревизию договоренностей сторон по исполненному обязательству.

Суд в данной части отмечает, что претензии к Предприятию появились у Института только в марте 2021 года после смены директора Института на ФИО4, то есть по истечении более полутора лет после заключения мирового соглашения, в связи с чем заявление истца о недействительности сделки не имеет правового значения, поскольку поведение Института после заключения соглашения давало основание Предприятию полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возражения истца о том, что заключение соглашения от 15.11.2019 не согласовывалось руководителем с единственным акционером Института, не принимаются судом, поскольку истцом не представлено доказательств того, что спорная сделка выходила за рамки обычной хозяйственной деятельности Института, являлась крупной и (или) сделкой с заинтересованностью, и требовало получение директором Института согласия на её совершение.

При таких обстоятельствах, поскольку последствия расторжения договора урегулированы соглашением сторон, у суда не имеется оснований для квалификации спорного мирового соглашения в качестве недействительной сделки, нарушившей права Института, и удовлетворения исковых требований Института о взыскании 87 500 рублей задолженности по договору аренды №24/1 от 29.03.2019, поскольку данная задолженность погашена Предприятием путем заключения мирового соглашения от 15.11.2019 и зачета стоимости неотделимых улучшений.

Таким образом, иск в части взыскания 87 500 рублей задолженности по договору аренды №24/1 от 29.03.2019 удовлетворению не подлежит.

Институтом также предъявлено требование о взыскании 8977 рублей 51 копейки неустойки за период с 13.08.2019 по 04.05.2021.

Рассмотрев доводы сторон, суд полагает требования истца в данной части подлежащими частичному удовлетворению.

Исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, то есть определенной законом или договором денежной суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 329, пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует и не оспаривалось ответчиком, что с августа 2019 года до заключения мирового соглашения и соглашения о расторжении договора от 15.11.2019 Предприятие не оплачивало ежемесячную арендную плату.

В абзаце втором пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку договор аренды №24/1 от 29.03.2019 расторгнут и имущество возвращено арендодателю 15.11.2019, в мировом соглашении от 15.11.2019 вопрос о судьбе обязательства Предприятия перед Институтом об оплате неустойки за просрочку внесения арендных платежей не урегулирован, суд приходит к выводу, что Институт имеет право начислить неустойку за просрочку платежей за период август-ноябрь 2019 года до даты расторжения договора (15.11.2019).

Проверив расчет неустойки истца, произведенный за период с 13.08.2019 по 04.05.2021, суд находит его арифметически неверным и в связи с отсутствием контррасчета ответчика производит собственный расчет неустойки за период с 13.08.2019 (дата первого платежа за август 2019 года) по 15.11.2019:

Задолженность:

25 000,00 руб.

Период просрочки:

с 13.08.2019 по 15.11.2019

Доля от ставки ЦБ:

1/300

Расчёт ставки:

по периодам действия ставки

Задолженность

Период просрочки

Ставка

Формула

Неустойка

с

по

дней

25 000,00

13.08.2019

Новая задолженность на 25 000,00 руб.

25 000,00

13.08.2019

08.09.2019

27

7.25

25 000,00 × 27 × 1/300 × 7.25%

163,13 р.

25 000,00

09.09.2019

10.09.2019

2

7

25 000,00 × 2 × 1/300 × 7%

11,67 р.

50 000,00

11.09.2019

Новая задолженность на 25 000,00 руб.

50 000,00

11.09.2019

10.10.2019

30

7

50 000,00 × 30 × 1/300 × 7%

350,00 р.

75 000,00

11.10.2019

Новая задолженность на 25 000,00 руб.

75 000,00

11.10.2019

27.10.2019

17

7

75 000,00 × 17 × 1/300 × 7%

297,50 р.

75 000,00

28.10.2019

11.11.2019

15

6.5

75 000,00 × 15 × 1/300 × 6.5%

243,75 р.

87 500,00

12.11.2019

Новая задолженность на 12 500,00 руб.

87 500,00

12.11.2019

15.11.2019

4

6.5

87 500,00 × 4 × 1/300 × 6.5%

75,83 р.

Сумма основного долга: 87 500,00 руб.

Сумма неустойки: 1 141,89 руб.

С учетом изложенного, с Предприятия в пользу Института подлежит взысканию неустойка за период с 13.08.2019 по 15.11.2019 в сумме 1141 рубль 89 копеек. В остальной части требований истцу следует отказать.

При обращении с иском истец оплатил государственную пошлину в сумме 3840 рублей исходя из первоначальных требований в размере 96 006 рублей 67 копеек.

В дальнейшем истец увеличил исковые требования до 96 477 рублей 51 копейки; государственная пошлина при данной цене иска составляет 3859 рублей, истец пошлину в сумме 19 рублей не доплачивал.

Исковые требования удовлетворены частично на сумму 1141 рубль 89 копеек или 1,19% от суммы первоначально заявленных требований (1141,89 / 96 006 рублей 67 копеек (первоначально заявленные требования) * 100).

Государственная пошлина от удовлетворенных исковых требований составляет 46 рублей (3840 рублей (фактически уплаченная пошлина) * 1,19 / 100) и в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ответчика в пользу истца. 

В остальной части расходы по оплате государственной пошлины в связи с частичным отказом в иске остаются на истце, недоплаченная государственная пошлина в сумме 19 рублей в соответствии с разъяснениями пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

Взыскать с  государственного унитарного предприятия Ивановской области «Центр-Профи» в пользу акционерного общества «Проектный институт «Гипрокоммунэнерго» 1141 руб. 89 коп. неустойки, 46 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по делу.

В остальной части иска отказать. 

Взыскать с акционерного общества «Проектный институт «Гипрокоммунэнерго» в доход федерального бюджета 19 руб. государственной пошлины по делу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

 Судья                                                                              Е.И. Демидовская