АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-16273/18

19 октября 2018 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   16 октября 2018 г.

Полный текст решения изготовлен            19 октября 2018 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Золотарёвой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Союз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ростовагролизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

акционерному обществу  «Росагролизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании права собственности,

при участии:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 10.02.2017 

от ответчиков: представители не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Союз» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью   «Ростовагролизинг»,  акционерному обществу  «Росагролизинг» о признании права собственности на метатель зерна самопередвижной МЗС-90-20-01М.    

В отзыве на иск АО  «Росагролизинг» возражало против удовлетворения иска, указав на отсутствие индивидуализирующих признаков техники. Считает себя ненадлежащим ответчиком, поскольку общество не является сторон по договору сублизинга. Истец злоупотребляет правами путем подачи в суд однотипных исков. Действия между истцом и ООО «Ростовагролизинг», направленные на причинение вреда  АО  «Росагролизинг», согласованы. Положения п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 неприменимы к отношениям сторон.   

В судебном заседании представитель истца иск поддержал.

Ответчики в судебное заседание явку представителей не обеспечили. О месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается материалами дела, в том числе почтовыми уведомлениями о вручении. 

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчиков, извещенных надлежащим образом, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом правил статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. 

Изучив материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства.

10.10.2013 между ООО «Ростовагролизинг» (сублизингодатель) и ООО «Союз» (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга № 11/2168-06(1) сроком до 13.08.2018, по условиям которого сублизингодатель обязуется предоставить сублизингополучателю в лизинг имущество: метатель зерна самопередвижной МЗС-90-20-01М в количестве 1 единицы,  (приложение №1).

Дополнительным соглашением к договору от 10.10.2013 № 11/2168-06, установлен график  платежей, согласно которому сумма лизинговых платежей составляет 129 352 руб. 

Стороны согласовали выкупную стоимость лизингового имущества в сумме 505 рублей (при выполнении обязанности по выплате лизинговых платежей в полном объеме). 

Предмет сублизинга передан обществу по акту приема-передачи имущества, принят без замечаний и оговорок. 

Согласно п. 7.1 договора при условии внесения полной суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в договоре, оборудование по окончании срока сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех передаточных документов.

Истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех сублизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета сублизинга, что подтверждается платежными поручениями, письмами о конкретизации назначения платежа.

Сославшись на уплату всех лизинговых платежей, а также выкупной стоимости указанного имущества, что является исполнение всех обязательств по договору, истец обратился в суд с настоящим иском.  

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность  каждого   доказательства  в  отдельности,  а также   взаимную связь  доказательств  в  их совокупности, суд пришел к выводу о возможности удовлетворения требований истца, приняв во внимание следующее.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей  10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» установлено, что  права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, названным Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.98 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. 

Истцом представлены доказательства исполнения принятых на себя обязательств, а именно платежными поручениями, из которых следует полное внесение лизинговых платежей по договору сублизинга от 10.10.2013 № 11/2168-06(1).

Возражения  ответчика по данному факту не основаны на материалах дела.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

Как указано выше, согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды дополнительного условия о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.

Общими условиями договора финансовой субаренды  сельскохозяйственной техники и оборудования предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование (статья 2, пункт 1 статьи 11 Закона о лизинге). При последующем же выкупе право собственности переходит к лизингополучателю (Постановление ФАС Московского округа от 29.07.2013 по делу № А40-95474/12-114-903).

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим (статья 310 Кодекса).

Поэтому лизингодатель не вправе отказаться от принятого на себя обязательства продать предмет лизинга в собственность лизингополучателю.

Суд соглашается, что после совершения им выкупного платежа в соответствии с условиями сделки лизинга истец правомерно требует признания за ним права собственности на предмет лизинга.

Ответчик АО «Росагролизинг», возражая против удовлетворения иска,  указывает на то, что истец не состоит с ним в договорных отношениях. На настоящий момент общество с ограниченной ответственностью «Ростовагролизинг» не исполнило своих обязательств перед АО «Росагролизинг» по договору лизинга. ООО «Ростовагролизинг» согласованными действиями с истцом стремится причинить вред собственнику имущества прекратив право собственности лизингополучателя до полного возврата предоставленного финансирования по договору. 

Проанализировав указанные доводы, судом пришел к выводу об их необоснованности. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», в том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем. Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обоснованно возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.

При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обосновано возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.

Из данного подхода исходит и арбитражная практика (Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2018 г. N 15АП-2952/2018 по делу N А53-29979/2017).  

Как следует из договора финансовой аренды (сублизинга) пункт 1.2, что сублизингодатель правомочен на передачу имущества в сублизинг по договору.  

Суд принимает во внимание тот факт, что отсутствие у сублизингодателя права собственности на имущество не влечет недействительность сделки в данной части и не порочит ее как основание для приобретения права собственности.         

Общество с ограниченной ответственностью «Ростовагролизинг» является исключительно финансовым посредником в данных отношениях, его роль фактически сводилась к доведению финансирования между лизингодателем (АО «Росагролизинг») и сублизингополучателем. С учетом изложенного, суд приходит к необходимости отклонения довода ответчика о том, что он не состоит в договорных отношениях с истцом.

 Из материалов дела не следует, что ответчик возражал против передачи конкретного имущества в субаренду истцу, осуществлял какой-либо контроль за ним, требовал возврата, осуществлял полномочия собственника в отношении имущества. 

Заявляя о том, что у ООО «Ростовагролизинг» имеется перед ним задолженность, АО «Росагролизинг» приводит только общую сумму, не указывая на исполнение обязательств по договору, заключенному с истцом. Кроме того, исходя из разъяснений, изложенных в и. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» в случае, если лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателя своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства, как лизингополучателя, перед лизингодателем. Указанная позиция по рассматриваемому вопросу соответствует судебной практике (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.11.2015 №306-ЭС15-14477).

АО «Росагролизинг» не лишено права на обращение в суд с требованием о взыскании с общества «Ростовагролизинг» лизинговых платежей по договору лизинга; риск недобросовестности лизингополучателя не может быть переложен в данном случае на истца, добросовестно исполнившего обязательства.

Доказательств того, что сублизингодатель и сублизингололучатель действовали согласованно или недобросовестно в материалы настоящего дела АО  «Росагролизинг» не представило.

Кроме того, судом принимается во внимание, что ООО «Ростовагролизинг» не предполагало самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности.

          Переход права собственности на предмет лизинга осуществляется только при условии оплаты всех документально подтвержденных расходов, понесенных сублизингодателем в процессе оформления предмета лизинга в собственность сублизингополучателя. Оплата указанных расходов осуществляется сублизингополучателем на основании счета сублизингодателя путем перечисления денежных средств на расчетный счет сублизингодателя ( п. 7.1 договора лизинга). 

 Таким образом, стороны согласовали в договоре, что в случае внесения лизинговых платежей в полном объеме, сублизингополучатель (истец по делу) становится собственником предмета лизинга. 

Кроме того, судом установлено, что необходимые условия для получения права собственности на предметы лизинга истцом выполнены, обязательства по указанным договорам исполнены, ответчиком доказательств обратного не представлено. 

Исходя из буквального толкования пункта 1.2 договора лизинга лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предмета лизинга в сублизинг. 

Императивных норм запрета на сублизинг данный договор не содержит. 

Таким образом, компания знала о передаче предмета лизинга третьим лицам. Компания осознавала, что лизингополучатель (сублизингодатель) не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности и его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю.

Довод о злоупотреблении правом со стороны истца в отношении компании не доказан. Обращаясь с иском, общество защищает свое законное право.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

Суд при вынесении решения учитывал правовую позицию, изложенную в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 г. N 16533/11 по делу N А56-2946/2011 и от 14.05.2013 г. N 17312/12.

Указанная выше правовая позиция по аналогичным делам изложена в постановлении Арбитражного суда Северо- Кавказского округа  от 06.07.2018 по делу № А53-32079/2017, постановлении Арбитражного суда Северо- Кавказского округа  от 06.07.2018 № А53-6973/2017, постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2018 по делу N А53-29083/2017.

В соответствии со ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в размере возлагаются на ответчиков в полном объеме.

При подаче искового заявления истцом оплачена государственная пошлина в сумме 6000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 23.05.2018 № 648, 23.05.2018  № 647.

Ввиду удовлетворения иска в полном объеме судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются с ответчиков в пользу истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в равных долях.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 159, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Союз» право собственности на метатель зерна самопередвижной МЗС-90-20-01М, 2011 года выпуска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ростовагролизинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Союз» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать с акционерного общества «Росагролизинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Союз» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Решение суда по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд,  вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

   Судья                                                                               О.В. Золотарёва