ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

26.04.2024

Дело № А40-302814/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2024

Полный текст постановления изготовлен 26.04.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Каменецкого Д.В., Коротковой Е.Н., 

при участии в заседании:

от ООО «Лизинг Техникс» – ФИО1 (доверенность от 30.01.2024),

рассмотрев в судебном заседании

кассационную жалобу финансового управляющего должника

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024,

по заявлению финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 10.11.2018 № LT-1811LV/10-01 между ФИО2 и ООО «Лизинг Техникс» и применении последствии? недействительности сделки,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2019 в отношении ИП ФИО3 введена процедура реализации имущества должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2021 финансовым управляющим утвержден ФИО4

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 10.11.2018 № LT-1811LV/10-01 по продаже транспортного средства Volkswagen Tiguan, 2012 года выпуска, заключенного между супругой должника ФИО2 и ООО «Лизинг Техникс», и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 10.11.2018 № LT-1811LV/10-01, заключенный между ФИО2 и ООО «Лизинг Техникс», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Лизинг Техникс» в конкурсную массу должника 793 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом суда апелляционной инстанции, финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024, в которой просит его отменить и оставить в силе судебный акт суда первой инстанции, в связи с допущенным судом апелляционной инстанции нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель ООО «Лизинг Техникс» в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В материалы дела от ООО «Лизинг Техникс» поступил письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В пункте 9 Постановления № 63 разъясняется, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исходя из смысла указанной статьи, для признания сделки недействительной необходимы следующие обстоятельства:

сделка совершена в течение года до принятия заявления о признании банкротом;

неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 32 Постановления № 63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 24.06.1994 между должником и ФИО2 был зарегистрирован брак.

В период брака супругами было приобретено транспортное средство Volkswagen Tiguan, 2012 года выпуска, номер двигателя CAV 438145, номер кузова 

<

***>, VIN 

<

***>, цвет темно-синий, г.н. О540ХС197, дата постановки на учет 29.08.2017.

В дальнейшем между ООО «Лизинг Техникс» (лизингодатель) и ФИО2 (лизингополучатель) был заключен договор возвратного лизинга от 10.11.2018 № LT-1811LV/10-01, по условиям которого ООО «Лизинг Техникс» обязалось приобрести в собственность у ФИО2 предмет лизинга Volkswagen Tiguan, 2012 года выпуска, номер двигателя CAV 438145, номер кузова 

<

***>, VIN 

<

***>, цвет темно-синий, г.н. О540ХС197; и передать лизингополучателю указанное транспортное средство во временное владение и пользование, лизингополучатель обязался выплачивать лизинговые платежи в соответствии в графиком, установленным договором, цена договора составила 250.000 руб.

10.09.2019 в связи с неисполнением лизингополучателем своих договорных обязательств, лизингодатель на основании договора купли-продажи продал транспортное средство по цене в 400 000 руб.

Учитывая изложенное, финансовый управляющий полагал, что оспариваемая сделка является недействительным в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что одним из критериев, ставящих под сомнение действительность последовательно заключаемых договоров купли-продажи и лизинга, является экономическая нецелесообразность участия в нем ответчика ФИО2, которая продала находящееся у нее в собственности транспортное средство за меньшую сумму, чем за которую обязалась выкупить его обратно в свою собственность.

Кроме того, суд первой инстанции установил, что оспариваемая сделка совершена на нерыночных условиях, поскольку цена последующих продаж того же транспортного средства стоимостью 250 000 руб. возросла: 10.09.2019 составила 400 000 руб., 27.03.2020 составила 646 000 руб. При этом, финансовым управляющим в материалы дела были представлены сведения о рыночной стоимости спорного транспортного средства, которая составляла 793 000 руб.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствия ее недействительности.

Суд апелляционной инстанции, с выводами суда первой инстанции,  не согласился, поскольку пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой  сделки не действительной.

Так, отказывая в удовлетворении заявленного требования, судом апелляционной инстанции обоснованно отмечено, что в данном случае сама по себе оценка рыночной стоимости транспортного средства не является доказательством наличия либо отсутствия неравноценности встречного представления, поскольку финансирование по договору выкупного лизинга предоставляется лизингодателем в целях реализации имущественного интереса лизингополучателя, который заключается в приобретении предмета лизинга в свою собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

В рассматриваемом случае, при заключении договора купли-продажи закупочная цена предмета лизинга была согласована сторонами исходя из имущественного интереса лизингополучателя, согласно заявке на участие в лизинговой сделки, в размере 250 000 руб., и ровно за эту же сумму ФИО2 приняла на себя обязательство по договору финансовой аренды (лизинга) выкупить предмет лизинга обратно, что подтверждалось графиком платежей по договору. При этом, финансовый управляющий не представил каких-либо доказательств того, что плата за финансирование является несправедливой, не рыночной.

Приходя к выводу о пропуске срока исковой давности, суд апелляционной инстанции верно исходил из того, что определением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2019 финансовым управляющим должника была утверждена ФИО5, каких-либо сведений о том, что первоначально утвержденным финансовым управляющим в период исполнения обязанностей были предприняты меры, направленные на выявление имущества супруги должника и совершенных в отношении этого имущества сделок, в материалах дела не содержалось. Информация о переходе прав на транспортное средство, являющегося предметом оспариваемого договора купли-продажи, имелась в органах ГИБДД, в связи с чем данная информация могла быть своевременно истребована и получена первоначальным финансовым управляющим.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 10.11.2018 № LT-1811LV/10-01 по продаже транспортного средства Volkswagen Tiguan, 2012 года выпуска, заключенного между супругой должника ФИО2 и ООО «Лизинг Техникс», и применении последствий недействительности сделки.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу о том, что суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом, согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024 по делу № А40-302814/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                              Н.М. Панькова 

 

Судьи:                                                                                                          Д.В. Каменецкий

 

                                                                                                                      Е.Н. Короткова