АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1806/2024

21 мая 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Никитиной Т.Н.

судей Луговой И.М., Михайловой А.И. 

при участии:

от ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности 31.01.2023 № 28АА 1402058; 

от Управления Федеральной налоговой службы по Амурской области: представитель не явился; 

от общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Монтажжилстрой»: представитель не явился;

от межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Дальневосточному Федеральному округу: ФИО3, представитель по доверенности от 07.11.2023 № 05-16/3915;

от общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Народная строительная компания» в лице законного представителя ФИО4: представитель не явился;

от ФИО1: представитель не явился;

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение от 12.12.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 

по делу № А04-9470/2023 Арбитражного суда Амурской области

по заявлению ФИО1 

к Управлению Федеральной налоговой службы по Амурской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 675000, 

<

...>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Монтажжилстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 675004, 

<

...>); межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы по Дальневосточному Федеральному округу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 690002, 

<

...>); общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Народная строительная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 353387, Краснодарский край, Крымский м.р-н, г.п. Крымское, 

<

...>, помещ. 1) в лице законного представителя ФИО4; ФИО1 

о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Амурской области с заявлением о признании решения Управления Федеральной налоговой службы по Амурской области (далее – УФНС по Амурской области, управление, регистрирующий орган) от 22.08.2023 № 5687А об отказе в государственной регистрации в отношении общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Монтажжилстрой» (далее – ООО «СЗ «Монтажжилстрой», общество) незаконным; об обязании осуществить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), указав участником ООО «СЗ «Монтажжилстрой» ФИО1 с номинальной стоимостью доли 30 000 руб. (размер доли 100%).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «СЗ «Монтажжилстрой», межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы по Дальневосточному Федеральному округу (далее – МИ ФНС по ДФО), общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Народная строительная компания» в лице законного представителя ФИО4 (далее – ООО «СЗ «НСК» в лице ФИО4), ФИО1.

Решением суда от 12.12.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Законность решения суда первой инстанции и постановления апелляционной инстанции проверяется в порядке и пределах, установленных статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), по кассационной жалобе ФИО1, полагающего, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, без учета фактических обстоятельств дела, в связи с чем подлежат отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении требования. 

В обоснование кассационной жалобы указывает, что определение Арбитражного суда Амурской области от 16.05.2022 по делу № А04-3364/2022 о принятии обеспечительных мер не является судебным актом, содержащим запрет на совершение регистрационных действий по переходу доли ООО «СЗ «Монтажжилстрой» ФИО1 Поскольку обеспечительные меры приняты в виде ареста имущества ФИО5 в пределах суммы требований, и регистрирующий орган не имеет полномочий определять имущество, на которое может быть наложен арест, препятствий для регистрации прав ФИО1 на переход доли не имелось. Считает, что из подлежащих применению норм права следует, что наложенный на имущество арест представлял собой лишь запрет его владельцу распоряжаться имуществом; регистрационный орган незаконно избрал меру в качестве исполнения судебного акта – запрет на совершение регистрационных действий. Запрет на совершение регистрационных действий необходимо рассматривать в качестве самостоятельного исполнительного действия (отличного от ареста) со своей спецификой правового регулирования. Отказ УФНС по Амурской области в государственной регистрации изменений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «СЗ «Монтажжилстрой», нарушает конституционное право на наследство ФИО1 

Представитель ФИО1 в судебном заседании, проведенном в соответствии с положениями статьи 153.2 АПК РФ путем использования системы веб-конференции, на доводах кассационной жалобы настаивал. 

МИ ФНС по ДФО в представленном отзыве и ее представитель, участие в судебном заседании которого также обеспечено посредством веб-конференции, просят принятые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания суда кассационной инстанции, не явились в судебное заседание, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что ООО СЗ «Монтажжилстрой» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.06.2003, единственным участником общества и генеральным директором являлся ФИО5, который умер 22.10.2020, с 12.11.2020 генеральным директором является ФИО1. 

Наследником 100% доли в уставном капитале общества является ФИО1 – сын умершего, на основании свидетельства о праве на наследство по завещанию от 25.04.2022, который с 10.11.2020 осуществляет управление долей ФИО5, перешедшей к нему в порядке наследования.

10.11.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись с ГРН 2202800154710 о ФИО1 как о лице, осуществляющем управление долей участника, переходящей в порядке наследования.

22.08.2023 ФИО1 в регистрирующий орган представлен комплект документов для государственной регистрации, в том числе: заявление по форме № Р13014; свидетельство о праве на наследство от 25.04.2022.

В ЕГРЮЛ вносились сведения, которые предусматривают прекращение прав участника ООО СЗ «Монтажжилстрой» – ФИО5 и сведения о новом участнике общества ФИО1 с долей 100% в размере 30 000 руб.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 16.05.2022 по делу № А04-3364/2022 наложен арест на наследственное имущество ФИО5, в том числе на денежные средства, которые находятся и будут поступать на его банковские счета, и на иное наследственное имущество ФИО5 в переделах суммы 360 895 229 руб.

По результатам рассмотрения данного заявления регистрирующим органом принято решение от 22.08.2023 № 5687А об отказе в государственной регистрации указанных изменений со ссылкой на подпункт «м» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ), в связи с поступлением в регистрирующий орган судебного акта о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на наследственное имущество ФИО5 

Решением УФНС по Амурской области от 26.09.2023 жалоба ФИО1 на решение № 5687А оставлена без удовлетворения.

Полагая свои права нарушенными, ФИО1 оспорил решение от 22.08.2023 № 5687А.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о законности оспариваемого решения, поскольку при отказе в государственной регистрации изменений, предусматривающих переход доли ФИО5 к ФИО1, регистрирующий орган правомерно учел принятые арбитражным судом обеспечительные меры в виде ареста наследственного имущества ФИО5 

Кассационная инстанция считает, что принятые по делу судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом № 129-ФЗ.

В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ в Единый государственный реестр юридических лиц среди прочих подлежат включению сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью – сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью.

В силу пункта 1.4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица – участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица – участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, и изменение в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, подлежат государственной регистрации в порядке главы 6 Федерального закона № 129-ФЗ.

На основании пункта 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Как указано в пункте 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Основания для отказа в государственной регистрации предусмотрены статьей 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

Отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации, в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий (подпункт «м» пункт 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, на момент обращения ФИО1 с заявлением о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно: о переходе доли в уставном капитале ООО «СЗ «Монтажжилстрой» от ФИО5 к ФИО1, и на момент вынесения управлением решения от 22.08.2023 № 5687А об отказе в государственной регистрации указанных изменений действовали обеспечительные меры в виде наложение ареста на наследственное имущество ФИО5 (в пределах цены иска в размере 360 895 229 руб.).

Кроме того, в рассматриваемом случае суды пришли к выводу, что осуществление регистрирующим органом государственной регистрации по заявлению ФИО1 привело бы к изменению состава наследственного имущества ФИО5, что дало бы возможность распорядиться ФИО1 своей долей в уставном капитале ООО «СЗ «Монтажжилстрой» без каких-либо ограничений.

Материалами дела подтверждается, что на момент принятия УФНС по Амурской области решения от 22.08.2023 № 5687А обеспечительные меры в виде ареста наследственного имущества ФИО5 в установленном законом порядке не отменены. 

В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о наличии каких-либо препятствий по обращению с заявлением об отмене обеспечительных мер в части доли в уставном капитале ООО «СЗ «Монтажжилстрой» с обоснованием таких причин. 

Учитывая установленные обстоятельства, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о законности оспариваемого решения, поскольку при отказе в государственной регистрации перехода доли ФИО5 к другому участнику общества регистрирующий орган правомерно учел принятые арбитражным судом обеспечительные меры в виде ареста наследственного имущества ФИО5, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворили заявленного требования.

Несогласие с выводами судов об обстоятельствах дела, в том числе со ссылкой на судебную практику с иными фактическими обстоятельствами, приведенную в кассационной жалобе, не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Доводы кассационной жалобы о том, что определение о принятии обеспечительных мер не содержит прямого запрета на регистрационные действия по переходу доли ФИО5 в уставном капитале ООО «СЗ «Монтажжилстрой», суд округа отклоняет, поскольку это обстоятельство не отменяет действующие обеспечительные меры, принятые судом о наложении ареста на наследственное имущество ФИО5 

Суд округа отмечает, что принятые судом обеспечительные меры являются срочными и рассматриваются на основании представленных доказательств, между тем, при наличии иных доказательств, опровергающих доводы лица, обратившегося с заявлением о принятии обеспечительных мер, суд может отменить принятые обеспечительные меры в порядке статьи 97 АПК РФ по ходатайству лиц, участвующих в деле.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом округа, поскольку повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе и являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку применительно к установленным обстоятельствам, не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установлению обстоятельств по делу иных фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

Оснований для отмены судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов у суда кассационной инстанции не имеется. 

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 12.12.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024  по делу № А04-9470/2023 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       Т.Н. Никитина                       

Судьи                                                                                И.М. Луговая             

 

А.И. Михайлова