АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А11-3428/2020

10 мая  2023 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть объявлена 22 марта 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 10 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Евсеевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (119034, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице Владимирского регионального филиала АО «Россельхозбанк» (600000, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ручейки Ополья» (601820, Владимирская область, Юрьев-Польский район, с. Косинское, ул. Центральная, д. 14, этаж 1, помещение 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Ручейки» (601820, Владимирская область, Юрьев-Польский район, с. Косинское, ул. Центральная, д. 14, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании: от истца – представителя ФИО2 по доверенности от 12.01.2023 № 08 сроком действия по 29.12.2027 (диплом о высшем юридическом образовании); представителя ФИО3 по доверенности от 12.01.2023 № 06 сроком действия по 29.12.2027 (диплом о высшем юридическом образовании); от ответчика (ООО «Ручейки Ополья») – адвоката Семеновича А.В. по доверенности от 14.12.2022 сроком действия три года (ордер от 18.01.2023 № 12/080); от ответчика (ООО «Ручейки») –  представитель не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на сайте суда,  установил следующее.

 

Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк»  (далее – АО «Россельхозбанк», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Ручейки Ополья» (далее – ООО «Ручейки Ополья», ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «Ручейки» (далее – ООО «Ручейки», ответчик) о признании недействительным (ничтожным, притворным) договора аренды недвижимого имущества, оборудования и транспортных средств от 01.06.2019 № 25 и применении последствий признания договора недействительным в виде возврата имущества в ООО «Ручейки», о признании недействительным (ничтожным, притворным) договора аренды сельскохозяйственных животных от 01.06.2019 № 26 и применении последствий признания договора недействительным в виде возврата имущества в ООО «Ручейки».  

Исковые требования заявлены на основании статьей 10, 166, 167, 170, 173.1, 346, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ООО «Ручейки» заключило с ООО «Ручейки Ополья» указанные договоры аренды, включив в них имущество, находящееся в залоге у истца, без согласия залогодержателя.

Заявлением от 07.03.2023 истец заявил об отказе от иска в части требований о применении последствий признания договоров от 01.06.2019 № 25, 26 недействительными.

 В силу части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Поскольку частичный отказ от иска, заявленный полномочным представителем истца по доверенности от 12.01.2023 сроком действия по 29.12.2027,  не противоречит закону, иным нормативным правовым актам и не нарушает прав и законных интересов других лиц, то данный отказ принимается арбитражным судом.

В письменных дополнениях истец указал, что договоры аренды от 01.06.2019 № 25, 26 являются притворными сделками, поскольку целью заключения притворных договоров аренды явилось получение выгоды как ООО «Ручейки», так и ООО «Ручейки Ополья», и утрате возможности АО «Россельхозбанк» получить удовлетворение своих требований по обязательствам ООО «Ручейки» за счет его имущества. Пояснил, что положения договоров залога предусматривают немедленную, в тот же день, замену животных, выбывших из группы, находящейся в залоге, но из пунктов 1.2, 1.3, 1.6 договора № 26 следует, что передаваемые в аренду животные принадлежат арендодателю на праве собственности и не находятся под арестом или обременением; приплод и иные доходы, полученные арендатором в результате использования сельскохозяйственных животных, являются его собственностью; весь приплод, полученный от нетелей, принадлежащих ООО «Ручейки», безвозмездно передается ООО «Ручейки Ополья» в счет оплаты за содержание, что противоречит заключенным договорам залога, а также нарушают принцип восстановления залога банка при утрате заложенных животных, в том числе в результате их естественной убыли. Отметил, что из числа залогового имущества в период действия договора № 26 были утрачены 93 единицы крупного рогатого скота общей стоимостью не менее 4 650 000 руб. (исходя из минимальной залоговой стоимости в 50 000 руб. за голову), 80 нетелей общей стоимостью не менее 4 000 000 руб. (залоговая стоимость – 50 000 руб. за голову) и 17 телок общей стоимостью не менее 1 190 000 руб. (залоговая стоимость – 70 000 руб. за голову), следовательно, сумма причиненного ущерба составила не менее 9 840 000 руб. Истец полагает, что стоимость арендной платы по договору №26 в сумме 200 000 руб. занижена, поскольку балансовая стоимость переданных активов составила 57 024 089 руб. 44 коп., стоимость арендной платы по договору № 25 за 39 единиц техники и недвижимого имущества в сумме 100 000 руб. также, по мнению истца, занижена. Отметил, что о притворности договоров также свидетельствует оплата арендных платежей, поскольку внесена в период с 04.02.2020 по 23.06.2020, то есть спустя 8 месяцев после заключения договоров 01.06.2019. При изложенных обстоятельствах истец считает, что договоры нарушили явно выраженный запрет, установленный подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому они ничтожны, и являются притворными сделками, которые прикрывают фактическое дарение.  Также истец со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указал, что в данном случае имеется факт злоупотребления гражданскими правами и обязанностями ООО «Ручейки», выразившейся  в передаче заложенного имущества по договорам аренды, поскольку  до настоящего времени ООО «Ручейки» не исполнены обязательства по кредитным договорам и договорам об открытии кредитных линий, также должник признан несостоятельным (банкротом). В дополнительных пояснениях от 07.03.2023 истец также указал, что доказательства, свидетельствующие о злонамеренности поведения должника и его контрагента предшествующих заключению сделок, целью которых явилось уменьшение стоимости и размера имущества должника, аффилированность  ООО «Ручейки Ополья», факт того, что конечным бенефициаром по сделке является ООО «Ручейки», неравноценность встречного исполнения, осведомленность ООО «Ручейки Ополья» об ущемлении прав кредитора на момент совершения сделки рассмотрены и доказаны материалами уголовного дела № 1-4/2022, результат которого – приговор, имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Ответчик (ООО «Ручейки») в отзывах на исковое заявление указал, что требования истца являются обоснованными, поскольку вопреки положениям статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО «Ручейки» не получено согласие залогового кредитора – АО «Россельхозбанк» на сдачу имущества в аренду.  Пояснил, что по требованию АО «Россельхозбанк» конкурсным управляющим ООО «Ручейки» ФИО4 заявлен отказ от договоров аренды от 01.06.2019 № 25, 26, который оспаривался ООО «Ручейки Ополья» в рамках дела № А11-1392/2020. Отметил, что с 06.02.2020 имущество ООО «Ручейки» было передано в аренду ООО «АВ-Групп», в период с 06.02.2020 по 01.04.2020 ООО «Ручейки Ополья» вывозило свое имущество с территории ООО «Ручейки».

Ответчик (ООО «Ручейки Ополья») в отзывах на исковое заявление просил в удовлетворении исковых требований отказать. Указал, что действующее законодательство о залоге предусматривает иные последствия нарушения порядка распоряжения предметом залога без согласия залогодержателя, чем признание такой распорядительной сделки недействительной, а именно – предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, или, если его требование не будет удовлетворено, обращение взыскания на предмет залога. Отметил, что в условиях крайней необходимости (отсутствия денежных средств у ООО «Ручейки») в целях: сохранения имущества  в надлежащем состоянии, объеме; сохранения комплексности сельскохозяйственного предприятия; во избежание массовой гибели животных и невозможности их утилизации в соответствие с установленной нормативно-правовой базой; исключения потенциального грубого нарушения ветеринарных норм, загрязнения природной среды и почвы обществом были заключены договоры в 2018 году и впоследствии в 2019 году; ООО «Ручейки Ополья» исполняло свои обязательства по договорам аренды, в том числе по оплате арендной платы, сохранности имущества, его содержания, обслуживания и ремонта, включая капитальный ремонт, неоднократная проверка наличия имущества как конкурсным управляющим, так и правоохранительными органами до момента фактического срока окончания аренды, показала наличие в полном объеме и сохранность надлежащим образом всего имущества ООО «Ручейки»; помимо изложенного ООО «Ручейки Ополья» содержало за счет собственных средств весь срок фактической аренды молодняк крупного рогатого скота, принадлежащий ООО «Ручейки», не переданный в аренду ООО «Ручейки Ополья», средние затраты ООО «Ручейки Ополья» в месяц составили 354 000 руб., что за 23 месяца аренды составляет 8 146 000 руб. Также, по мнению ответчика, приговор Юрьев-Польского районного суда по уголовному делу № 1-4/2022, на который ссылается истец, не имеет преюдициального значения для разрешения настоящего спора, поскольку приговор вынесен в отношении ФИО5, который не является участником настоящего судебного разбирательства, в рамках уголовного дела исследовался вопрос о выполнении им управленческих функций и использования полномочий единоличного исполнительного органа вопреки законным интересам  ООО «Ручейки», кроме того, ООО «Ручейки Ополья» не являлось участником уголовного дела. Со ссылкой на статьи 4, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик указал, что признание договоров недействительными не приведет к какому-либо улучшению положения истца, соответственно,  реальной заинтересованности в признании договоров аренды недействительными у истца нет.  Подробно возражения ООО «Ручейки Ополья» изложены в отзывах на исковое заявление с дополнениями.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также с учетом разъяснений, изложенных в пункте 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в судебном заседании 07.03.2023 объявлялся перерыв до 15.03.2023, в судебном заседании 15.03.2023 – до 22.03.2023.

Представитель истца в судебном заседании просил иск удовлетворить, представитель ответчика (ООО «Ручейки Ополья») – в иске отказать.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчика (ООО «Ручейки»), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 01.06.2019 между ООО «Ручейки» (арендодатель) и ООО «Ручейки Ополья» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества, оборудования и транспортных средств № 25, по условиям пункта  1.1 которого предметом договора аренды является предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора следующего недвижимого имущества, оборудования и транспортных средств под административные и хозяйственные нужды: скотный двор (незавершенное строительство) литер В площадь 860; 1 кв.м;  ангар для хранения № 1;  коровник 200 г. литер Б площадь 1523, 4 кв.м; картофелехранилище литер Б площадь 794,8 кв.м; контора (литер А) площадь 546,9 кв.м;  коровник 200 г; коровник 200 г литер ЖЖ1 площадь 3263,7 кв.м; телятник 320 г. литер Д площадь 1688,4 кв.м; ангар для хранения № 3;  здание механическая мастерская на 25 тракторов, гараж на 20 автомашин, литер В В1 площадь 717,9 кв.м; зерносклад 1000 т литер А площадь 568,3 кв.м; ток с навесом 2000 т. Литер Д площадь 1211,6кв.м;  коровник на 200 голов (литер А) площадь 1502,8 кв.м; зерносушильный комплекс СКС-100;  трактор CASE JX110/HFJ117482;  сортировка МЗС-25; комбайн кормоуборочный самоходный К-Г-6-К42 на базе универсального энергосредства «УЭС-280»; прицеп тракторный ПИМ-40, заводской № 1782; сеялка «HORSCH»; опрыскиватель ОП-24-3000; трактор «Кировец» К-3180 АТМ; комплекс для производства комбикорма КК-2; трактор Беларус-82.1; зерноуборочный комбайн LEXION 560; печь разогрева для ПАВ 600/1100;  трактор МТЗ-922; мобильная зерносушилка МЕКМАР «40/323 F»; дисковая борона HORSCH Joker 8RT; трактор Deutz-Fahr модель AGROTRON 265; опрыскиватель самоходный «Туман-2»; комбайн AFX8120/YBG212300; трактор CASE IH 195 PUMA; трактор Беларус-82.1; трактор «CASE-IH Magnum 7120»; трактор Беларус-3022 ДЦ. 1; трактор «CASE-IH Magnum 7240»; трактор Беларус-82.1-57; культиватор HORSCH; погрузчик универсальный АМКОДОР-352С-02; сканер ультразвуковой Tringa Linear. 

Настоящий договор действует до 31.05.2020 (пункт 10.1 договора).

Согласно пункту 1.3 договора на момент заключения  настоящего договора недвижимое имущество, оборудование и транспортные средства, сдаваемые в аренду, принадлежат арендодателю на праве собственности (пункт 1.3 договора). 

В пункте  5.1 договора стороны согласовали, что стоимость аренды недвижимого имущества, оборудования и транспортных средств, переданного в пользование арендатору, выплачивается ежемесячно в твердой (фиксированной) сумме платежа – 100 000 руб. в месяц.

В тот же день, 01.06.2019, между ООО «Ручейки» (арендодатель) и ООО «Ручейки Ополья» (арендатор) заключен договор аренды сельскохозяйственных животных № 26, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование сельскохозяйственных животных, согласно приложению № 1. 

Настоящий договор действует с момента его подписания сторонами и до – 31.05.2020 (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту  1.2 договора передаваемые в аренду животные принадлежат арендодателю на праве собственности и не находятся под арестом или обременением. Приплод и иные доходы, полученные арендатором в результате использования сельскохозяйственных животных, являются его собственностью (пункт 1.3 договора).

Пунктом 1.5 договора установлено, что балансовая стоимость передаваемых по договору аренды сельскохозяйственных животных составляет 57 024 089 руб. 44 коп.

В пункте 2.1 договора стороны согласовали, что арендная плата по договору составляет в месяц 200 000 руб. 

По актам приема-передачи от 01.06.2019 к договорам № 25, 26 имущество передано от арендодателя арендатору.

Между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Ручейки» (заемщик) были заключены кредитные договоры: от 28.06.2006 № 064100/0241, от 28.11.2007 № 074107/0043, от 18.06.2008 № 084107/0018, от 19.02.2010 № 104107/0005, от 15.03.2010 № 104107/0007, от 22.04.2010 № 104107/0019, от 24.06.2010 № 104107/0030, от 29.07.2010 № 104107/0036, от 23.12.2010 № 104107/0051, от 14.03.2011 № 114107/0004, от 24.03.2011№ 114107/0009, от 18.05.2011 № 114107/0027, от 12.07.2011 № 114107/0043, от 23.04.2012 № 124107/0019, от 23.07.2012 № 124107/0031, от 19.09.2012 № 124107/0041, от 19.10.2012 № 124107/0045, от 20.12.2012 № 124107/0050, от 15.02.2013 № 134107/0006, от 27.02.2013 № 134107/0008, от 28.02.2013 № 134107/0009, от 18.07.2013 № 134107/0026, от 24.07.2013 № 134107/0027, от 19.12.2013 № 134107/0041. 

В обеспечение указанных кредитных договоров ОАО «Россельхозбанк» (в настоящее время – АО «Россельхозбанк»)  (залогодержатель) и ООО «Ручейки (залогодатель) заключили договоры залога № 064100/0241-7, 074107/0043-4, 074107/0043-5, 074107/0043-6, 084107/0018-4, 104107/0005-6.1, 104107/0007-6.1, 104107/0019-6.1, 104107/0030-6.1, 104107/0036-7.2, 104107/0051-6.1, 114107/0004-4, 114107/0009-4, 114107/0009-5, 114107/0009-6, 114107/0027-4, 114107/0043-4, 124107/0019-5, 124107/0031-6.1, 124107/0041-4, 124107/0041-5, 124107/0045-3, 124107/0045-5, 124107/0050-3, 124107/0050-4, 124107/0050- 5, 124107/0050-6, 134107/0006-4, 134107/0006-5, 134107/0006-7.2, 134107/0006-3, 134107/0006-7.2/1, 134107/0006-6, 134107/0006-7.2/2, 134107/0008-4, 134107/0009-6.1, 134107/0026-3, 134107/0026-4, 134107/0026-5, 134107/0027-4, 134107/0027-5, 134107/0041-6.1.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 договоров залога распоряжение имуществом, а равно обременение прав на него, в том числе последующий залог (ипотека), передача в аренду/субаренду полностью или частично либо в безвозмездное пользование, без предварительного письменного согласия залогодержателя не допускаются.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 10.09.2019 по делу № А11-13696/2018 ООО «Ручейки» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 17.12.2020 по делу № А11-1392/2020 установлено, что срок действия договоров № 25, 26 установлен до 31.05.2020, то есть арендные отношения ООО «Ручейки» и ООО «Ручейки Ополья» прекращены; 06.02.2020 между ООО «Ручейки», в лице конкурсного управляющего ФИО4, ООО «АВ-Групп», с согласия залогового кредитора ОАО «Россельхозбанк», заключен договор аренды спорного имущества.

До заключения договоров аренды от 01.06.2019 № 25, 26 между арендодателем  и арендатором действовали договоры аренды сельскохозяйственных животных от  24.05.2018 № 23 и  аренды недвижимого имущества, оборудования и транспортных средств от 01.06.2018 № 25.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 02.06.2020 по делу № А11-2918/2019 АО «Россельхозбанк» отказано в удовлетворении исковых требований о признании договоров аренды от  24.05.2018 № 23, от 01.06.2018 № 25, недействительными.

АО «Россельхозбанк», ссылаясь на то, что договоры аренды от 01.06.2019 № 25, 26 заключены ответчиками в нарушение статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации без согласия залогодержателя, а также прикрывают сделки дарения, обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании договоров недействительными (ничтожными, притворными) и применении последствий признания договоров недействительным в виде возврата имущества в ООО «Ручейки».

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу прекращается.

В связи с отказом истца от иска в части требований о применении последствий признания договоров от 01.06.2019 № 25, 26 недействительными  и принятием данного отказа судом на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по делу в этой части подлежит прекращению.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, в арбитражном суде осуществляется защита нарушенных или оспоренных гражданских прав способами, перечисленными в статье 12 названного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. 

Способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям правонарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав, возможность реализации конкретного способа защиты права предопределяются правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение.

Одним из способов защиты гражданских прав в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 37 Закон об ипотеке залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя. 

В случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352, статьей 353 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие. 

Из пункта 1 статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что правила настоящей статьи применяются, если другое не предусмотрено законом или иным правовым актом. 

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Из смысла названной нормы следует, что в случаях, если законом предусмотрены специальные последствия нарушения требований закона при совершении сделки, такая сделка не может быть признана ничтожной, поскольку применению подлежат именно оговоренные в законе иные последствия такого нарушения. 

Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрены специальные последствия нарушения требований закона при совершении сделки залогодателя по распоряжению предметом залога без согласия залогодержателя. 

В силу подпункта 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае нарушения залогодателем правил об отчуждении заложенного имущества или о предоставлении его во временное владение или пользование третьим лицам (пункты 2 и 4 статьи 346) залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства или, если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога. 

В пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» разъяснено, что сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя (за исключением сделок по отчуждению заложенного имущества, а также последующих договоров об ипотеке, заключенных несмотря на запрещение, установленное предшествующим договором об ипотеке), не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно – предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом и об обращении взыскания на предмет залога. 

Передача имущества в аренду не приводит к отчуждению арендованного имущества. Доказательства перехода права собственности на предмет залога к ООО «Ручейки Ополья» в материалах дела отсутствуют. 

Ссылки истца на утрату части сельскохозяйственных животных арендатором, неисполнение залогодателем обязательства, предусмотренного в договорах залога, по замене животных на животных, соответствующих характеристикам предмета залога,   равно как и условия пунктов 1.3, 6.6  договора аренды № 26, согласно которым приплод и иные доходы, полученные арендатором в результате использования сельскохозяйственных животных, являются его собственностью, и безвозмездно передается арендатору в счет оплаты за содержание,  не свидетельствуют об  отчуждении залогодателем залогового имущества иному лицу по спорным сделкам. При этом из условий договоров залога не следует, что замена выбывших из группы  животных, находящихся в залоге у банка, должна быть произведена залогодателем на приплод, подученный от нетелей. В пункте 3.1 договоров залога сторонами определен следующий порядок обращения предмета залога: сельскохозяйственные животные, которые по своим характеристикам выбывают из группы животных, находящихся в залоге, должны одновременно (в этот же день) заменяться на животных, соответствующих характеристикам предмета залога, до восстановления размера неснижаемого остатка. 

Таким образом, положения статей 173.1, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации спорные правоотношения не регулируют.

Данный правовой подход также подтвержден вступившими в законную силу судебными актами по делу № А11-2918/2019, которыми истцу отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительными ранее заключенных договоров аренды от  24.05.2018 № 23, от 01.06.2018 № 25, предметом которых являлось тоже имущество.

Доводы истца о том, что фактически договоры аренды имущества прикрывали сделки дарения, не нашли подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Доказывая притворный характер сделки, истец обязан подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (соглашения о зачете, соглашения об отступном), а именно на совершение прикрываемой сделки (договора дарения).

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Как подтверждается материалами дела, спорные договоры аренды направлены на достижение именно тех правовых последствий, которые стороны согласовали в сделках.

Принимая во внимание, что ранее между сторонами действовали  договоры аренды от  24.05.2018 № 23, от 01.06.2018 № 25, которые в установленном порядке недействительными не признаны, заключение спорных договоров аренды относится к типичным сделкам ответчиков. 

При этом как следует из пояснений ООО «Ручейки Ополья», представленных им доказательств и документально не опровергнуто истцом, заключение спорных сделок осуществлено ООО «Ручейки» в условиях крайней необходимости (отсутствия денежных средств у ООО «Ручейки») в целях: сохранения имущества  в надлежащем состоянии, объеме; сохранения комплексности сельскохозяйственного предприятия; во избежание массовой гибели животных и невозможности их утилизации в соответствие с установленной нормативно-правовой базой; исключения потенциального грубого нарушения ветеринарных норм, загрязнения природной среды и почвы обществом были заключены договоры в 2018 году и впоследствии в 2019 году. ООО «Ручейки Ополья» исполняло свои обязательства по договорам аренды, в том числе по оплате арендной платы, сохранности имущества, его содержания, обслуживания и ремонта.

Из буквального толкования условий договоров не усматривается условие о его безвозмездности, поскольку передав имущество в аренду, арендодатель приобрел право получения арендной платы, выгоду в содержании имущества арендодателем, в том числе несение арендатором коммунальных расходов (пункт 3.8 договора № 25), содержание за счет арендатора сельскохозяйственных животных, включая расходы на корм, ветеринарное обслуживание животных (пункт 4.2.1 договора № 26), а также  содержание арендатором за свой счет молодняка КРС, принадлежащего ООО «Ручейки» (пункт  6.5 договора № 26),  в то время как по смыслу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из договора очевидное намерение передать имущество в качестве дара, а спорные соглашения такого намерения не содержат.

Сам по себе факт внесения арендатором платежей, с нарушением срока, согласованного в договорах,  не свидетельствует ни о безвозмездности, ни о притворности сделок. 

При этом в рассматриваемом случае приведенные истцом доводы не свидетельствуют об отсутствии между сторонами реальных хозяйственных отношений.

Таким образом, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о притворности сделки, прикрывающей дарение.

Пунктами 1, 7 и 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны. Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункты 1, 4, 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Заявитель, требующий признать сделку ничтожной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Обстоятельств, свидетельствующих о допущении ответчиками злоупотребления правом, которое могло бы повлечь последствия, предусмотренные статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом в рамках настоящего дела не установлено. 

Само по себе, наличие у ответчика неисполненных обязательств и принятие судом заявления о признании его несостоятельным (банкротом) не свидетельствуют о злоупотреблении правом, влекущим ничтожность сделки.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Доказательства заключения ответчиками спорных договоров аренды по заниженной цене и возможности сдачи имущества по более высокой цене, в материалы настоящего дела не представлены. Ходатайства о назначении судебной экспертизы истцом не заявлено. Между тем, в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ссылка истца на вступивший в законную силу  приговор Юрьев-Польского районного суда Владимирской области от 11.05.2022 по делу № 1-4/2022, которым бывший директор ООО «Ручейки» ФИО5 признан виновным в совершении преступления,  не принимается судом, поскольку обстоятельства, установленные указанным судебным актом, не имеют преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела с учетом субъектного состава и в силу положений части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом сама по себе аффилированность лиц не подтверждает безвозмездность и притворность заключенных сделок.

Кроме того, суд считает, что материалы настоящего дела не содержат доказательств того, что удовлетворение заявленного иска о признании сделок недействительными повлечет восстановление прав и законных интересов истца.

Иные доводы истца фактически сводятся к наличию оснований недействительности сделок, предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Главой III.1 Закона о банкротстве предусмотрен специальный порядок оспаривания сделок должника, совершенных, как до возбуждения дела о банкротстве, так и после его возбуждения.

При этом довод ООО «Ручейки Ополья» о том, что истец злоупотребляет своими правами, отклоняются судом на основании следующего.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

На основании пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Между тем материалами дела не подтверждается наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Обстоятельств, свидетельствующих о допущении истцом злоупотребления правом, которое могло бы повлечь последствия, предусмотренные статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом в рамках настоящего дела не установлено. Само по себе обращение с требованиями о признании сделок недействительными, так же как и выбор способа защиты, не могут быть расценены судом как злоупотребление правом.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание  доводы сторон, не установив признаков, указывающих на порочность сделок по основаниям приведенным истцом, а также приняв во внимание наличие в законе прямо оговоренных последствий нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом, суд приходит к выводу об отсутствии законных оснований для признания договоров аренды от 01.06.2019 № 25, 26 недействительными.

При изложенных обстоятельствах суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 49, 150, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

принять отказ акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»   от иска в части требований о применении последствий признания договоров от 01.06.2019 № 25, 26 недействительным.

Производство по делу № А11-3428/2020 в указанной части прекратить.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г. Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа (г. Нижний Новгород) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                          Н.В. Евсеева