ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А62-11383/2023

04.03.2025

20АП-4002/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 18.02.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 04.03.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Макосеева И.Н., судей Волошиной Н.А. и Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Румянцевой С.В., рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Смоленской области, апелляционную жалобу ФИО1 (ИНН 

<

***>) на определение Арбитражного суда Смоленской области от 15.11.2024 по делу № А62-11383-3/2023, вынесенное по заявлению финансового управляющего имуществом ФИО2 ФИО3 к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи от 25.07.2023 доли (100 %) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО «Вертикаль», Общество) и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Вертикаль»,

в рамках дела о банкротстве ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Смоленск, адрес регистрации: 

<

...>, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: ФИО4 (паспорт, доверенность от 16.12.2024),

от финансового управляющего имуществом ФИО2 ФИО3: ФИО5 (паспорт, доверенность от 23.08.2024).

в отсутствие других участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Смоленской области о признании несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 25.10.2023 заявление принято к производству.

Определением суда от 11.12.2023 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утверждена ФИО6.

Решением суда от 03.05.2024 ФИО2 признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликовано 18.05.2024 в газете «Коммерсантъ».

Финансовый управляющий имуществом ФИО2 ФИО3 05.07.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи от 25.07.2023 доли (100 %) в уставном капитале ООО «Вертикаль» и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 15.11.2024 заявление удовлетворено: признан недействительным договор купли-продажи от 25.07.2023 доли (100 %) в уставном капитале ООО «Вертикаль». Применены последствия недействительности сделки: суд обязал ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника 100 % долю в уставном капитале ООО «Вертикаль». Распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО1 обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что является добросовестным покупателем, сумму в размере 50 000 руб. по договору купли-продажи уплатила в полном объеме. Указывает, что договор купли-продажи является действительным, исполнен обеими сторонами, удостоверен нотариально 25.07.2023 нотариусом Смоленского городского нотариального округа ФИО7, о чем внесена запись в реестр за номером 67/42-н/67-2023-4-699. По мнению апеллянта, отчуждение спорной доли по цене, ниже ее реальной стоимости, не влечет недействительность сделки. Настаивает на том, что нотариальное удостоверение сделки влечет проверку ее законности и в силу части 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обстоятельства совершения сделки не требуют доказывания. Указывает, что финансовым управляющим не представлено доказательств того, что рыночная стоимость спорной доли существенно превышает стоимость, предусмотренную в договоре. Отмечает, что после смены собственника на ответчика ООО «Вертикаль» начало вести активную работу; новый собственник получает кредиты и выдает личные поручительства, а также Обществом производится исполнение обязательств. По мнению апеллянта, после признания сделки недействительной ответчику, как добросовестному приобретателю, придется осуществить оплату второй раз.

От финансового управляющего в суд 04.02.2025 поступил отзыв на апелляционную жалобу, против ее удовлетворения возражает.

Представитель ФИО1 в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, настаивали на ее удовлетворении.

Представитель финансового управляющего в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что между должником (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.07.2023 (т.1, л.д. 38), по условиям пунктов 1 и 2 которого продавец обязался передать, а покупатель – принять в собственность и оплатить всю принадлежащую продавцу 100 % доли в уставном капитале ООО «Вертикаль».

Согласно пункту 4 договора отчуждаемая доля оплачена продавцом полностью, что подтверждается справкой ООО «Вертикаль» от 25.07.2023 и оценивается сторонами в 50 000 руб.

Договор купли-продажи удостоверен нотариусом Смоленского городского нотариального округа ФИО7, о чем внесена запись в реестр за номером 67/42-н/67-2023-4-699.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий ссылается на то, что сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Указывает, что спорная доля продана за 50 000 руб., тогда как согласно расчету финансового управляющего на момент заключения договора ее действительная стоимость составляла 3 775 000 руб.

Возражая против удовлетворения заявленных требований должник, ФИО1 и третье лицо ООО «Вертикаль» ссылались на реальность сделки, равноценность встречного исполнения, поскольку у Общества на дату совершения сделки имелась кредиторская задолженность.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 данного закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 23.11.2023, спорный договор заключен 25.07.2023, то есть в установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве – в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) даны разъяснения о том, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

По смыслу указанных разъяснений, для оспаривания сделки по основанию, предусмотренному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать совокупность двух условий: заключение сделки в пределах периода подозрительности и факт неравноценного встречного исполнения сделки.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок расчета чистых активов обществ с ограниченной ответственностью утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее – Порядок).

Согласно пунктам 4, 6, 7 Порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации, исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, из сведений, имеющихся на Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности (ресурс БФО), за последний отчетный период, предшествующий заключению сделки, а именно 2022 год ООО «Вертикаль» имело следующий бухгалтерский баланс: запасы – 12 464 тыс. руб., дебиторская задолженность – 12 626 тыс. руб., денежные средства и денежные эквиваленты – 329 тыс. руб., прочие оборотные активы – 98 тыс. руб., долгосрочные обязательства – 8 390 тыс. руб., краткосрочные обязательства – 13 352 тыс. руб.; баланс общества – 25 517 тыс. руб. (т.1, л.д. 39).

Указанные сведения не опровергнуты участвующими в деле лицами и правомерно приняты судом области в качестве доказательств по делу.

В соответствии с требованиями Порядка стоимость чистых активов на дату совершения сделки составляла – 3 775 тыс. руб. (25 517 – 8 390 – 13 352); действительная стоимость доли составляла 3 775 000 руб.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Статьей 71 АПК РФ установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Согласно положениям статей 8, 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон и состязательности.

Сведения о размере активов Общества и величины принимаемых к расчету обязательств участвующими в деле лицами не опровергнуты.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции определением от 25.09.2024 участвующим в деле лицам предложено назначить судебную экспертизу по делу для определения рыночной стоимости спорного имущества.

Кроме того, судом области в судебном заседании предлагался к рассмотрению вопрос о назначении судебной экспертизы для определения действительная стоимость доли, однако соответствующие ходатайства участвующими в деле лицами заявлены не были.

Более того, судом области учтено, что в период с 01.06.2023 по 24.07.2024 ООО «Вертикаль» перечислило сыну должника ФИО8, который осуществляет трудовую деятельность в Обществе, денежные средства в общем размере 3 441 950 руб. 42 коп.

Также судом области справедливо отмечено, что ответчиком не представлено обоснование экономической целесообразности приобретения 100 % доли в Обществе за 50 000 руб. при наличии у Общества задолженности, превышающей 13 миллионов рублей.

При оценке иных доводов ответчика и должника суд области правомерно исходил из того, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве достаточно обстоятельств, указанных в этой норме, поскольку подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом; наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 указанной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований и признании оспариваемого договора недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу части 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с нормами Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В связи с признанием оспариваемого договора недействительным и на основании приведенных норм в качестве последствий недействительности сделки судом области на ответчика – ФИО1 правомерно возложена обязанность возвратить спорное имущество в конкурсную массу должника.

На основании статьи 110 АПК РФ в связи с удовлетворением заявления финансового управляющего расходы по уплате государственной пошлины за его рассмотрение в сумме 6 000 руб. правомерно отнесены судом области на ответчика и взысканы с него в конкурсную массу должника (уплачена финансовым управляющим при обращении в арбитражный суд по чеку по операции Сбербанк от 04.07.2024 15:24:14 мск СУИП № 851690862915MWEW).

Судебная коллегия отклоняет как не имеющий правового значения для настоящего спора довод апеллянта о том, что нотариальное удостоверение сделки влечет проверку ее законности и в силу части 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства совершения сделки не требуют доказывания: в настоящем случае спор об обстоятельствах совершения сделки отсутствует, а при удостоверении сделки нотариус не разрешает спора о праве, следовательно, отнесение вопроса доказывания к его компетенции является излишним.

Довод заявителя жалобы о том, что финансовым управляющим не представлено доказательств того, что рыночная стоимость спорной доли существенно превышает стоимость, предусмотренную в договоре, отклоняется судебной коллегией как противоречащий установленным в ходе рассмотрения спора обстоятельствам.

Как указано ранее, исходя из заявленных финансовым управляющим доводов, судом области проанализирована бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2022 год, из которой определена действительная стоимости активов ООО «Вертикаль», существенно превышающая согласованную в спорном договоре стоимость, что не опровергнуто участвующими в деле лицами.

Судом области неоднократно предлагалось участвующим в деле лицам заявить ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения действительной стоимости спорной доли, однако соответствующим правом участвующие в деле лица не воспользовались, в связи с чем несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Довод апеллянта о том, что после смены собственника на ответчика ООО «Вертикаль» начало вести активную работу; новый собственник получает кредиты и выдает личные поручительства, а также Обществом производится исполнение обязательств, отклоняется судом апелляционной инстанции как не имеющий значения для предмета спора, поскольку не опровергает факт совершения сделки в нарушение пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве при неравноценном встречном исполнении обязательств.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы фактически повторяют изложенную при рассмотрении спора в суде первой инстанции позицию, не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Несогласие с выводами суда, сделанными с учетом установленных фактических обстоятельств, не является основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

Доводы апеллянта направлены на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда.

На основании статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение в сумме 10 000 руб. относятся на заявителя жалобы (уплачена по чеку по операции Сбербанк Онлайн от 16.12.2024 10:30:53 мск СУИП № 950775667667EGNG).

Руководствуясь статьями 266 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 15.11.2024 по делу № А62-11383/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

И.Н. Макосеев

Н.А. Волошина

Ю.А. Волкова