АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-8460/2014

18 июля 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11.07.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 18.07.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Ионычевой С.В.

 

в отсутствие участвующих в деле лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

открытого акционерного общества «Синтез» 

в лице конкурсного управляющего ФИО1

 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.12.2022  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023

по делу № А43-8460/2014

 

по заявлению открытого акционерного общества «Синтез» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

об исключении из реестра требований кредиторов 

общества с ограниченной ответственностью «Синтез Сервис-1» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

требования компании «Глобал Ойл Сервайсис Холдингс Лимитед» 

(Global Oil Services Holdings Limited)

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Синтез Сервис-1» (далее – ООО «Синтез Сервис-1», Общество; должник) открытое акционерное общество «Синтез» (далее – ОАО «Синтез») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника требования компании «Глобал Ойл Сервайсис Холдингс Лимитед» (Global Oil Services Holdings Limited) (далее – Компания, кредитор) в размере 212 172 054 рублей.

Заявление ОАО «Синтез» мотивировано прекращением Компанией деятельности в качестве юридического лица путем его ликвидации.

Суд первой инстанции определением от 26.12.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023, отказал в удовлетворении заявленного требования. Суды исходили из того, что в случае обнаружения имущества ликвидированного кредитора заинтересованные лица вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ОАО «Синтез» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 26.12.2022 и постановление от 21.04.2023 и принять новый судебный акт об исключении требования в сумме 212 172 054 рублей из реестра требований кредиторов должника.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на невозможность существования права требования в отсутствие его носителя. Поскольку потенциальные правопреемники ликвидированного кредитора не заявляли соответствующих требований к должнику, основания для учета в реестре требований кредиторов таких «бессубъектных» требований отсутствуют. В ситуации, когда ликвидированный кредитор не распорядился принадлежащим ему правом требования, его учет в реестре требований кредиторов в отсутствие субъекта этого права не имеет смысла и объективно невозможен, так как вызывает неопределенность относительно наименования кредитора, его идентифицирующих признаков. По мнению заявителя жалобы, нахождение в реестре требований кредиторов требования несуществующей Компании нарушает права иных конкурсных кредиторов, участвующих в деле о банкротстве и претендующих на справедливое распределение конкурсной массы. Кроме того, в настоящее время арбитражным судом рассматривается вопрос об определении размера субсидиарной ответственности ОАО «Синтез», как контролирующего должника лица, привлеченного к субсидиарной ответственности, вследствие чего сохранение спорных требований в реестре требований кредиторов повлечет их включение в сумму субсидиарной ответственности, что нарушает его права и законные интересы.

Как полагает заявитель, в данном случае к правоотношениям, связанным с ликвидацией Компании, как иностранного юридического лица, зарегистрированного в Республике Кипр, не подлежали применению нормы гражданского законодательства Российской Федерации.

Заявитель также указывает на истечение разумных сроков для заявления заинтересованными лицами своих требований: с момента ликвидации кредитора истекло более полутора лет; неограниченное увеличение этого срока противоречит основным принципам института банкротства.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 26.12.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 17.04.2014 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Синтез Сервис-1»; определением от 13.08.2014 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 19.01.2015 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Определением от 26.11.2014 арбитражный суд включил требование компании «Глобал Ойл Сервайсис Холдингс Лимитед» в размере 212 172 054 рублей в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Согласно выписке Департамента регистрации и официальной ликвидации компаний от 26.09.2022 компания «Глобал Ойл Сервайсис Холдингс Лимитед» 21.04.2021 ликвидирована.

Посчитав, что требование ликвидированного кредитора не может находиться в реестре требований кредиторов должника, ОАО «Синтез» обратилось в арбитражный суд с заявлением об исключении требования Компании из реестра требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено названным пунктом.

Из пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что возможность исключения требований из реестра требований кредиторов должника реализуется в исключительных случаях, в частности по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра.

Для исключения требования кредитора из реестра требований кредиторов должника подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре.

В силу статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью и др.).

Между тем само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

Устанавливая наличие оснований для исключения спорного требования из реестра требований кредиторов, суды приняли во внимание положения статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие дополнительные гарантии для кредиторов, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются ликвидацией юридических лиц. 

В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, статьями 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривается возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части.

В этой связи исключение из реестра требований кредиторов должника требования кредитора, прекратившего деятельность, создает препятствия для реализации заинтересованными лицами своих субъективных прав, в частности права на замену такого кредитора его правопреемником в порядке, установленном в статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения из реестра требований кредиторов ранее принадлежавшего ему требования.

При этом доводы конкурсного управляющего о том, что вызванная ликвидацией организации неопределенность относительно наименования кредитора, которому принадлежит включенное в реестр требование, может создавать препятствия при проведении процедуры банкротства, несостоятельны. В подобных случаях следует исходить из того, что до осуществления процессуальной замены требования такого кредитора не учитываются при определении количества голосов на собрании кредиторов, а также в иных случаях, где требуется наличие определенного порогового значения, например, при оспаривании сделок (статья 61.9 Закона о банкротстве). В то же время должник вправе внести причитающиеся для погашения такого требования денежные средства на депозит нотариуса (статья 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-1).

Данный правовой подход содержится в пункте 11 Обзора судебной практики № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022 (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 № 307-ЭС18-15392(3)).

Довод заявителя жалобы о том, что сохранение спорного требования в реестре требований кредиторов повлечет его включение в сумму субсидиарной ответственности ОАО «Синтез» подлежит отклонению, поскольку правомерность требования Компании установлена и подтверждена арбитражным судом. В связи с этим заявление об исключении такого требования из реестра требований кредиторов должника подлежит удовлетворению лишь в исключительных случаях при наличии доказательств, свидетельствующих о неправомерности его дальнейшего нахождения в реестре. Вместе с тем подобных обстоятельств судебные инстанции не установили.

С учетом изложенного суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего об исключении требования Компании из реестра требований кредиторов должника.

 

Ссылка заявителя кассационной жалобы на истечение разумных сроков для заявления заинтересованными лицами своих требований не может быть принята во внимание, поскольку в силу абзаца второго пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Не может быть признан обоснованным и аргумент заявителя о неприменении к правоотношениям, связанным с ликвидацией иностранного юридического лица, норм российского законодательства.

Согласно положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (статья 1186) право, подлежащее применению к гражданско-правовым отношениям с участием иностранных граждан или иностранных юридических лиц либо гражданско-правовым отношениям, осложненным иным иностранным элементом, определяется на основании международных договоров Российской Федерации, Гражданского кодекса Российской Федерации, других законов и обычаев, признаваемых в Российской Федерации.

В настоящее время международными договорами Российской Федерации не установлена возможность применения норм иностранного права к отношениям, связанным с участием иностранных компаний в делах о банкротстве российских юридических лиц, в связи с чем, если иное прямо не установлено законом, применению к указанным отношениям подлежит российское законодательство.

Данный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 18.01.2016 № 305-ЭС15-17663.

Иной подход к интерпретации примененных судами нормативных положений и установленных обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход спора.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по спору фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационных жалоб на судебные акты по данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.12.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 по делу № А43-8460/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Синтез» в лице конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

 

Судьи

 

Ю.Б. Белозерова

С.В. Ионычева