АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 430/2023

12 октября 2023 года

г. Ижевск

 

Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 12 октября 2023 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи М.А. Ветошкиной, при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, помощником судьи Е.В. Шиляевой, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Дримнефть" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Удмуртская промышленная компания" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 3 376 880 руб. 00 коп. денежных средств,

при участии третьего лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Иск-групп",

в судебном заседании участвовали: 

от истца: не явился (извещен),

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности от 29.01.2021,

от третьего лица: не явились (извещен),

установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Дримнефть" (далее – истец, общество «Дримнефть») обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики к обществу с ограниченной ответственностью "Удмуртская промышленная компания" (далее - ответчик) о взыскании 3 376 880 руб. 00 коп. денежных средств.

            Определением суда от 03.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Иск-групп" (далее - общество "Иск-групп"); принято к рассмотрению заявление о процессуальном правопреемстве.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено 28.09.2023, 05.10.2023, с перерывом в заседании суда.

Истец в судебное заседание не явился, письменных пояснений на возражения ответчика не представил.  

Представитель ответчика в судебном заседании в удовлетворении исковых требований просит отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск, возражает против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, представил дополнительные пояснения, которые приобщены судом в материалы дела.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, ходатайств не заявил.

Судебное заседание в соответствии со ст. ст. 121-123, 156 АПК РФ проведено в отсутствие не явившихся участников процесса, надлежащим образом извещенных о времени и месте заседания суда.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2020 года по делу № А40-196801/19-157-193 Б общество с ограниченной ответственностью «Дримнефть» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Истец указал, что конкурсному управляющему общества «Дримнефть» ФИО4 стало известно о том, что у ответчика перед истцом имеется задолженность в пользу ООО «Дримнефть» в размере 3 376 880 рублей.

Наличие и размер задолженности, как указал истец, подтверждается ответом ответчика на запрос от 26.01.2022 (л.д. 17-18).

Направленная в адрес ответчика повторная претензия (от 10.07.2022, л. д. 19-20) с просьбой погасить указанную задолженность в размере 3 376 880 рублей, оставлена без удовлетворения (л.д. 13).

Неоплата ответчиком 3 376 880 руб. денежных средств послужила основанием для обращения конкурсного управляющего общества «Дримнефть» в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить при разрешении спора; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 АПК РФ).

Части 1 и 2 статьи 71 АПК РФ обязывают арбитражный суд оценить доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, основываясь на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, в том числе, на предмет их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности.

Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, который должен содержать мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, при этом, в мотивировочной части должны быть обозначены доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Таким образом, процессуальный закон обязывает арбитражный суд оценить представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отразить в судебном акте мотивы, по которым он пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, исходя из принципов равноправия сторон и состязательности процесса.

Под неосновательным обогащением понимается приобретение или сбережение имущества за счет средств потерпевшего без установленных законом, иными нормативными актами или сделкой оснований.

Так, согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и тому подобное.

Таким образом, содержанием обязательств вследствие неосновательного обогащения являются право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему.

Правила о неосновательном обогащении подлежат применению независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что истцом не представлены документы, подтверждающие обоснованность предъявленных требований, поскольку между ответчиком (поставщик) и истцом (покупатель) был заключен договор поставки №УПК-1 от 15.02.2019 (далее - договор), иные правоотношений между сторонами отсутствуют.

Судом установлено, что спецификацией товара №1 от 15.02.2019 к договору предусмотрена поставка Трубы обсадной 426x11 «Д» Батресс, ТУ 14158-121-2012 в количестве 10 т на сумму 1 190 000 руб. Условиями данной Спецификации установлено, что допускается толеранс %: +0/-5. 

Поставщиком в адрес покупателя был поставлен товар – Труба обсадная 426x11 «Д» Батресс, ТУ 14158-121-2012 в  количестве Товара 9,966 т на сумму 1 185 954 руб., что подтверждается Универсальным передаточным документом №ОУ-00145 от 09.04.2019 (далее - УПД). В соответствии с транспортной накладной груз был доставлен с базы ООО «УПК» по адресу 

<

...> в адрес грузополучателя (ООО «ДримНефть») по адресу КОМИ, 

<

...>.

Оплата за товар произведена обществом с ограниченной ответственностью «Скважины Сургута» в размере 1 190 000 руб., что подтверждается платежным поручением №1127 от 02.04.2019.

В силу положений статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства, судами установлено, что условия договора о наименовании, количестве, сроках, условиях поставки, цене, порядке оплаты, порядке доставки, сторонами настоящего спора согласованы.

В соответствии со статьей 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота.

Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", покупатель (получатель) обязан на основании пункта 2 статьи 513 ГК РФ проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота.

Толеранс может быть как положительным (когда фактически поставленное количество товара больше согласованного сторонами), так и отрицательным (когда фактически поставленное количество товара меньше согласованного сторонами). Расчеты идут по финальному счету, в котором указан фактически отгруженный вес. Согласование данного условия не противоречит нормам законодательства и применяется контрагентами с учетом обычаев делового оборота и норм международного права. В этом случае условия о количестве товара также будут считаться согласованными. Цена договора корректируется на сумму толеранса поставки (п. 1 ст. 5, п. 1 ст. 7 ГК РФ, ст. 30 Унифицированных правил и обычаев для документарных аккредитивов (UCP 600), Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21.08.2018 N Ф09-4148/18 по делу N А76-25700/2017).

Судом в ходе рассмотрения дела установлено, что ответчик передал истцу товар, установленный спецификацией №1 от 15.02.2019 к договору, в меньшем количестве, чем это предусмотрено данной спецификацией, а именно: вместо поставки продукции в количестве (объеме) 10 тн на сумму 1 190 000 руб. поставлена продукция фактическим количеством (объемом) 9,966 тн на сумму 1 185 954 руб.

Оплата товара за истца произведена обществом с ограниченной ответственностью «Скважины Сургута» в размере 1 190 000 руб., что подтверждается платежным поручением №1127 от 02.04.2019. 

Истец забрал указанный товар 09.04.2019. При этом, каких-либо претензий по количеству и качеству товара обществом «Дримнефть» не заявлено.

При изложенных обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии задолженности ответчика перед обществом «Дримнефть» по договору поставки №УПК-1 от 15.02.2019, так как отклонение в весе товара не превышает установленного договором предела, что свидетельствует об отсутствии нарушения ответчиком условий договора поставки.

Судом установлено, что товар был поставлен в количестве, не меньше 5% от количества тоннажа, указанного в спецификации. Фактическая разница общего количества указанного в спецификации и фактически полученного товара составила 0,034 тн, что составляет - 0,34% от указанного в спецификации веса товара.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что ответчиком не допущено нарушений условий договора, так как пунктом 1 Спецификации №1 от 15.02.2019 к договору предусмотрена возможность отклонения количества фактически поставленного товара.

При таких обстоятельствах суд критически относится к утверждениям истца об отсутствии между сторонами спора правоотношений, связанных с договором  поставки №УПК-1 от 15.02.2019, и неосновательности получения ответчиком спорных денежных средств.

Определением суда от 17.02.2023 истцу предложено представить заверенную банком выписку по счету, подтверждающую списание денежных средств со счета истца (оригинал либо надлежащим образом заверенную копию платежного поручения, подтверждающего перечисление денежных средств ответчику); представить документы бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность общества за 2019 год, с расшифровкой содержащей сведения о контрагентах общества за спорный период.

Определениями суда от 12.04.2023, от 29.06.2023 истцу предложено представить документы, подтверждающие исковые требования в заявленном размере 3 376 880 руб.

Между тем, указанные документы истцом в материалы дела не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Доказательства иных правоотношений, кроме заключенного между сторонами договора поставки №УПК-1 от 15.02.2019, в дело не представлены.

Помимо отсутствия в деле таких доказательств, суд принял во внимание то обстоятельство, что с момента перечисления денежных средств прошел значительный период времени, данных о том, что общество «Дримнефть» с даты перечисления денежных средств до признания общества «Дримнефть» банкротом (24.11.2020) обращалось к ответчику с требованием о возврате указанных денежных средств (в том числе по какой-либо причине, свидетельствующей о неосновательности их удержания) материалы дела не содержат, и на их наличие конкурсный управляющий не ссылается.

Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего общества «Дримнефть» документов, подтверждающих хозяйственные операции общества «Дримнефть» с иными контрагентами, не опровергает наличие этих операций.

Доводы конкурсного управляющего являются предположительными, а для принятия решения недостаточно субъективного сомнения истца в правомерности перечисления денежных средств. По сути, единственное, что подтверждается конкурсным управляющим - это отсутствие у него бухгалтерской документации, что автоматически не влечет правовых последствий в виде неосновательного обогащения у ответчика.  

Отсутствие у конкурсного управляющего бухгалтерской документации должника не может безусловно свидетельствовать о неосновательном обогащении ответчика (постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12).

Согласно статье 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения или процессуальных действий.  Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку конкурсный управляющий не доказал обоснованность заявленных им требований о взыскании с ответчика неосновательного обогащения.

Кроме того, ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности, при этом, ответчик настаивает на том, что срок следует исчислять с даты подписания УПД от 09.04.2019.

Статьей 195 Гражданского кодекса РФ определено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 ст. 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, ответчик вправе заявить о пропуске истцом сроков исковой давности, при этом арбитражным судом последствия пропуска истцом сроков исковой давности применяются только на основании соответствующего заявления ответчика.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ. Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что по общему правилу, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

Судом установлено, что стороны в рамках договора поставки №УПК-1 от 15.02.2019 пришли к соглашению о том, что право собственности на товар переходит к покупателю в момент передачи товара.

Таким образом, поскольку товар по УПД от 09.04.2019 получен истцом в тот же день, следовательно, срок исковой давности начал течь  с 10.04.2019.

Учитывая, изложенное, суд полагает, что на дату подачи искового заявления  поступившее в электронном виде посредством системы «Мой арбитр» 13.01.2023  срок исковой давности был истцом пропущен.

Исходя из изложенных обстоятельств, с учетом пропуска срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком, арбитражный суд отказывает в удовлетворении исковых требований о взыскании 3 376 880 руб. неосновательного обогащения.

Довод истца о необходимости исчисления указанного срока с момента, когда о долге стало известно конкурсному управляющему (ответ ответчика от 15.07.2022 на запрос от 26.01.2022 (л.д.18)) оценен и отклонен судом, поскольку конкурсный управляющий не является самостоятельным участником спора, иск подан от имени общества «Дримнефть», а предмет спора не имеет отношения к поименованным в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» случаям, когда с заявлениями в суд может обратиться арбитражный управляющий от своего имени (в силу пункта 3 статьи 129 данного Закона с иском о расторжении договора арбитражный управляющий может обратиться только от имени должника).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Таким образом, введение в отношении истца процедуры конкурсного производства и утверждение конкурсного управляющего не изменяет течение срока исковой давности по рассматриваемым исковым требованиям.

Следовательно, при предъявлении иска конкурсным управляющим от имени организации срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда о нарушенном праве стало известно обладателю этого права, то есть обществу, а не конкурсному управляющему.

Общество "Иск-групп" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене стороны истца – общества «Дримнефть» на общество "Иск-групп". 

В обоснование требования о процессуальном правопреемстве общество "Иск-групп" указывает на заключение между обществом "Иск-групп" и обществом «Дримнефть» договора уступки права требования (цессии) от 01.12.2022, на основании которого к обществу "Иск-групп" перешло право требование к ответчику неподтвержденной дебиторской задолженности ООО «Дримнефть» к ООО "Удмуртская промышленная компания" в размере 3 376 880,00 руб. 

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что между обществом "Иск-групп" (Цессионарий) и обществом «Дримнефть» (Цедент) договора уступки права требования (цессии) от 01.12.2022, согласно которому (п.1.1) Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права требования а именно: право требование неподтвержденной дебиторской задолженности ООО «Дримнефть» к ООО "Удмуртская промышленная компания" в размере 3 376 880,00 руб.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предусмотрено, что в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства.

В рассматриваемом случае правопреемство на стороне истца основано на договоре уступки права требования.

Между тем, заявление общества "Иск-групп" о процессуальном правопреемстве не может быть удовлетворено ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка.

Договором, на основании которого производится уступка, согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление N 54) может выступать договор продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.

Судом, в удовлетворении исковых требований о взыскании 3 376 880 руб. неосновательного обогащения отказано ввиду отсутствия оснований, поскольку документов, подтверждающих исковые требования в заявленном размере -3 376 880 руб. в материалы дела истцом не представлено.

Таким образом, исследовав и оценив доводы и возражения сторон, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, учитывая, что процессуальная замена стороны в спорном правоотношении в порядке ст. 48 АПК РФ не может быть произведена ввиду несуществующего к моменту перехода права требования, отсутствия основания возникновения дебиторской задолженности, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для процессуального правопреемства, заявление общества "Иск-групп" не подлежит удовлетворению.

С учетом принятого по делу решения на основании ст. 110 АПК РФ, поскольку истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, судебные расходы по ее оплате относятся на истца в размере 39 884руб. 00 коп. и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 48, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении ходатайства о замене истца отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дримнефть" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 39 884 руб. государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

 

Судья                                                                    М.А. Ветошкина