﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-55304/2019

Дело № А57-12963/2018

г. Казань

29 января 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Баширова Э.Г.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Урматской Ю.А.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующего в Арбитражном суде Саратовской области представителя:

акционерного общества «Газнефтьбанк» - Абросимовой О.В., доверенность от 01.11.2017,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Сотникова Алексея Евгеньевича 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.06.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019

по делу № А57-12963/2018

по заявлению финансового управляющего Сотникова Алексея Евгеньевича об оспаривании сделки должника с Трусовой Ольгой Анатольевной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Быстрова Дмитрия Владимировича, г. Саратов, (СНИЛС: 055-754-730-84),

заинтересованные лица: акционерное общество Акционерный коммерческий банк «Газнефтьбанк», г. Саратов (ОГРН: 1026400001870, ИНН: 6453031840),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.07.2018 к производству принято заявление о признании гражданина Быстрова Дмитрия Валерьевича (далее  Быстров Д.В., должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.10.2018 гражданин Быстров Д.В. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден Сотников А.Е.

19 декабря 2018 года финансовый управляющий имуществом должника Сотников А.Е. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительной сделкой заключенного 25.12.2017 между должником и Трусовой Ольгой Анатольевной (далее  Трусова О.А.) договора приобретения недвижимого имущества за счет кредитных средств; применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата в конкурсную массу имущества, являющегося объектом указанного договора.

К участию в данном обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечено акционерное общество Акционерный коммерческий банк «Газнефтебанк» (далее  АКБ «Газнефтебанк» (АО), Банк).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.06.2019 (в редакции дополнительного определения суда от 05.08.2019) заявление финансового управляющего имуществом должника Сотникова А.Е. удовлетворено. 

Признан недействительным договор приобретения недвижимого имущества за счет кредитных средств от 25.12.2017, заключенный между Трусовой О.А. и Быстровым Д.В.

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника  гражданина Быстрова Д.В. следующих объектов недвижимого имущества: нежилого помещения общей площадью 38,9 кв. м, Литер А, этаж: цокольный, номера на поэтажном плане 1-3, адрес объекта: г. Саратов, ул. им. Кутякова И.С., № 52, кадастровый номер 63-01/48-173-779; жилого помещения общей площадью 22,7 кв. м, этаж: 1-й наземный, адрес объекта: г. Саратов, ул. им. Кутякова И.С., д. 52, кв. 5А, кадастровый номер 63-01/48-197- 747; нежилого помещения общей площадью 79,7 кв. м, этаж: подземный, номера на поэтажном плане: 1-6, адрес объекта: г. Саратов, ул. им. Кутякова И.С., д. 54, кадастровый номер 63-01/48-52-255; нежилого помещения общей площадью 67,7 кв. м, литер А, этаж: цокольный, номера на поэтажном плане: 1-6, адрес объекта: г. Саратов, ул. Высокая, д. 33, кадастровый номер 63-01/48-182-4, с сохранением обременения в виде залога в пользу АКБ «Газнефтьбанк» (АО), и восстановления права требования Трусовой О.А. к Быстрову Д.В. в сумме 3 972 500 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.06.2019 с учетом дополнительного определения суда от 05.08.2019 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, финансовый управляющий имуществом должника Сотников А.Е. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 14.06.2019 и постановление апелляционного суда от 19.09.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт, в котором признать поведение АКБ «Газнефтебанк» (АО) недобросовестным и исключить из резолютивной части определения указание на сохранение обременения в виде залога в пользу АКБ «Газнефтебанк» (АО).

По мнению заявителя жалобы, при заключении договоров с Трусовой О.А. (кредитного и ипотеки) Банк знал о финансовом состоянии должника, а также заинтересованности Трусовой О.А. по отношению к должнику.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ) судебное заседание проведено с использованием систем видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Саратовской области.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АКБ «Газнефтьбанк» (АО), полагая принятые по спору судебные акты в обжалуемой части законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу  без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Согласно тексту кассационной жалобы финансового управляющего имуществом должника предметом кассационного обжалования являются судебные акты в части сохранения обременения в виде залога в пользу АКБ «Газнефтьбанк» (АО) имущества, подлежащего возврату в конкурсную массу должника в порядке применения последствий недействительности сделки.

В остальной части судебные акты лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Поскольку заявителем кассационной жалобы судебные акты обжалуются только в части, то суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы.

Проверив законность судебных актов в обжалуемой части, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.12.2017 между должником (продавец) и гражданкой Трусовой О.А. (покупатель) был заключен договор приобретения недвижимого имущества за счет кредитных средств, по условиям которого покупатель за счет собственных денежных средств и денежных средств, предоставленных АКБ «Газнефтьбанк» (АО) покупателю в кредит, покупает в собственность у продавца: нежилое помещение общей площадью 38,9 кв. м, Литер А, этаж: цокольный, номера на поэтажном плане 1-3, адрес объекта: г. Саратов, ул. им. Кутякова И.С., № 52, кадастровый номер 63-01/48-173-779; жилое помещение общей площадью 22,7 кв. м, этаж: 1-й наземный, адрес объекта: г. Саратов, ул. им. Кутякова И.С., д. 52, кв. 5А, кадастровый номер 63-01/48-197- 747; нежилое помещение общей площадью 79,7 кв. м, этаж: подземный, номера на поэтажном плане: 1-6, адрес объекта: г. Саратов, ул. им. Кутякова И.С., д. 54, кадастровый номер 63-01/48-52-255; нежилое помещение общей площадью 67,7 кв. м, литер А, этаж: цокольный, номера на поэтажном плане: 1-6, адрес объекта: г. Саратов, ул. Высокая, д. 33, кадастровый номер 63-01/48-182-4.

Согласно пункту 1.4 договора цена продажи указанных объектов недвижимости согласована в сумме 4 103 168 руб. 

Порядок расчетов между сторонами определен в разделе 2 договора. 

В соответствии с пунктами 2.1.1 договора покупатель производит расчеты с продавцом за объекту недвижимости:

 в сумме 130 668 руб. за счет собственных денежных средств;

 в сумме 3 972 500 руб. за счет средств, предоставленных ему АКБ «Газнефтьбанк» (АО) по кредитному договору от 25.12.2017 № 66/17-Д-ПК-Г, путем их направления на текущий счет покупателя, открытый в АКБ «Газнефтьбанк» (АО).

Полагая, что указанный договор отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве), статями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  ГК РФ), финансовый управляющий имуществом должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, установив, что данная сделка совершена между заинтересованными лицами в условиях неплатежеспособности должника; в результате совершения оспариваемой сделки из владения должника выбыло недвижимое имущество, за счет реализации которого возможно было погашение требований кредиторов, предъявленных к должнику, пришел к выводу о доказанности совокупности условий для признания оспариваемого договора недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности указанной сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу и восстановления права требования покупателя (Трусовой О.А.) к должнику в размере полученного им по оспариваемой сделке исполнения, суд первой инстанции руководствовался статьей 167 ГК РФ и статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Данные выводы судов никем из лиц, участвующих в деле, не оспариваются, в связи с чем законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в указанной части судом округа не проверяется.

При этом суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что спорное имущество подлежит передаче в конкурсную массу должника с сохранением обременения в виде залога в пользу АКБ «Газнефтьбанк» (АО).

Судами установлено, что спорное имущество было передано в залог АКБ «Газнефтьбанк» (АО) в обеспечение кредитных обязательств Трусовой О.А. по кредитному договору от 25.12.2017 № 66/17-Д-ПК-Г, по которому Банком Трусовой О.А. были предоставлены денежные средства (в размере 3 973 500 руб.) на его приобретение; выпиской из Единого государственного реестра недвижимости и текстом оспариваемого договора подтверждается государственная регистрация права собственности Трусовой О.Л. на указанное имущество и ограничение прав в отношении него в виде ипотеки в силу закона.

Приходя к выводу о сохранении за спорным имуществом обременения в виде залога в пользу АКБ «Газнефтьбанк» (АО), проистекающего из кредитного договора от 25.12.2017 № 66/17-Д-ПК-Г, суды исходили из следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 № 2763/11, для правильного применения правил о последствиях недействительности сделок в отношении имущества, в последующем обремененного залогом (ипотекой в силу закона) в пользу третьего лица, подлежит разрешению вопрос о правовом статусе имущества, возвращаемого в конкурсную массу в порядке реституции, для чего, в том числе, следует определить, является ли залогодержатель добросовестным.

В этой связи, исследовав обстоятельства дела, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, проанализировав представленные в дело документы, оценив добросовестность поведения АКБ «Газнефтьбанк» (АО) как залогодержателя, и установив, что на момент заключения 25.12.2017 договора купли-продажи между должником и Трусовой О.Л. спорное имущество находилось в залоге у АКБ «Газнефтьбанк» (АО) и обеспечивало исполнение обязательств должника (заемщика и залогодателя) по трем кредитным договорам (со сроком погашения  июнь, июль 2020 года); оплата спорного имущества по договору 25.12.2017 осуществлена Трусовой О.Л. за счет кредитных средств, предоставленных ей Банком для приобретения указанного имущества, суды признали за АКБ «Газнефтьбанк» (АО) статус добросовестного залогодержателя в связи с чем не усмотрели оснований для отказа в сохранении за спорным имуществом обременения в виде залога в пользу АКБ «Газнефтьбанк» (АО).

Доводы финансового управляющего об осведомленности АКБ «Газнефтьбанк» о том, что Трусова О.А. (контрагент по оспариваемой сделке) является заинтересованным по отношению к должнику лицом, апелляционным судом отклонены как несостоятельные, документально не подтвержденные.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 353 ГК РФ, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу залог сохраняется.

Из указанного принципа следования имеются исключения, касающиеся, прежде всего, отказа залогодержателю, недобросовестно приобретшему залог, в защите формально принадлежащего ему права. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 о злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок может свидетельствовать, например, совершение банком названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как: участие банка в операциях по неправомерному выводу активов; получение банком безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между банком и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами.

Однако в рассматриваемом случае обстоятельства, подобные перечисленным, судами первой и апелляционной инстанций установлены не были.

Напротив, установленные при рассмотрении настоящего спора обстоятельства совершения спорных сделок свидетельствуют о том, что с экономической точки зрения, имела место реструктуризация кредитной задолженности перед Банком; экономическая мотивация взаимно обусловленных действий участников спорных отношений заключалась в том, что в случае невыдачи Трусовой О.Л. кредита и незаключения оспариваемого договора купли-продажи, погашение кредитных обязательств должника перед Банком было бы маловероятным, в связи с чем сохранился бы и залог, обеспечивающий исполнение обязательств должника, и Банк мог претендовать на включение в реестр требований кредиторов должника в рамках настоящего дела о банкротстве как залоговый кредитор. Поскольку в результате указанных действий для банка изменилась только личность должника по кредитному обязательству, при том, что его имущественная сфера каких-либо значительных изменений не претерпела, банк не может быть признан недобросовестным (аналогичная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061).

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов в обжалуемой части не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.06.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 по делу № А57-12963/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					Е.В. Богданова

Судьи								   В.Р. Гильмутдинов

										 Э.Г. Баширов