﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-19173/2019

04 июня 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2020. 

Полный текст постановления изготовлен 04.06.2020.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.,

 

при участии представителей

от ответчика: Суханова А.В. (доверенность от 26.11.2019)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца – 

общества с ограниченной ответственностью «Предприятие Арзамасавтосервис» 

 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.10.2019 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 

по делу № А43-19173/2019 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Предприятие Арзамасавтосервис» 

(ИНН: 5202000958, ОГРН: 1035200952401) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Спектр Вкуса» 

(ИНН: 5243031218, ОГРН: 1125243000970) 

о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды недвижимого имущества; о взыскании задолженности, 

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Гараж 26», 

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Предприятие Арзамасавтосервис» (далее – ООО «Предприятие Арзамасавтосервис», Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Спектр Вкуса» (далее – ООО «Спектр Вкуса», Общество) о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды недвижимого имущества от 10.11.2018 и о взыскании 932 258 рублей долга по арендной плате за период с 01.02.2019 по 03.03.2019 по договору аренды недвижимого имущества от 10.11.2018. 

Исковые требования основаны на статьях 168, 174, 309, 310, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что соглашение о расторжении договора аренды заключено неуполномоченным лицом без одобрения истца, поэтому в спорный период договор являлся действующим, и у ответчика имеется обязанность по оплате арендных платежей за данное время.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Гараж 26» (далее – ООО «Гараж 26»). 

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 04.10.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019, отказал в удовлетворении иска. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, Предприятие обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить вследствие несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права. 

Кассатор указывает, что действия истца по предоставлению третьему лицу помещения площадью 251,9 квадратного метра, фактически составляющего менее, чем 1/6 часть от арендуемых ответчиком площадей, носили вынужденный характер, были связаны с недобросовестным поведением Общества и являлись разумной мерой к уменьшению убытков. Полагает, что заключение замещающей сделки (с ООО «Гараж 26») до прекращения первоначального обязательства не влияет на обязанность должника по осуществлению исполнения в натуре и на обязанность кредитора по принятию такого исполнения.

В отзыве на кассационную жалобу Общество сослалось на законность и обоснованность обжалованных судебных актов, просило оставить их без изменения. 

Определением от 23.04.2020 судебное разбирательство по кассационной жалобе откладывалось на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направил представителя в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего. 

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» (арендодатель) и ООО «Спектр Вкуса» (арендатор) 10.11.2018 заключили договор аренды недвижимого имущества, предметом которого является предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатору (в аренду) нежилых помещений (объектов), характеристики и площадь которых указаны в приложении 1 к договору, расположенных в отдельно стоящем двухэтажном нежилом здании с условным номером 52:41:0000000:0000:12252:А, А1, А2, А3 по адресу: Нижегородская область, Арзамасский район, 102 километр трассы Нижний Новгород – Саранск, Станция технического обслуживания автомобилей. Арендодатель обязался предоставить часть земельного участка, необходимого для эксплуатации указанного объекта, с кадастровым номером 52:41:0916001:69, 52:41:0916001:70 (пункт 1.1 договора). 

Имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 10.11.2018. 

Согласно пункту 1.3 договора срок аренды составляет 11 месяцев, с 10.11.2018 по 10.10.2019. 

В соответствии с пунктом 3.1 договора размер арендной платы определен сторонами в приложении  1 к договору в графике арендных платежей. 

Сторонами подписано соглашение, согласно которому стороны по обоюдному согласию расторгли договор от 10.11.2018 с 16.01.2019. 

В силу пункта 2.3.6 договора арендатор обязан возвратить объект арендодателю по двухстороннему акту приема-передачи в течение 10 календарных дней после истечения срока действия договора или прекращения его действия по иным основаниям, в состоянии не худшем, чем то, в котором объект был передан арендатору, с учетом нормального износа, и произвести полный расчет с арендодателем в соответствии с разделом 3 договора за все время пользования объектом до момента его фактической передачи по акту приема-передачи (возврата). 

ООО «Спектр Вкуса» 30.01.2019 направило истцу требование о принятии имущества из аренды с приложением акта приема-передачи. 

По мнению истца, соглашение о расторжении договора является недействительным, поскольку со стороны Предприятия подписано неуполномоченным лицом – главным бухгалтером Королевой О.И., поэтому договор аренды от 10.11.2018 в спорный период являлся действующим, и у ответчика образовалась задолженность по арендной плате.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Предприятия в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении (пункт 1). Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 123 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься, в том числе, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки. Например, о таком одобрении могут свидетельствовать полная или частичная оплата товаров, их приемка для использования, реализация других прав и обязанностей по сделке. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. 

В соответствии с абзацем 4 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. 

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

В пункте 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Суды установили и материалами дела подтверждается, что согласно оспариваемому соглашению стороны расторгли договор аренды недвижимого имущества от 10.11.2018 с 16.01.2019. 

Из пояснений сторон следует, что 16.01.2019 директор Предприятия обратился к ООО «Гараж 26» с предложением «поработать в столовой», расположенной в ранее арендуемом ответчиком объекте. 

Предприятие и ООО «Гараж 26» 17.01.2019 заключили договор аренды недвижимого имущества. 

По пояснениям истца и третьего лица, указанная сделка совершена с целью регистрации кассовой техники за ООО «Гараж 26» по адресу арендуемого помещения и 18.01.2019 было подписано соглашение о расторжении названного договора. 

ООО «Гараж 26» указало, что до 03.03.2019 занимало помещения вместо ответчика на первом этаже в отдельно стоящем двухэтажном нежилом здании с условным номером 52:41:0000000:0000:12252:А, А1, А2, А3 по адресу: Нижегородская область, Арзамасский район, 102-й километр трассы Нижний Новгород – Саранск, Станция технического обслуживания автомобилей, общей площадью 251,9 квадратного метра. 

При указанных обстоятельствах суды правомерно сочли, что поведение истца на момент расторжения договора аренды и впоследствии определенно выражало волю на прекращение арендных отношений с предыдущим арендатором (ООО «Спектр Вкуса»). При этом указание истца на то, что третьему лицу предоставлены помещения, площадь которых составляет менее, чем 1/6 часть от арендуемых ответчиком площадей, вопреки доводам заявителя не влияет на правильность выводов судов по существу исковых требований. 

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении требования истца о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды недвижимого имущества от 10.11.2018 на основании пунктов 2 и 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. 

Установив, что договор аренды от 10.11.2018 прекратил свое действие по соглашению сторон с 16.01.2019, принимая во внимание направление ответчиком 30.01.2019 истцу требования об оформлении факта передачи имущества с приложением акта, который последним подписан не был, в условиях оформления арендных правоотношений с третьим лицом, суды обоснованно признали прекращенной обязанность ООО «Спектр Вкуса» по внесению арендной платы с 16.01.2019 и отказали в удовлетворении требования истца о взыскании задолженности по арендной плате за период с 01.02.2019 по 03.03.2019.

Данный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в пункте 37 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой». 

Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (статьи 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле, на основе состязательного процесса, который в том числе подразумевает активность сторон в отношении представления доказательств, и не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (статьи 7 – 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Иное приведет к нарушению принципов состязательности и равноправия сторон в арбитражном судопроизводстве, будет способствовать неправильной квалификации судом спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, неверному выбору подлежащих применению норм права, а также нарушит требования закона, которые установлены к содержанию судебного акта (пункт 1 статьи 168 и пункт 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Ссылаясь на вынужденный характер действий истца по предоставлению помещения третьему лицу и недобросовестность ответчика, кассатор данные обстоятельства не доказал, в связи с чем суды обоснованно отклонили его доводы в данной части. 

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены состоявшихся судебных актов не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.10.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 по делу № А43-19173/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Предприятие Арзамасавтосервис» (ИНН: 5202000958, ОГРН: 1035200952401) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

М.Н. Каманова

 

 

Судьи

 

С.В. Бабаев

Е.Г. Кислицын