АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А70-3194/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объёме 11 сентября 2025 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Лаптева Н.В., судей Глотова Н.Б., ФИО1 – 

при ведении протокола помощником судьи Алдаевой М.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Союзный» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Банк) на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 (судьи Дубок О.В., Горбунова Е.А., Целых М.П.) по делу № А70-3194/2023 Арбитражного суда Тюменской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Югразолото» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество «Югразолото», должник), принятое по заявлению ФИО2 о правопреемстве.  

Заинтересованное лицо – общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Новелла» (далее – общество «ЮК «Новелла»).  

В судебном заседании принял участие ФИО3 – представитель ФИО2 по доверенности от 04.03.2024.  

Посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн заседания) в судебном заседании принял участие ФИО4 – представитель Банка по доверенности от 20.12.2023.  

Суд установил: 

в деле о банкротстве общества «Югразолото» ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора Банка с требованием в сумме 37 561 335,73 руб., в том числе: 15 400 000 руб. основного долга, 22 161 335,91 руб. неустойки за период с 15.05.2019 по 04.06.2023 (с учётом уточнений).  

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 15.01.2025 произведена процессуальная замена Банка правопреемником ФИО2 в части требования в сумме 18 321 539,73 руб., включённого в реестр требований кредиторов общества  

«Югразолото», и которое признано подлежащим удовлетворению в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.  

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 изменено определение арбитражного суда от 15.01.2025; произведена процессуальная замена кредитора Банка правопреемником ФИО2 в части требования в сумме 37 561 335,73 руб., из которых: 15 400 000 руб. основного долга, 22 161 335,91 руб. неустойки за период с 15.05.2019 по 04.06.2023.  

Банк подал кассационную жалобу, в которой просил отменить постановление апелляционного суда от 29.05.2025, оставить в силе определение арбитражного суда от 15.01.2025.  

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и нормам статей 364, 365, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), правовым позициям, содержащимся в пунктах 9, 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» (далее – Постановление № 26), выводов судов о наличии оснований для процессуальной замены в части непогашенной задолженности по неустойке.  

Банк считает, что суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве в части непогашенной задолженности по неустойке, создал ситуацию правовой неопределённости: переход прав требований в размере непогашенной задолженности прекращает право требования Банка к должнику и поручителю, следовательно, освобождает поручителя от обязанности по уплате задолженности в сумме, установленном вступившим в законную силу судебным актом; в настоящем деле ФИО2 заявлено о переходе прав требований в силу закона; Банк как первоначальный кредитор лишён возможности определить размер переходящих к поручителю прав, так как они переходят в силу закона; наличие у поручителя непогашенной задолженности перед первоначальным кредитором препятствует переходу полного объёма прав требований первоначального кредитора к предоставившему частичное исполнение поручителю.  

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 возражал относительно доводов Банка, согласился с выводами суда апелляционной инстанции о правопреемстве права требования к должнику в полном размере в связи с погашением основного долга, просил оставить без изменения постановление апелляционного суда от 29.05.2025.  

В судебном заседании представители ФИО4 и ФИО3 поддержали доводы и возражения своих доверителей.  

Иные лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа нашёл наличие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, с 22.01.2014 ФИО2 является участником общества «Югразолото».  

Между Банком и обществом «Югразолото» (заёмщик) заключён кредитный договор от 17.02.2015 № 1863 (с учётом дополнительного соглашения от 25.06.2016) с лимитом выдачи в сумме 24 500 000 руб. под 18 % годовых на срок до 29.11.2019, по условиям которого начисление процентов за пользование кредитом начинается со дня, следующего за днём предоставления кредита, и заканчивается в день истечение срока, установленного кредитным договором для возврата кредита, в том числе для досрочного возврата кредита (пункт 1.5); при нарушении срока возврата кредита или его части заёмщик уплачивает Банку пени в размере двойной процентной ставки, установленной кредитным договором (пункт 5.1).  

Исполнение обязательств по кредитному договору от 17.02.2015 № 1863 в сумме 24 500 000 руб. обеспечено: договорами поручительства от 17.02.2015 № 1863-п1 с ФИО2, от 17.02.2015 № 1863-п4 с ФИО5 и договором об ипотеке от 17.02.2015 № 1863-и1, предметом которого являлись принадлежащие ФИО2 объекты недвижимости (дополнительное соглашение от 27.12.2016).  

На дату заключения кредитного договора от 17.02.2015 № 1863 у должника также имелись кредитные обязательства перед Банком по договору кредитной линии от 11.11.2014 № 58863 в сумме 82 000 000 руб. и договору кредитной линии от 14.03.2014 № 990031998/14Л с открытым акционерным обществом «Запсибкомбанк» в сумме 25 000 000 руб.  

Заочным решением Центрального районного суда города Тюмени от 18.11.2019 по делу № 2-8269/2019 с ФИО2, ФИО5, общества «Югразолото» солидарно в пользу Банка взыскана задолженность по кредитному договору от 17.02.2015 № 1863 в сумме 18 255 539,73 руб., в том числе: 15 400 000 руб. основного долга, 2 855 539,73 руб. процентов за период с 14.05.2019 по 18.11.2019; а также неустойка на сумму задолженности в размере двойной процентной ставки в 36 % годовых с 19.11.2019 по дату фактического исполнения решения суда и 66 000 руб. судебных расходов; обращено взыскание на имущество, принадлежащее ФИО2: нежилое строение – литер А2 площадью 351,60 кв. м, с кадастровым номером 72:01/01:01:230:106/с2:0, расположенное по адресу: 

<

...>, (начальной стоимостью при продаже с открытых торгов в сумме 2 024 400 руб.); нежилое строение – склад площадью 568,80 кв. м, с кадастровым номером  

72-72-01/087/2007-160, расположенное по адресу: 

<

...>, (начальной стоимостью при продаже с открытых торгов в сумме 2 526 000 руб.); земельный участок площадью 6 138 кв. м, из категории земли населённых пунктов, с разрешённым использованием: размещение здания существующего института, с кадастровым номером № 64:23:080302:439, расположенный по адресу: 

<

...> (начальной стоимостью при продаже с открытых торгов в сумме 48 694 785,68 руб.).  

Определением арбитражного суда от 25.02.2023 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (далее – уполномоченный орган) о признании общества «Югразолото» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.  

Решением арбитражного суда от 13.06.2023 общество «Югразолото» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО6, в реестр требований кредиторов должника включены требования уполномоченного органа: в состав второй очереди в сумме 2 001 988,15 руб., в состав третьей очереди в сумме 49 813 144,23 руб.  

Определением арбитражного суда от 27.11.2023 включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования Банка в сумме 37 561 335,73 руб., из которых: 15 400 000 руб. основной долг, 22 161 335,73 руб. неустойка за период с 15.05.2019 по 04.06.2023.  

Общество «ЮК «Новелла» перечислило Банку денежные средства в сумме 18 321 539,73 руб. платёжным поручением от 26.10.2023 № 207 во исполнение ФИО2 заочного решения районного суда от 18.11.2019.  

Ссылаясь на погашение задолженности перед Банком в размере, взысканном заочным решением районного суда от 18.11.2019 по делу № 2-8269/2019, в сумме 18 321 539,73 руб., поручитель ФИО2 обратился с заявлением о процессуальной замене Банка на сумму требования, включённого в реестр кредиторов должника.  

Удовлетворяя заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве Банка частично, суд первой инстанции исходил из того, что 27.11.2023 в реестр требований кредиторов должника включено требование Банка в сумме 37 561 335,73 руб., в том числе 22 161 335,73 руб. неустойки, начисленной за период с 15.05.2019 по 04.06.2023, а поручитель 26.10.2023 исполнил денежное обязательство должника перед кредитором на сумму 18 321 539,73 руб., в том числе 2 855 539,73 руб. неустойки за период с 14.05.2019 по 18.11.2019, установленное заочным решением районного суда от 18.11.2019 по делу № 2-8269/2019.  

Арбитражный суд сделал выводы о возможности замены Банка правопреемником ФИО2 в деле о банкротстве общества «Югразолото» в размере исполненных поручителем обязательств должника перед кредитором.  

Учитывая, что заключение между Банком и участником ФИО2  

договора поручительства от 17.02.2015 № 1863-п1 и договора об ипотеке от 17.02.2015 № 1863-и1 в период нахождения заёмщика общества «Югразолото» в состоянии имущественного кризиса, арбитражный суд квалифицировал суброгационное требование поручителя в качестве компенсационного финансирования и понизил очерёдность его удовлетворения до очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, и пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» (далее – Постановление № 26).  

Признавая правопреемство ФИО2 в размере требования Банка, установленного в реестре требований кредиторов должника, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что поскольку исполнение спорного обязательства должника перед Банком по договору кредитной линии от 17.02.2015 № 1863 обеспечено неустойкой, то к исполнившему основное обязательство поручителю перешло право требовать её уплаты в соответствии с условиями кредитного договора и заочным решением районного суда от 18.11.2018 по делу № 2-8269/2019 в полном объёме.  

Между тем суд апелляционной инстанции не учёл следующее. 

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.  

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, требования первоначального кредитора переходят к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.  

В подпункте 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ предусмотрено, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нём обстоятельств вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем. К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила  

настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 387 ГК РФ).  

Замена выбывшей стороны её правопреемником в арбитражном процессе производится после того, как правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении. При этом состоявшееся правопреемство в материально-правовом смысле и юридическая возможность реализации этого права обязывает суд осуществить процессуальное правопреемство в соответствии со статьёй 48 АПК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2020 № 302-ЭС20-9010(1,2)).  

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заёмщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.  

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться поручительством.  

В силу пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключён в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.  

Поручительство может возникать на основании закона при наступлении указанных в нём обстоятельств. Правила настоящего Кодекса о поручительстве в силу договора применяются к поручительству, возникающему на основании закона, если законом не установлено иное (пункт 2 статьи 361 ГК РФ).  

На основании пункта 2 статьи 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объёме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.  

Согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объёме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.  

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» разъяснено, что к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например процентов за пользование займом, неустойки  

за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании статьи 395 ГК РФ (пункт 1 статьи 365, пункт 1 статьи 384, пункт 4 статьи 395 ГК РФ).  

Как разъяснено в пункте 7 Постановления № 26, к поручителю, исполнившему обязательство, в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права. Иное может быть предусмотрено законом, иными правовыми актами, договором поручителя с должником или вытекать из отношений между ними (пункты 1 и 3 статьи 365 ГК РФ).  

Поскольку суд первой инстанции установил, что в реестр требований кредиторов должника 27.11.2023 включено требование Банка в сумме 37 561 335,73 руб., в том числе 22 161 335,73 руб. неустойки, начисленной в период с 15.05.2019 по 04.06.2023, а поручитель 26.10.2023 исполнил обязательство должника перед кредитором в сумме 18 321 539,73 руб., в том числе 2 855 539,73 руб. неустойки, начисленной в период с 14.05.2019 по 18.11.2019, заявление ФИО2 о правопреемстве Банка в части исполненного требования удовлетворено правомерно.  

Выводы апелляционного суда о наличии оснований для процессуальной замены кредитора поручителем, удовлетворившим часть требования, включённого в реестр требований кредиторов должника, ошибочны, так как противоречат установленным фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, приведённым нормам и разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации.  

Существенным обстоятельством данного спора является факт удовлетворения поручителем требования кредитора к должнику без учёта перспективной неустойки, взысканной решением районного суда, исчисленной и включённой в реестр требований кредиторов должника арбитражным судом за период до погашения основного долга, что не позволяет осуществить правопреемство в полном объёме.  

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.  

На основании пункта 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.  

В связи с ошибочным применением норм материального права постановление апелляционного суда подлежит отмене, а правильное определение арбитражного суда оставлению в силе.  

На основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы Банка по оплате государственной  

пошлины в сумме 50 000 руб. при подаче кассационной жалобы относится на ФИО2  

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 по делу № А70-3194/2023 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Тюменской области от 15.01.2025 по тому же делу.  

Взыскать с ФИО2 (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Союзный» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) судебные расходы сумме 50 000 рублей.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий Н.В. Лаптев  

Судьи Н.Б. Глотов  

 ФИО1