АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Воронеж                                           Дело №А14-16949/2021

«20»  декабря  2021 года

Резолютивная часть решения оглашена  13 декабря 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено  20 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Рослякова Е.И.,                                                                                                                                                   

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Астера», г. Воронеж, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Фламинго» (1), г. Воронеж, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс Поставка» (2), г. Воронеж, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании ничтожным договора цессии №2807/АС от 28.07.2021 г.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежаще,

от ответчика 1: ФИО2, представитель по доверенности от 21.09.2021, диплом, паспорт,

от ответчика 2: ФИО2, представитель по доверенности от 04.03.2020, диплом, паспорт,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Астера» (далее – истец, ООО «Астера») обратилось в арбитражный суд с исковым  заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фламинго» (далее – ответчик 1, ООО «Фламинго»), обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс Поставка» (далее – ответчик 2, ООО  «Ресурс Поставка») о признании ничтожным договора цессии №2807/АС от 28.07.2021 г.

В предварительное судебное заседание 13.12.2021 истец не явился.

На основании ст. 136 АПК РФ предварительное судебное заседание проводилось в отсутствие неявившегося лица. 

Представитель ответчиков возражал против иска.

С учетом того, что определением суда от 08.11.2021 дело было назначено к судебному разбирательству, принимая во внимание отсутствие со стороны лиц, участвующих в деле, возражений против рассмотрения дела в судебном заседании, суд вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие истца.

В судебном заседании представитель ответчиков ходатайствовал о приобщении к материалам дела копии акта передачи документов от 28.07.2021г., в соответствии с которым ООО «Промнеруд» передало ООО «Ресурс Поставка» договоры поставки и прилагаемые к ним УПД, являющиеся доказательствами по делу, в рамках которого была произведена Уступка права требования между ответчиками, копий платежных поручений №699 от 28.07.2021, №699 от 28.07.2021, пояснил, что копия акта была направлена истцу в рамках рассмотрения дела № А14-14641/2020.

Документы приобщены к материалам дела.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, так как им подана кассационная жалоба на определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда о процессуальном правопреемстве, вынесенном на основании оспариваемого в настоящем деле договора цессии.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения ходатайства.

Ходатайство принято судом к рассмотрению.

В судебном заседании объявлялся перерыв в течение дня.

Рассмотрев ходатайство истца об отложении судебного разбирательства, суд не находит оснований для его удовлетворения ввиду отсутствия правовых оснований и наличия достаточных оснований для рассмотрения дела по существу.

  Как следует из материалов дела, между ООО «Промнеруд» (далее – ответчик 1, ООО «Фламинго») и ООО «Астера» были заключены договоры № 136 от 19.09.2019г. и №25 от 01.06.2019г., в соответствии с которыми ООО «Фламинго» поставляло ООО «Астера» горюче-смазочные материалы, а также нерудные материалы на общую сумму 2 869 506,10 рублей.

Поставка песка в соответствии с договором № 136 от 19.09.2019г. подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными актами № 215 от 16.09.2019г., № 254 от 30.09.2019г, № 257 от 30.09.2019г., № 271 от 30.09.2019г., № 272 от 30.09.2019г., № 301 от 18.10.2019г., №313 от 25.10.2019г., № 322 от 31.10.2019г. на общую сумму 2 869 506,10 рублей.

Поставка горюче-смазочных материалов в соответствии с договором №25 от 01.06.2019г. подтверждается подписанными сторонами Универсальными передаточными актами № 205 от 16.09.2019г, и № 258 от 30.09.2019г. на общую сумму 25 500 рублей.

В связи с отсутствием оплаты по вышеуказанным договорам ООО «Фламинго» подало исковое заявление в отношении ООО «Астера» о взыскании с последнего суммы в размере 2 869 506,10 рублей.

08.10.2020г. дело было принято к рассмотрению в Арбитражном суде Воронежской области (дело №А14-14641/2020).

В рамках рассмотрения искового заявления ООО «Фламинго» произвело односторонний зачет между ООО «Фламинго» и ООО «Астера», а также уточнило свои исковые требования.

28.06.2021г. Арбитражным судом Воронежской области было принято решение о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Астера», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фламинго», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженности в размере 1 191 076 руб. 10 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 16.09.2019 по 07.05.2021 в размере 103 508 руб. 29 коп., 25 946 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Не согласившись с указанным решением ООО «Астера» подало апелляционную жалобу в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

28.07.2021г. требования по договорам №136 от 19.09.2019г. и №25 от 01.06.2019г. на общую сумму 1 191 076,10 рублей перешли к новому кредитору - обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс Поставка» (далее – ответчик 2, ООО «Ресурс Поставка») на основании договора цессии №2807/АС от 28.07.2021г.

Не согласившись с заключенным между ответчиками договором цессии №2807/АС от 28.07.2020г., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд первой инстанции находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданский прав и обязанностей.

В соответствии с п.1 ст 420, п. 1 ст. 422 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении и прекращении гражданских прав и обязанностей, Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующим в момент его заключения.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Частью 1 статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу указанной нормы права предметом договора уступки права требования (цессии) является право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства должника, возникшего из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, предусмотренных гражданским законодательством (ч. 2 ст. 307 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

Из приведенных правовых норм следует, что договор уступки должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право. Следовательно, условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора уступки права (требования). При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

По своему правовому содержанию договор уступки требования означает перемену лиц в обязательстве, что обязывает стороны при заключении подобного договора конкретно обозначить это обязательство. Такое обозначение обязательства является необходимым условием определения предмета соглашения, связанного с уступкой требования.

По правилам статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Из представленного в материалы дела договора уступки права требования (договора цессии) №2807/АС от 28.07.2021г. усматривается, что предметом договора уступки права требования являются права требования к ООО «Астера», указанные в разделе 1 договора, а именно право (требование) по договорам №25 от 01.06.2019г. и № 136 от 19.09.2019г., включая сумму основного долга в размере 1 191 076,10 рублей, в том числен НДС в полном объеме. 

Из буквального толкования положений договоров поставки №25 от 01.06.2019г. и №136 от 19.09.2019г. следует, что стороны не предусмотрели необходимость получения согласия другой стороны на заключение договоров, связанных с уступкой права требования.   

В соответствии со п. 2 ст. 390 ГК РФ уступаемое требование должно существовать на момент передачи такого требования, цедент должен быть правомерен совершать уступку, а также требование не должно быть ранее уступлено цедентом другому лицу. 

В соответствии с положениями ст. 389 ГК РФ уступка требования должна быть совершена в простой письменной или нотариальной форме.

 В силу ч.1ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с п. 3 ст. 385 ГК РФ Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Ответчиком ООО «Ресурс Поставка» в ходе проведения судебного заседания 13.12.2021г. представлена копия акта передачи документов от 28.07.2021г. В судебном заседании представитель общества пояснил, что копия указанного акта передачи документов была направлена истцу в рамках рассмотрения дела №А14-14641/2020, что подтверждается почтовой квитанцией №39404940102572 от 24.11.2021г., представленной для обозрения в судебном заседании.

Таким образом, ответчики выполнили свои обязательства в рамках положений п. 3 ст. 385 ГК РФ. 

В соответствии с положениями ст. 385 ГК РФ должника необходимо уведомить о заключенном между сторонами договоре уступки права требования.

В исковом заявлении ООО «Астера» подтверждает получение «от первоначального и от нового кредитора» уведомлений о переходе прав требования от ООО «Промнеруд» (ООО «Фламинго») к ООО «Ресурс Поставка».

Таким образом, договор уступки права требования (договора цессии) №2807/АС от 28.07.2021г. по форме и содержанию соответствует требованиям гражданского законодательства.

В соответствии со ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и Договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения Договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации). Иск должен выступать средством защиты прав Истца.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.04.2008 N 289-О-О и определении от 16.07.2009 N 738-О-О, заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Определение заинтересованного лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Оценив доводы истца, суд полагает недоказанным нарушение состоявшейся между ООО  «Фламинго» и ООО "Ресурс Поставка" уступкой прав и законных интересов истца и не усматривает оснований для признания последнего лицом, заинтересованным в признании оспариваемой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно статье 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью.

В иных же случаях, когда существо обязательства не предполагает существенное значение личности кредитора в обязательстве, должник в силу положений статей 312, 382, 385 ГК РФ не вправе не исполнять обязательство перед новым кредитором (абзац 9 пункта 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Принимая во внимание, что обязательство ООО «Астера» по договорам №25 от 01.06.2019г. и № 136 от 19.09.2019г. является денежным, в отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о существенном значении личности кредитора, следует признать, что уступка ООО «Фламинго» в пользу ООО «Ресурс Поставка» права требования к должнику не нарушает положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве. Заключение оспариваемого договора цессии и замена кредитора не влияют на правовое положение истца и его материально-правовой интерес, так как не освобождают должника от обязанности по внесению оплаты за поставленный товар и не налагают не него дополнительных обязательств.

Довод истца о том, что в соответствии с Информационным письмом №120 ВАС РФ уступка права требования представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием требования является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право. Уступка права требования по обязательству, в котором каждая из сторон является кредитором и должником, не может привести к переводу соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне Договора, на цессионарии. Для перевода таких обязанностей необходимо совершении сделки по переводу долга, основан на неверном толковании норм материального права так как данное положение применяется к уступке права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей.

Довод истца о том, что ответчиками не представлены доказательства возмездности договора цессии, в связи с чем указанный договор является недействительным, также подлежит отклонению, поскольку в силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора уступки права требования, и из существа заключенной сторонами сделки не вытекает ее безвозмездность. Более того, подчеркивается, что отсутствие доказательств возмездности договора цессии не является обстоятельством, позволяющим признать его ничтожным в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

Кроме того, ООО «Ресурс Поставка» в рамках рассмотрения настоящего дела были представлены заверенные копии платежных поручений № 699 от 28.07.2021г. с отметками об исполнении ответчиком 2 обязательств в рамках договора цессии №2807/АС от 28.07.2021г. и получении ответчиком 1 денежных средств в размере 1 131 522,30 рублей.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении заявленных исковых требований истцу следует отказать.

С учетом результата рассмотрения дела, на основании положений ст.110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. 

Руководствуясь ст.ст. 65, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи жалобы, через арбитражный суд, принявший решение.

 

Судья                                                                                                                     Е.И. Росляков