ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

11.11.2022

 

Дело № А41-53629/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03.11.2022,

полный текст постановления изготовлен  11.11.2022,

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Голобородько В.Я., Зверевой Е.А.,

при участии в заседании:

от финансового управляющего должника – ФИО1 по дов. от 23.09.2021,

ФИО2 – лично по паспорту,

от ФИО3 – ФИО4 по дов. от 14.03.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы 

ФИО2, финансового управляющего должника ФИО5

на определение Арбитражного суда Московской области от 29.04.2022,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022

о признании недействительными сделок должника с ФИО6 и ФИО3, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 09.09.2021 ФИО2 (должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5

Финансовый управляющий гр. ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками:

- договор купли-продажи части доли в уставном капитале от 05.12.2012, заключенный между ФИО2 и ФИО3;

- договор купли-продажи части доли в уставном капитале от 21.08.2017, заключенный между ФИО2 и ФИО6,

- договор купли-продажи части доли в уставном капитале от 05.02.2019, заключенный между ФИО6 и ФИО3

Применить последствия недействительности сделок в виде признания за ФИО2 права на 50 % доли в уставном капитале ООО «Паномедия» с одновременным лишением права на указанную долю ФИО3

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.04.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022, в удовлетворении заявления отказано.

ФИО2, финансовый управляющий должника обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Московской области от 29.04.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 по изложенным в жалобах доводам, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационные жалобы ФИО3  с доводами заявителей не согласился, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения.

Приложенные к отзыву документы подлежат возврату их подателю, поскольку суд кассационной инстанции в силу ст. 286 АПК РФ не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств.

Представленный в суд кассационной инстанции отзыв ФИО6 на кассационные жалобы подлежит возврату лицу, его представившему, ввиду несоблюдения требований ч. 2 ст. 279 АПК РФ по своевременному направлению отзыва участвующим в деле лицам. Поскольку отзыв подан в электронной форме, то на материальном носителе он заявителю не направляется (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»).

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В связи с наличием оснований, предусмотренных ст. 18 АПК РФ определением Арбитражного суда Московского округа от 03.11.2022 по делу А41-53629/2020 судья Перунова В.Л. заменена на судью Звереву Е.А.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель финансового управляющего должника и ФИО2 доводы кассационных жалоб поддержали в полном объеме.

Представитель ФИО3 в судебном заседании по доводам, изложенным в отзыве, возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва на них, заслушав мнение лиц, присутствующих в судебном заседании, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.10.2002 в качестве юридического лица было зарегистрировано ООО «Паномедиа», его участниками по состоянию на 05.12.2012 являлись ФИО2 и ФИО3, каждому из которых принадлежало по 50% долей в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 55000 руб.

05.12.2012 между ФИО2 (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале, по условиям которого Продавец передал Покупателю часть принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Паномедиа» в размере 26% за 28600 руб.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Паномедиа» от 21.08.2017 ФИО2 (Продавец) оставшуюся часть доли в уставном капитале Общества в размере 24% продал ФИО6 (Покупатель) за 26 400 руб.

Факт оплаты указанной доли ФИО6 подтверждается распиской ФИО2 от 21.08.2017.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 05.02.2019 ФИО3 (Покупатель) приобрел у ФИО6 (Продавец) часть доли в уставном капитале ООО «Паномедиа» в размере 24% номинальной стоимостью 26 400 рублей за 52336400 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением, финансовый управляющий должника указал, что сделки по отчуждению доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Паномедия» являются недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершены со злоупотреблением правом в период неплатежеспособности должника и имели целью вывод его активов.

Разрешая обособленный спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, применив положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», с учетом правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, исходили из того, что материалами обособленного спора не подтверждена совокупность обстоятельств необходимых для признания сделок недействительными.

Исходя из даты принятия заявления о признании должника банкротом (26.09.2020), а также заключения и исполнения оспариваемых сделок (05.12.2012, 21.08.2017 и 05.02.2019), оспаривание Договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 02.12.2012 по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» невозможно.

В нарушение статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств недобросовестности ФИО3 и ФИО6 при заключении договоров купли-продажи от 05.12.2012, 21.08.2017 и 05.02.2019 не представлено.

Судами установлено, что оспариваемые сделки купли-продажи нельзя признать взаимосвязанными, поскольку они совершены в течение длительного времени (договор между ФИО2 и ФИО3 от 05.12.2012 заключен почти за пять лет до заключения ФИО2 21.08.2017 договора с ФИО6, а приобретенное по указанному договору имущество продано ФИО6 ФИО3 спустя полтора года - 05.02.19), являлись возмездными, доказательств того, что при заключении названных договоров стороны преследовали иную цель, чем смена собственника имущества, не представлено.

Заключение оспариваемых сделок между одними и теми же лицами обусловлено спецификой предмета продажи - доли в уставном капитале общества, что следует из пунктов 2 и 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», закрепляющих преимущественное право покупки доли в уставном капитале иных участников общества.

На момент заключения договора купли-продажи от 05.12.2012 с ФИО3 ФИО2 неисполненных обязательств перед кредиторами не имел, доказательств обратного не представлено.

При таких обстоятельствах судами правомерно отклонен довод финансового управляющего о том, что договор от 05.12.12 был направлен на вывод активов должника.

Как верно отмечено судами, то обстоятельство, что по договору от 21.08.2017, как и по договору от 05.12.2012 доля ФИО2 в уставном капитале ООО «Паномедиа» была отчуждена по номинальной стоимости, не является основанием для признания сделки недействительной.

Судами принято во внимание, что ФИО2 на протяжении длительного времени не оспаривал договоры купли-продажи, заключенные с ФИО3 и ФИО6 по мотивам отчуждения имущества по заниженной цене или неполучения оплаты от покупателей, о расторжении указанных договоров не заявлял.

Суд правомерно установил, что представленное в материалы дела экспертное заключение ООО «ФИО7 энд СиАйЭс» № 18-218291 от 08.02.2018, подготовленное по результатам оценки рыночной стоимости принадлежащего ООО «Паномедия» недвижимого имущества, не может быть принято в качестве доказательства неравноценности встречного представления по оспариваемым договорам, поскольку оценка производилась по состоянию на 11.01.2018, то есть дату, когда ФИО2 участником ООО «Паномедия» уже не являлся.

Судами установлено, что на момент заключения договора купли-продажи от 21.08.2017 с ФИО6 ФИО2 также не имел неисполненных обязательств перед кредиторами, признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества не обладал. Включенные в реестр требований кредиторов ФИО2 обязательства должника возникли в период с декабря 2017 года по июль 2021 года, то есть после отчуждения должником спорного имущества.

Судами также указано, что заключение оспариваемых договоров не могло привести к банкротству ФИО2 и не влияло на возможность погашения им своих обязательств перед кредиторами. 

Доказательств наличия заинтересованности ФИО6 по отношению к должнику не было представлено.

ФИО3 по договору от 05.12.2012 и ФИО6 по договору от 21.08.2017 произвели оплату полностью.

В отношении договора купли-продажи от 05.02.2019, заключенного между ФИО6 и ФИО3 судами правомерно отмечено, что ФИО2 стороной данной сделки не является, доказательств того, что данный договор входит в цепочку взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества должника или совершен за счет его имущества не представлено.

При таких условиях у судов отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований.

Мотивы, по которым суды пришли к указанным выводам, изложены в судебных актах. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационные жалобы не содержат указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Довод кассационных жалоб о наличии у должника неисполненных обязательств на момент заключения сделок, со ссылкой на определения по настоящему делу, не принимается судом, поскольку данное обстоятельство из содержания указанных судебных актов не следует.

Доводы кассационных жалоб направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 №274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 29.04.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 по делу № А41-53629/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судьяД.В. Каменецкий  

Судьи:  В.Я. Голобородько 

 Е.А. Зверева