﻿

 

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

01 декабря 2021 года

Дело № А33-7618/2021

Красноярск

Резолютивная часть решения вынесена в судебном заседании 26 ноября 2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 01 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Горбатовой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Назаровское» (ИНН 2427000415, ОГРН 1022401588615, п. Степной Назаровского района Красноярского края)

к обществу с ограниченной ответственностью «Нант» (ИНН 2465071640, ОГРН 1032402642062, г. Красноярск)

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора – общества с ограниченной ответственностью «УКРСТОР-ИНВЕСТ» (20708, Украина, Черкасская область, г. Смела, ул. Мазура, д. 5, кв. 89).

о признании договора  недействительным (ничтожным), 

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Оганесян А.С.,

установил:

закрытое акционерное общество «Назаровское» (далее – истец, ЗАО «Назаровское») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Нант»  (далее – ответчик, ООО «НАНТ») о признании договора уступки требования (цессии) №139/07.20 от 22.07.2020 недействительным (ничтожным).

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 01.04.2021 возбуждено производство по делу.

Определением от 03.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «УКРСТОР-ИНВЕСТ» (далее – ООО «УКРСТОР-ИНВЕСТ»).

Представители лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Ранее от третьего лица поступило ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, мотивированное тем, что, фактически требования истца адресованы ООО «УКРСТОР-ИНВЕСТ» и направлены на признание недействительным договора цессии № 2 от 02.12.2020, соответственно, такое требование должно рассматриваться по месту нахождения третьего лица в Хозяйственном суде Черкасской области Украины.

Истец против удовлетворения ходатайства возражал, отметил, что в рамках настоящего спора им не оспаривается договор цессии № 2 от 02.12.2020, заключенный с ООО «УКРСТОР-ИНВЕСТ».

Ответчик поддержал ходатайство третьего лица об оставлении иска без рассмотрения. 

Ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, рассмотрено судом, признано необоснованным, не подлежащим удовлетворению. Судом учтено, что основания оставления искового заявления, предусмотренные статьей 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьим лицом не приведены. С учётом предмета и основания иска, рассматриваемого судом по настоящему делу, основания для  оставлении искового заявления без рассмотрения судом не установлены.

Третьим лицом в суд представлено ходатайство об исключении документов, представленных в материалы дела истцом 11.05.2021. В обоснование такого ходатайства третье лицо указало, что в нарушение требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не направил ему копий документов, приложенных к исковому заявлению.

В соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Копии документов, представленных в суд лицом, участвующим в деле, направляются им другим лицам, участвующим в деле, если у них эти документы отсутствуют. 

Невыполнение указанной обязанности по направлению другим лицам копий документов лицом, участвующим в деле, не является основанием исключения указанных документов из числа доказательств по делу. 

Исключить доказательство из числа доказательств по делу возможно путем заявления о его фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Такого заявления в суд от третьего лица не поступило.  

С учетом изложенного,  ходатайство третьего лица признано судом не подлежащим удовлетворению.

В материалы от третьего лица поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Хозяйственного суда города Киева по делу № 910/9018/2021, предметом которого является взыскание третьим лицом с истца по настоящему делу задолженности за поставленный товар, право требования которой передано по оспариваемому договору и последующему договору цессии.  Третьим лицом указано на невозможность  представления в материалы настоящего дела оригинала товарной накладной №13 от 25.04.2019, имеющей значения для рассмотрения спора. 

Судом ходатайство третьего лица о приостановлении производства по делу рассмотрено в порядке статей 143 и 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признано необоснованным, не подлежащим удовлетворению. Судом учтено, что ответчиком в ходатайстве о приостановлении не приведено оснований, предусмотренных нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве оснований для приостановления производства по делу. Невозможность представления доказательств, находящихся в материалах другого дела, таковым основанием не является.  Судом,  с учетом предмета и основание иска, приведенных сторонами доводов,  невозможность рассмотрения настоящего спора до вступления в законную силу судебного акта  по делу №910/9018/21, находящемуся в производстве Хозяйственного суда города Киева, не установлена.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

В материалы дела представлен договор поставки от 09.04.2019, согласно которому  ООО «Нант» (поставщик) обязался поставить в ЗАО «Назаровское» (покупатель) товар, а покупатель обязался принять и оплатить товар в ассортименте, количестве и по ценам согласно товарным накладным. Указанный договор подписан со стороны поставщика – ООО «Нант», поставлен оттиск печати. Со стороны покупателя ЗАО «Назаровское» договор не подписан.

В материалы дела представлена товарная накладная № 13 от 25.04.2019 со ссылкой на договор от 09.04.2019 №0000013, согласно которой ответчик поставил истцу товар на сумму 88 204,07 руб. Со стороны истца товарная накладная подписана заведующим РТМ Синицыным Ю.А. и кладовщиком Новожиловой О.А.

Ответчиком истцу направлено письмо № 23/54 от 23.07.2020, в котором ответчик указал на получение истцом товара и просил возвратить товар либо оплатить его.

Из писем ответчика № 16/54 от 27.08.2020, от 10.09.2020 №48/54 следует, что ответчиком направлен ЗАО «Назаровское» с товарораспорядительными документами договор поставки от 09.04.2019 на подписание. Подписанный договор ответчику не поступал. Ответчиком направлен дубликат договора.

Согласно письму ООО «Нант» № 30/54 от 09.09.2020, товарная накладная № 13 была подписана Синицыным Ю.А., а товар принят кладовщиком Новожиловой О.А. По просьбе главного инженера ЗАО «Назаровское» документы оформлены новой датой. Надлежащим образом оформленные экземпляры ТН и УПД с исправленной датой ответчик не получил. Указанным письмом ответчик направил истцу исправленный оригинал ТН № 13 от 22.07.2020 и УПД № 5 в целях их подписания со стороны истца. 

Товарная накладная № 13 от 22.07.2020 и универсальный передаточный документ № 5 от 22.07.2020 со ссылкой на договор от 09.04.2019 на сумму 88 204,07 руб.  со стороны истца не подписаны.

Истец факт получения товара по указанным документам отрицал.

22.07.2020 между ООО «Нант» (цедент) и ООО «Сиб-Кредит» (цессионарий) подписан договор уступки прав требования (цессии) № 139/07.20 (далее – договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объёме право требования обязательства по оплате поставленного товара в адрес должника ЗАО «Назаровское», являющимся покупателем данного товара, но не оплаченного им.

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии, право требования цедента к должнику составляет задолженность в размере 88 204,07 российских руб. – стоимость переданного и неоплаченного товара согласно товарной накладной № 13 от 25.04.2019, УПД № 5 от 22.07.2020, а также суммы процентов, неустоек, штрафов, предусмотренных законодательством. Указанный размер задолженности должника перед цедентом подтверждается товарной накладной № 13 от 25.04.2019, УПД № 5 от 22.07.2020, подписанными полномочными представителями цедента и должника.

Цедент гарантирует цессионарию действительность и наличие всех прав, которые уступает по договору (пункт 1.3 договора цессии).

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту 40 000 руб. (пункт 2.2 договора цессии).

Согласно пункту 3.4 договора цессии, с момента подписания акта приёма-передачи обязанности цедента по договору считаются исполненными.

Согласно пункту 3.5 договора цессии, уступаемые права (требования) переходят от цедента к цессионарию с момента подписания акта приёма-передачи документов. С момента подписания акта приёма-передачи документов цессионарий становится новым кредитором должника в части переданного и неоплаченного товара по товарной накладной № 13 от 25.04.2019, УПД №5 от 22.07.2020.

27.07.2020 между сторонами договора цессии подписан акт приёма-передачи документов (копий товарной накладной № 13 от 25.04.2019, УПД № 5 от 22.07.2020, товарно-транспортной накладной № 000013 от 25.04.2019).

Письмом № 20/24 от 27.07.2020 ООО «Нант» уведомило ЗАО «Назаровское» о заключении договора цессии № 139/07.20 от 22.07.2020. Уведомление об уступке получено ЗАО «Назаровское» 22.09.2020.

25.09.2020 ООО «Нант» и ООО «Сиб-Кредит» заключили дополнительное соглашение № 1 к договору № 139/07.20 от 22.07.2020, согласно которому уступаемые права (требования) переходят от цедента к цессионарию с момента отправки уведомления в адрес должника о состоявшейся уступке своего права требования. С момента отправки уведомления в адрес должника о состоявшейся уступке своего права требования цессионарий становится новым кредитором должника в части переданного и неоплаченного товара по товарной накладной № 13 от 25.04.2019, УПД №5 от 22.07.2020 (пункт 3.5 договора цессии).

02.12.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Сиб-Кредит» (цедент) и ООО «УКРСТОР-ИНВЕСТ» (цессионарий) заключён договор уступки прав требования (вторичной цессии) № 2, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объёме право требования обязательства по оплате поставленного товара в адрес должника ЗАО «Назаровское», являющимся покупателем данного товара, но не оплаченного им. Исходное право требования основано на договорах уступки прав требования (цессии), заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Сиб-Кредит» и ООО «Нант», в том числе по договору  № 139/07.20 от 22.07.2020 (пункт 1.3.5 договора № 2 от 02.12.2020). По условиям пункта 3.5 договора № 2 от 02.12.2020, с момента подписания акта приёма-передачи документов цессионарий становится новым кредитором должника в части переданного и неоплаченного товара.

24.12.2020 между сторонами договора № 2 от 02.12.2020 подписан акт приёма-передачи документов.

Письмом № 12/147 от 29.12.2020 ООО «Сиб-Кредит» уведомило ЗАО «Назаровское» о заключении договора цессии № 2 от 02.12.2020.

В претензии от 04.02.2021 №29-21 ООО «УКРСТОР-ИНВЕСТ» просило истца оплатить долг, в том числе 88204,07 руб. по УПД №5 от 22.07.2020.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СИБ-КРЕДИТ» (ИНН 5405987514) общество прекратило деятельность 31.12.2020.

ЗАО «Назаровское» обратилось в суд с настоящим иском, в котором просит суд признать договор уступки права требования № 139/07.20 от 22.07.2020 недействительным (ничтожным) на основании статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в виду того, что, по нему передано несуществующее право требования. В обоснование иска истец ссылается на то, что товар по спорной накладной не получал, доверенность лицу, указанному в товарных накладных в качестве получателя товара, истец не выдавал, товарная накладная оформлена с нарушением Федерального закона № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Ответчик в отзыве на иск возражал, указав, что истец не является стороной договора цессии, не имеет право на его оспаривание. Кроме того, новым кредитором (надлежащим ответчиком) является ООО «УКРСТОР-ИНВЕСТ». Также ответчик указал, что отсутствие договора поставки при наличии подписанной товарной накладной с необходимыми сведениями подтверждает  наличие правоотношений по разовой сделке купли-продажи. Истцом принят товар, соответственно, существенные условия договора считаются согласованными, а договор заключённым. Отсутствие подписанного договора не является основанием для отказа в оплате поставленного товара. Заключенный между ООО «Нант» и ООО «Сиб-Кредит» договор уступки является действительным и соответствующим требованиям законодательства. Наличие либо отсутствие права требования, которое передано ООО «Сиб-Кредит», не может служить основанием для признания такой сделки недействительной.

ООО «УКРСТОР-ИНВЕСТ» в отзыве на иск  отклонил требования истца.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 383 Гражданского кодекса Российской Федерации переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

Условия уступки права требования установлены статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе: 

- уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону;

- не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника;

- соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В пункте 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Пунктом 3 названной статьи установлено, что при нарушении цедентом, в частности, вышеупомянутых правил цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Основанием недействительности договора цессии № 139/07.20 от 22.07.2020 истец указал незаключение договора поставки  и неполучение от ответчика товара по указанным в оспариваемым договоре документам.

Вместе с тем, как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 информационного письма от 30.10.2007 № 120, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

В последнем абзаце упомянутого пункта Информационного письма от 30.10.2007 № 120 разъяснено, что из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации  следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №54 от 21.12.2017 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации «О некоторых вопросах применения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. 

Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка.

Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.

Таким образом, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.11.2015 № 305-ЭС15-15332 по делу № А40-141898/2014).

Иные основания недействительности договора уступки  истцом не приведены. 

ООО «Нант» в обоснование доводов отзыва о действительности переданного по оспариваемому договору права представлены в материалы дела договор поставки от 09.04.2019 между ООО «Нант» и ЗАО «Назаровское», не подписанный со стороны ЗАО «Назаровское», товарная накладная № 13 от 25.04.2019, счёт-фактура (УПД) № 5 от 22.07.2020, ТТН № 13 от 25.04.2019; копия приказа № 1 от 04.01.2021 об увольнении кладовщика на складе РТМ ЗАО «Назаровское» Новожиловой Оксаны Алексеевны с 04.01.2021, копия должностной инструкции кладовщика РТМ, копия приказа № 82 от 08.05.2020 о прекращении трудового договора с Синицыным Ю.А. – заведующего центральной ремонтной мастерской по причине его смерти. 

Суд полагает, что указанные доказательства не подлежат оценке, а факт заключения договора поставки и получения товара по товарной накладной не входит в предмет доказывания  по настоящему делу, поскольку как указано выше наличие (отсутствие) долга, указанного в договоре уступки,  не является основанием для   недействительности договора уступки.  Указанные доказательства подлежат оценке в рамках дела о взыскании долга.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о том, что установленные статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации условия уступки права требования  при заключении оспариваемого договора не нарушены, поскольку в законе отсутствует запрет на уступку такого права; уступленное по оспариваемому договору право требования не вытекает из обязательства,  в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника; между ООО «Нант» и ЗАО «Назаровское» не было достигнуто  соглашение об ограничении или о запрете уступки требования. 

Кроме того, истцом не представлено  каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении договором уступки его прав и законных интересов. Само по себе заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствует о нарушении законных прав и интересов истца.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче иска уплачено 6 000 руб.  государственной пошлины по платежному поручению № 2117 от 16.03.2021. Учитывая результат рассмотрения спора, судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

А.А. Горбатова