АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень                                                                                          Дело № А45-43516/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

 

председательствующего                                   Мельника С.А.,

судей                                                                  Глотова Н.Б.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы товарищества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Проммашкомплект», общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Сигма» и общества с ограниченной ответственностью «ТОТОтранс» на определение от 20.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Гофман Н.В.)  и постановление от 17.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Дубовик В.С., Кудряшева Е.В.) по делу № А45-43516/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РК Инвест» (630005, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Сигма» (127473, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН1177746606949) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Лица, участвующие в обособленном споре: товарищество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Проммашкомплект» (141200, Республика Казахстан, Павлодарская область, город Экибастуз, проспект имени Д.А. Кунаева, 93А, БИН 091040019891), товарищество с ограниченной ответственностью «Проммашкомплект» (141200, Республика Казахстан, Павлодарская область, город Экибастуз, проспект имени Д.А. Кунаева, 95А, БИК 061140001916).

В заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Сигма» ФИО3 по доверенности от 10.03.2022, общества с ограниченной ответственностью «РК Инвест» ФИО4 по доверенности от 01.02.2023, ФИО5 ФИО6 по доверенности от 25.11.2020.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «РК Инвест» (далее - общество, должник) его конкурсный управляющий ФИО2 (далее - управляющий) 17.05.2022 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными заключённых между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Сигма» (далее – компания, ответчик):

договора от 13.11.2019 № 13/11-2019-1 уступки права (требования) и перевода долга по договору купли-продажи от 20.11.2018 № 20/11-2018,

договора от 13.11.2019 № 13/11-2019-2 уступки права (требования) и перевода долга по договору купли-продажи от 17.01.2019 № 17/01-2019,

договора от 13.11.2019 № 13/11-2019-3 уступки права (требования) и перевода долга по договору купли-продажи от 14.05.2018 № 1/2018.

Определением суда от 20.10.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.03.2023, оспариваемые договоры признаны недействительными; применены последствия их недействительности в виде:

восстановления задолженности товарищества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Проммашкомплект» (далее – торговый дом) перед обществом по договору купли-продажи от 20.11.2018 № 20/11-2018 в размере 89 235 000 руб. и по договору купли-продажи от 17.01.2019 № 17/01-2019 в размере 172 420 000 руб.,

восстановления задолженности товарищества с ограниченной ответственностью «Проммашкомплект» (далее – товарищество) по договору купли-продажи от 14.05.2018 № 1/2018 в размере 94 000 000 руб.,

взыскания с должника в пользу ответчика денежных средств в сумме 25 458 574 руб. 79 коп.

В кассационных жалобах торговый дом и компания просят определение арбитражного суда от 20.10.2022 и постановление апелляционного суда от 17.03.2023 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителей кассационных жалоб, выводы судов о заинтересованности сторон спорных договоров по сделкам не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и не согласуются со сложившейся правоприменительной практикой; судами не исследован вопрос об экономической целесообразности совершённых должником сделок, не дана оценка поведению общества, имевшего намерение сохранить названные сделки в силе.

Торговый дом и компания полагают, что суды незаконно возложили на поставщиков товара по договорам купли-продажи негативные последствия восстановления их задолженности перед обществом, указывают на отсутствие нарушения имущественных интересов кредиторов должника.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «ТОТОтранс» (далее – организация), ссылаясь на то, что оно в нарушение статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не было привлечено к участию в обособленном споре, также просит определение арбитражного суда от 20.10.2022 и постановление апелляционного суда от 17.03.2023 отменить.

В отзывах на кассационные жалобы управляющий и конкурсный кредитор акционерное общество «Евразийский банк» выражают согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представители компании и конкурсного кредитора ФИО5 доводы, изложенные, в кассационных жалобах, поддержали. Представитель должника в удовлетворении жалоб просил отказать.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между должником (покупатель) и торговым домом (продавец) заключены договоры купли-продажи от 20.11.2018 № 20/11-2018 и от 17.01.2019 № 17/01-2019 (далее – договоры купли-продажи 1 и 2), в соответствии с условиями которых торговый дом обязался поставить, а общество – оплатить товар (колесо цельнокатное из стали марки 2) на общую сумму 1 800 000 000 руб.

Между должником (продавец) и товариществом (покупатель) заключён договор купли-продажи от 14.05.2018 № 1/2018 (далее – договор купли-продажи 3), в соответствии с которым продавец обязался поставить, а покупатель – оплатить товар (колесо цельнокатное из стали марки 2) на общую сумму 600 000 000 руб.

Впоследствии права и обязанности по названным договорам переданы обществом компании:

по договору от 13.11.2019 № 13/11-2019-1 уступки права (требования) и перевода долга (далее – договор уступки 1) в объёме перечисленного, но неотработанного аванса на сумму 89 235 000 руб.,

по договору от 13.11.2019 № 13/11-2019-2 уступки права (требования) и перевода долга (далее – договор уступки 2) в объёме перечисленного, но неотработанного аванса на сумму 172 420 000 руб.,

по договору от 13.11.2019 № 13/11-2019-3 уступки права (требования) и перевода долга (далее – договор уступки 3) в объёме перечисленного, но неотработанного аванса на сумму 94 000 000 руб.

Компания, в свою очередь, обязалась уплатить должнику за приобретённые права (требования), соответственно, 88 788 825 руб. (по договору уступки 1), 171 557 900 руб. (по договору уступки 2) и 93 530 000 руб. (по договору уступки 3).

Судами также установлено, что общая сумма средств, перечисленных ответчику должнику составила 25 458 574 руб. 79 коп.

Определением суда от 23.12.2019 принято заявление о признании общества несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 13.08.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на отчуждение обществом в преддверии банкротства ценного актива (прав требования) аффилированному лицу без получения равноценного встречного предоставления, повлёкшее причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Удовлетворяя заявление в части, суд первой инстанции исходил из доказанности подозрительного характера договоров уступки.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В абзаце втором пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Спорные договоры заключены и исполнены его сторонами менее чем за полтора месяца до принятия заявления о признании общества банкротом, то есть в пределах срока подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В результате совершения сделок должник лишился ликвидного актива – дебиторской задолженности торгового дома и товарищества, осуществляющих хозяйственную деятельность по производству и продаже комплектующих для железнодорожного транспорта, постоянными контрагентами которых являются крупнейшие предприятия России и Республики Казахстан.

В то же время компания, как это установили суды, не обладает активами, необходимыми для исполнения обязательств по договорам уступки и заведомо, с учётом отрицательного значения бухгалтерского баланса и наличия непогашенной задолженности по налоговым платежам, не могла оплатить полную (рыночную) стоимость приобретённых прав (требований). Кроме того, судами принято во внимание то, что компания не осуществляла деятельность, связанную с обеспечением и (или) эксплуатацией железнодорожного транспорта и не имела тем самым разумной экономической заинтересованности в приобретении прав (требований), касающихся поставки колёс для вагонов.

Осуществление ответчиком частичного встречного предоставления в размере 25 458 574 руб. 79 коп. было предметом оценки судов и обоснованно признано ими носящим формальный («для создания видимости исполнения») характер, поскольку названная сумма после её зачисления на расчётный счёт должника была переведена на счёт аффилированного лица.

Из материалов дела также усматривается, что на дату отчуждения прав (требований) у общества имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатёжеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

В рамках настоящего дела о банкротстве судами уже установлены обстоятельства аффилированности должника с конкурсным кредитором ФИО5 и компанией.

Кроме того, по результатам исследования и оценки доказательств, отвечающих признаку публичной достоверности, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ФИО5 является бенефициаром группы юридических лиц, созданных в соответствии с законодательством Республики Казахстан, в которую входят торговый дом и товарищество.

Указанные обстоятельства, исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления № 63, создают презумпцию осведомлённости ответчика о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Касающиеся существа спора доводы компании и торгового дома, выражают несогласие заявителей кассационных жалоб с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Вопреки мнению организации обжалуемые судебные акты не содержат выводов о её правах и обязанностях по отношению к сторонам настоящего обособленного спора; оснований её привлечения к участию в деле (статья 42 АПК РФ) из материалов, являвшихся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не усматривается. Таким образом, производство по кассационной жалобе организации подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 и статье 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьёй 283, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «ТОТОтранс» на определение от 20.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 17.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-43516/2019 прекратить.

Определение от 20.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 17.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, кассационные жалобы товарищества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Проммашкомплект» и общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания Сигма» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                С.А. Мельник

 

Судьи                                                                                              Н.Б. Глотов

 

ФИО1