Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-21694/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                             Казарина И.М.,

судей                                                             Глотова Н.Б.,

ФИО1

при ведении протокола помощником судьи Лапиной А.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции посредством сервиса «Картотека арбитражных дел» кассационные жалобы ФИО2, ФИО3, ФИО4 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.11.2023 (судья Гофман Н.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 (судьи Кудряшева Е.В., Сбитнев А.Ю., Фролова Н.Н.) по делу № А45-21694/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Алвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО5 о признании недействительными сделок, применении последствий их недействительности.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: ФИО3 – ФИО6 по доверенности от 26.01.2023, ФИО4 – ФИО6 по доверенности от 31.01.2023, ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 27.01.2023, конкурного управляющего – ФИО7 по доверенности от 01.11.2023.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Алвест» (далее – должник, ООО «Алвест») конкурсный управляющий ФИО8 (далее – управляющий) обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными:

- договора купли-продажи внедорожного транспортного средства ТРЭКОЛ-39295Д от 10.12.2018, заключенного между ООО «Алвест» и ФИО2, договора купли-продажи внедорожного транспортного средства ТРЭКОЛ-39295Д от 11.12.2018, заключенного между ФИО2 и ФИО9, договора купли-продажи внедорожного транспортного средства ТРЭКОЛ-39295Д от 08.12.2022, заключенного между ФИО9 и ФИО10, с применением последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО2, ФИО9, ФИО10 возвратить в конкурсную массу ООО «Алвест» внедорожное транспортное средство ТРЭКОЛ-39295Д, 2016 года выпуска (далее – транспортное средство), в случае невозможности возврата в конкурсную массу – взыскания солидарно с ФИО2, ФИО9, ФИО10 в пользу ООО «Алвест» денежных средств в размере 883 000 рублей;

- договора купли-продажи от 18.12.2018 № 1812-001, заключенного между ООО «Алвест» и ФИО3, договора купли-продажи от 01.06.2020, заключенного между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Техстрой» (далее – ООО «Техстрой»), с применением последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО3, ООО «ТехСтрой» возвратить в конкурсную массу должника экскаватор РС-200 «Комацу», 1997 года выпуска, VIN 96464 (далее – экскаватор), а в случае невозможности возврата в конкурсную массу – взыскания солидарно с ФИО3, ООО «Техстрой» в пользу ООО «Алвест» денежных средств в размере 1 093 000 рублей;

- договора купли-продажи погрузчика-экскаватора JCB3CXS14M2NM от 29.01.2019 № 1901-003, заключенного между ООО «Алвест» и ФИО4, с применением последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу должника погрузчик-экскаватор JCB3CXS14M2NM, 2013 года выпуска (далее – погрузчик), а в случае невозможности возврата в конкурсную массу – взыскания с ФИО4 в пользу ООО «Алвест» денежных средств в размере 4 476 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.11.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024, заявленные требования удовлетворены частично:

- признан недействительным договор купли-продажи внедорожного транспортного средства ТРЭКОЛ-39295Д от 10.12.2018, заключенный между ООО «Алвест» и ФИО2, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Алвест» денежных средств в размере 883 000 рублей;

- признаны недействительными договор купли-продажи от 18.12.2018 № 1812-001, договор купли-продажи от 01.06.2020, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Техстрой» возвратить в конкурсную массу ООО «Алвест» экскаватор;

- признан недействительным договор купли-продажи погрузчика-экскаватора JCB3CXS14M2NM от 29.01.2019 № 1901-003, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу ООО «Алвест» погрузчик.

В удовлетворении остальной части заявленных требований управляющему отказано.

ФИО2, ФИО3, ФИО4 (далее также совместно именуемые ответчиками) обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ФИО2 ссылается на то, что выводы судов о причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов сделаны без учета представленных в материалы дела доказательств возмездного отчуждения транспортного средства (выписка по счету ООО «Алвест» в банке от 15.03.2021) по его рыночной стоимости (отчет об оценке рыночной стоимости от 07.12.2018 № 112/2018); выводы судов о наличии у должника признаков неплатежеспособности и осведомленности об этом ФИО2 являются ошибочными.

ФИО3 в своей кассационной жалобе указывает на то, что выводы судов о безвозмездном отчуждении экскаватора противоречат имеющимся в деле доказательствам (платежное поручение от 18.12.2018 № 62695911), сделаны без оценки представленных документов; суды необоснованно приняли в качестве доказательства подготовленное по заказу управляющего заключение об определении рыночной стоимости транспортных средств от 10.03.2023 № 27/23 (далее – заключение), уклонившись от исследования отчета об оценке рыночной стоимости от 19.11.2018 № 102/2018; отчуждением экскаватора не причинен вред кредиторам должника в связи с их отсутствием.

ФИО4 в своей кассационной жалобе приводит доводы о том, что судами не дана оценка имеющимся в деле документам об оплате приобретенного погрузчика (платежное поручение от 30.01.2019 № 395092) и его рыночной стоимости (отчет об оценке рыночной стоимости от 25.01.2019 № 16/2019) на дату приобретения; на дату отчуждения погрузчика должник не обладал признаками неплатежеспособности.

Управляющий в отзыве на кассационные жалобы считает судебные акты не подлежащими отмене.

В судебном заседании представитель ФИО2, ФИО3, ФИО4 поддержал изложенные в кассационных жалобах доводы, представитель управляющего возражал против их удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Рассмотрев кассационные жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд округа считает их подлежащими отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Из материалов дела следует и судами установлено, что за должником были зарегистрированы: транспортное средство, экскаватор, погрузчик.

На основании договора купли-продажи от 10.12.2018 ООО «Алвест» продало ФИО2 транспортное средство по цене 400 000 рублей. В последующем ФИО2 реализовал указанное имущество ФИО9 по договору от 11.12.2021, цена определена в размере 3 000 000 рублей. ФИО9 на основании договора купли-продажи от 08.12.2022 отчудил транспортное средство ФИО10 по цене 110 000 рублей.

Согласно договору купли-продажи от 18.12.2018 № 1812-001 ООО «Алвест» продало ФИО3 экскаватор по цене 553 800 рублей. В дальнейшем экскаватор отчужден ФИО3 по договору купли-продажи от 01.06.2020 ООО «Техстрой» по цене 100 000 рублей.

На основании договора купли-продажи от 29.01.2019 № 1901-003 должник продал ФИО4 погрузчик по цене 1 150 000 рублей.

Полагая, что в связи с отчуждением имущества по заниженной стоимости, в отсутствие фактической оплаты, указанные сделки причинили вред имущественным правам кредиторов, управляющий обратился в суд с заявлением о признании их недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Частично удовлетворяя заявление управляющего, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, исходил из того, что имущество отчуждено по существенно заниженной стоимости в пользу аффилированных с должником лиц – ФИО2, ФИО3, ФИО4; ФИО9 и ФИО10 не заинтересованы по отношению к должнику и иным участникам спора, ФИО9 приобрел транспортное средство по рыночной стоимости.

Действительно, направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в процедуре его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

В Постановлении № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления № 63 разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления № 63).

По смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пункте 8 Постановления № 63, установление действительной стоимости имущества, реализованного по оспариваемым сделкам, входит в предмет доказывания и имеет существенное значение для разрешения настоящего обособленного спора.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Оценка доказательств осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ. Судом по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия участвующих в деле лиц может быть назначена экспертиза (статьи 82 – 87 АПК РФ).

Согласно части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Вместе с тем в нарушение положений статьи 170 АПК РФ обжалуемые судебные акты не содержат выводов относительно наличия у должника неисполненных обязательств перед кредиторами на дату отчуждения имущества ответчикам, неравноценности встречного предоставления с учетом произведенных ответчиками платежей и имеющихся в материалах дела отчетов об оценке рыночной стоимости от 19.11.2018 № 102/2018, от 07.12.2018 № 112/2018, от 25.01.2019 № 16/2019 (далее – отчеты), отклоненных судами без их изучения.

Делая вывод об отчуждении должником имущества по заниженной стоимости в пользу ФИО2, ФИО3, ФИО4, суды руководствовались представленным управляющим заключением без учета доводов ответчиков относительно подготовки такого заключения (имущество не осматривалось оценщиком) при наличии в деле отчетов, заказанных должником перед продажей имущества.

Само по себе изготовление отчетов по заказу должника не может являться основанием для их отклонения в качестве доказательств по делу.

Критически оценивая представленные ответчиками отчеты, суды указали на отсутствие информации о данных отчетах в карточке оценщика на официальном сайте Саморегулируемой межрегиональной ассоциации оценщиков.

При этом в ходе судебного разбирательства ответчиками были предъявлены опровергающие указанные выводы сведения, которые оставлены без оценки судов.

В связи с существенным расхождением рыночной стоимости имущества, отраженной в представленном управляющим заключении и подготовленных по заказу должника отчетах, судам надлежало поставить вопрос о назначении судебной экспертизы с целью установления рыночной стоимости отчужденных транспортного средства, экскаватора и погрузчика.

Кроме того, делая выводы о заинтересованности ФИО3, ФИО4 по отношению к должнику, суды руководствовались приобретением ими имущества по существенно заниженной стоимости (что недоступно обычным участникам хозяйственного оборота), возражения относительно которой не получили должной оценки.

Суд округа также учитывает, что суды первой и апелляционной инстанций, правильно установив соответствие оспариваемых сделок периоду подозрительности, установленному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не указали наличия неисполненных обязательств перед кредиторами на дату отчуждения имущества ответчикам.

С учетом изложенного суд округа полагает, что при рассмотрении спора суды неполно выяснили обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, в связи с чем судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий.

При новом рассмотрении спора суду следует учесть изложенное; установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, в том числе наличие у должника неисполненных обязательств перед кредиторами на дату отчуждения имущества ответчикам, проверить финансовую возможность ФИО2, ФИО3, ФИО4 приобретения имущества за счет собственных средств, определить рыночную стоимость отчужденных транспортного средства, экскаватора, погрузчика; дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований норм закона и разъяснений, после чего разрешить спор с применением норм права, регулирующих правоотношения сторон, исходя из предмета и оснований заявленных требований.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.11.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу № А45-21694/2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ

 

Председательствующий                                                                                         И.М. Казарин

 

Судьи                                                                                                                       Н.Б. Глотов

 

ФИО1