ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула

Дело № А54-9090/2022

20АП-2200/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 02.05.2024

Постановление в полном объеме изготовлено 13.05.2024

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А. судей Волошиной Н.А. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никматзяновой А.А., при участии в судебном заседании представителя ООО «ГК «Светлый» - ФИО1 (доверенность от 01.02.2024, паспорт), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «СК Вега» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 11.03.2024 по делу № А54-9090/2022                            (судья Ветлужских Е.А.) о прекращении производства по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ГК «Светлый» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СК Вега» (далее по тексту - ООО «СК Вега», кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ГК «Светлый» (далее по тексту - ООО ГК «Светлый», должник) в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 6 716 000 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.11.2022 заявление принято к производству, возбужденно производство по делу и назначено к рассмотрению с привлечением лиц, участвующих в деле.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 04.09.2023 (резолютивная часть оглашена 28.08.2023) в отношении ООО «ГК «Светлый» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утверждена ФИО2.

Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете «Коммерсантъ» 09.09.2023.

В ходе судебных разбирательств, представитель ООО «ГК «Светлый» заявил ходатайство о прекращении производства по делу, пояснив, что должник погасил задолженность перед ООО «СК Вега», осуществляет хозяйственную деятельности и имеет финансовую возможность для дальнейшего исполнения своих обязательств.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.03.2024 по делу                        № А54-9090/2022 производство по делу № А54-9090/2022 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ГК «Светлый» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СК Вега» обратилось с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просило отменить обжалуемое определение, в удовлетворении заявления ООО «ГК «Светлый» о прекращении производства по делу о банкротстве отказать.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что конкурсный кредитор ООО «СК Вега» возражает против прекращения производства по делу о банкротстве             ООО «ГК «Светлый», несмотря на полное погашение его требований, включенных в реестр требований кредиторов Должника, поскольку в производстве суда также находится заявление ООО «СК Вега» о включении в реестр требований кредиторов Должника требования по процентам за пользование чужими денежными средствами в сумме 445 118 рублей за период с 29.06.2021 по 31.03.2022, предшествовавший процедуре банкротства.

При этом указало, что данное требование должником добровольно не погашено.

Заявитель жалобы указал также на то, что при вынесении оспариваемого определения судом первой инстанции не исследовалось текущее финансовое состояние должника и прогнозы его развития, то есть платежеспособность должника не проверялась.

Кроме того указал, что суд первой инстанции, прекращая производство по делу, не исследовал и не дал надлежащую оценку обстоятельствам погашения требований, в том числе в каком объеме и кем (должником или третьим лицом) они погашены, а также тому обстоятельству, что погашение требований должника произведено с нарушением порядка, установленного Законом о банкротстве.

ООО «ГК «Светлый» представило возражения на апелляционную жалобу, в которых просило оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ООО «СК Вега» поставило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное тем, что в удовлетворении ходатайства ООО «СК Вега» об участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции отказано, а также с учетом значительной удаленностью Двадцатого арбитражного апелляционного суда от места нахождения истца. В случае удовлетворения ходатайства об отложении,  общество просило предоставить возможность принять участие в судебном заседании путем использования видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области.

Рассмотрев указанное ходатайство, судебная коллегия не нашла оснований для его удовлетворения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Указание заявителя на удаленность места расположения апелляционной инстанции от его места нахождения, к числу уважительных причин не относится, а потому не может являться основанием для отложения рассмотрения дела. При этом определение суда о принятии апелляционной жалобы к производству было вынесено 15.04.2024, и у заявителя имелась возможность заблаговременного направления представителя в суд.

Помимо этого, ходатайствуя об отложении судебного заседания, ООО «СК Вега» не указало, какие доказательства и обстоятельства дела могут быть раскрыты суду при личном присутствии его представителя в судебном заседании, с учетом того, что согласно части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации позиции сторон должны быть раскрыты до судебного заседания.

При этом, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда. При принятии апелляционной жалобы к производству явка в судебное заседание участвующих в деле лиц не была признана обязательной.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции оставляет заявленное ООО «СК Вега» ходатайство без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «ГК «Светлый» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие иных неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 52 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд вправе принять определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

Одним из оснований для прекращения производства по делу о банкротстве согласно положениям абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве является удовлетворение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзаце 4 пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 35) в силу абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований. По смыслу этой нормы в процедуре наблюдения прекращение производства по делу по данному основанию возможно только после истечения срока для заявления требований (пункт 1 статьи 71 Закона). Если к моменту рассмотрения судом в ходе любой процедуры банкротства вопроса о прекращении производства по делу по рассматриваемому основанию имеются предъявленные, но еще не рассмотренные требования, то для применения данного основания достаточно отказа от требований всех кредиторов, уже включенных в реестр, и не требуется отказа от заявленных, но не включенных в реестр требований. По общему правилу для применения абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу; однако если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам, то суд в отсутствие отказа включенных в реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований.

Согласно абзацу 5 пункта 11 постановления Пленума ВАС РФ № 35 разъяснения, содержащиеся в предыдущем абзаце, применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве. Кроме того, для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей.

Таким образом, основанием для прекращения производства по делу о банкротстве является полное погашение всех требований, включенных в реестр требований должника.

Руководствуясь приведенными нормами права и соответствующими разъяснениями к ним, исследовав и оценив все представленные в материалы дела документы в совокупности, исходя из того, что требования конкурсного кредитора, включенные в реестр требований кредиторов должника, погашены в полном объеме, что подтверждается расходными кассовыми ордерами и авансовыми отчетами, при том что законный интерес любого кредитора, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований, исходя из того, что в рассматриваемом случае прекращение производства по делу о банкротстве не создает препятствия для погашения имеющихся текущих расходов и удовлетворения денежных обязательств, не включенных в реестр требований кредиторов должника, суд пришел к выводу о наличии в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для прекращения производства по настоящему делу о банкротстве должника.

При этом суд также исходил из того, что отсутствие расчетов в полном объеме с кредиторами, чьи требования не рассмотрены само по себе не свидетельствует о злоупотреблении лицом, выразившим намерение погасить требования кредиторов должника, и не является достаточным основанием для отказа в прекращении производства по делу о банкротстве. Законодательство о банкротстве в рассматриваемой ситуации  предполагает погашение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, к которым не относятся требования текущих кредиторов, зареестровых кредиторов либо требования об уплате мораторных процентов. В случае неисполнения должником своих обязательств перед данными кредиторами после прекращения дела они имеют возможность получить удовлетворения своих требований в общем порядке, вне процедуры банкротства, посредством предъявление требований в исполнительном производстве.

Как разъяснено в пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», по общему правилу для применения абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу; однако если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам, то суд в отсутствие отказа включенных в реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 АПК РФ не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований.

Разъяснения, содержащиеся в предыдущем абзаце, применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

В рамках дела имеются заявленные в установленный законом срок требования кредиторов - ООО «СК Вега» на сумму 445 118 руб. (проценты за пользование чужими денежными средствами); ООО «Заря» на сумму 87 050 339 руб., ФИО3 на сумму  8 487 000 руб., Федеральной налоговой службы на сумму 104,33 руб. - но не рассмотренные на дату судебного заседания.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы о том, что платежеспособность должника не восстановлена, в связи с чем обязательства перед оставшимися кредиторами не будут погашены, суд апелляционной инстанции исходит из того, что требования кредиторов чьи заявления не рассмотрены и не включены в реестр требований кредиторов не подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, оспаривается должником и подлежит доказыванию в судебном порядке. Принимая во внимание указанное, преждевременно говорить о наличии у должника кредиторской задолженности в указанной сумме, в связи с чем отсутствует неплатежеспособность должника.

Принимая во внимание указанное, преждевременно говорить о наличии у должника кредиторской задолженности в указанной выше сумме, в связи с чем отсутствует неплатежеспособность должника.

Равным образом суд признал несостоятельными и не подтвержденными надлежащими доказательствами доводы кредитора о том, что лицо, выразившее намерение погасить требования кредиторов должника, действует с целью причинить вред имущественным интересам иных кредиторов должника.

Несогласие апеллянта с прекращением производства по делу о банкротстве по доводам, указанным в апелляционной жалобе, не свидетельствует о незаконности обжалуемого судебного акта.         Аналогичный подход изложен  в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 14.11.2023 № Ф10-5272/2023 по делу N А54-7077/2021 

Относительно наличия между участниками корпоративного конфликта, о котором указывает в отзыве на апелляционную жалобу должник, также свидетельствует о правильности принятого судом судебного акта.

Действия аффилированного с должником кредитора - заявителя по делу о банкротстве по инициированию дела о банкротстве должника не отвечают критерию добросовестности, поскольку преследуют собой цель разрешить существующий между мажоритарным и миноритарным участниками корпоративный конфликт (определения Верховного Суда РФ от 15.09.2022 № 302-ЭС22-14623(2)).

Как указывает представитель ООО «ГК «Светлый» в своем отзыве, генеральным директором ООО «ГК «Светлый» является ФИО4, учредители: ФИО5 (100%) – супруга ФИО6

Генеральный директор ООО «СК-Вега» - ФИО7, учредители: ФИО4 (20%), ФИО8 (20%), ФИО9 (20%), ФИО10 (20%), ФИО6 (20%).

Генеральный Директор ООО «Заря» - ФИО11, учредители: ФИО7 (20%), ФИО4 (20%), ФИО9 (20%), ФИО10 (20%), ФИО6 (20%).

Принимая во внимание вышеизложенные разъяснения Верховного суда Российской Федерации о недопустимости разрешения корпоративных конфликтов через банкротство, довод ООО «СК-Вега» о необходимости отмены судебных актов и продолжения процедуры банкротства, необоснован.

Довод ООО «СК-Вега» о нарушении процедуры прекращения производства по делу, суд апелляционной инстанции отклоняет на основании следующего.

Порядок прекращения производства по делу о банкротстве в случае удовлетворения требований кредиторов предусмотрен статьей 125 Закона о банкротстве. Указанная норма не предусматривает назначение отдельного судебное заседания для рассмотрения вопроса о прекращении производства по делу.

В силу пункта 4 статьи 125 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения отчета конкурсного управляющего арбитражный суд выносит определение о прекращении производства по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или утверждения арбитражным судом мирового соглашения.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции признает доводы заявителя жалобы необоснованными по изложенным мотивам.

Иных аргументированных доводов, способных повлечь за собой отмену обжалуемого акта, апелляционная жалоба не содержит.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 11.03.2024 по делу                                    № А54-9090/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи

Ю.А. Волкова 

Н.А. Волошина

О.Г. Тучкова