ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-8898/2023

31.07.2024 

Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 31.07.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Лазарева М.Е.,             при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                Кондратеней Е.В., без вызова сторон, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трубпласт», общества                           с ограниченной ответственностью инвестиционно-строительная компания «Прометей»            на определение Арбитражного суда Калужской области от 12.07.2024 по делу                   № А23-8898/2023 (судья Чехачева И.В.), принятое в рамках рассмотрения искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Трубпласт» (Чеченская Республика, г. Грозный, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1 (Орловская область, с. Успенка), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью инвестиционно-строительная компания «Прометей» (Чеченская республика, г. Аргун), о признании недействительным пункта   2.2 договора купли-продажи, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Трубпласт» (далее – ООО «Трубпласт», истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением                      к ФИО1 (далее – ответчик) о признании недействительным пункта 2.2 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 02.02.2022              и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 09.11.2023 указанное исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А23-8898/2023. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс), привлечено общество с ограниченной ответственностью инвестиционно-строительная компания «Прометей» (далее – ООО ИКС «Прометей», третье лицо). 

ООО «ИСК «Прометей» обратилось с ходатайством о передаче дела в Калужский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого,            по мнению третьего лица, оно отнесено законом (л.д.18-19, с учётом уточнения от 05.06.2024, л.д.25).

Определением от 12.07.2024 (резолютивная часть определения объявлена 28.06.2024), в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Трубпласт» и ООО «ИСК «Прометей» обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят определение Арбитражного суда Калужской области                       от 12.07.2024 отменить, направить дело в Калужский областной суд для направления его  в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом. 

В обоснование апелляционной жалобы заявители отмечают, что судом первой инстанции не выяснены все обстоятельства, имеющие значения для рассмотрения ходатайства. Считают, что рассматриваемый спор не является корпоративным, а связан только с разногласиями сторон относительно цены сделки, в связи с чем, дело для рассмотрения необходимо передать по подсудности в суд общей юрисдикции. Указали, что судом не рассмотрено ходатайство ООО «ИСК «Прометей» о направлении дела по подсудности в Московский городской суд. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе. 

28.07.2024, посредством сервиса «Мой Арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», ФИО1 представил отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым просит определение Арбитражного суда Калужской области от 12.07.2024 по делу № А23-8898/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Указал, что не выражал волеизъявление на заключение договора купли-продажи доли без включения оспариваемой истцом части, удовлетворение требования о признании договора недействительным в части и взыскание денежных средств, является навязыванием условия договора, с которым он не согласен. 

Отзыв на апелляционную жалобу приобщён к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 272 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции единолично, без вызова сторон на основании части 5 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс), в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы. 

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям. 

Частью 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации предусмотрено, что никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей,                          к подсудности которых оно отнесено законом.

Согласно правовой позиции, выраженной в пункте 2 мотивировочной части Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.01.2010 № 1-П, данное конституционное право – право на законный суд – является необходимой составляющей закрепленного статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации права на судебную защиту и одновременно – гарантией независимости и беспристрастности суда. Этим конституционным предписаниям корреспондируют положения международных договоров Российской Федерации, прежде всего Конвенции о защите прав человека и основных свобод от 04.11.1950, обязывающие государства обеспечивать каждому защиту его прав путем справедливого разбирательства дела независимым, беспристрастным и созданным на основании закона компетентным, то есть обладающим соответствующими полномочиями по рассмотрению конкретного дела в силу установленных законом правил подведомственности и подсудности, судом.

В силу пунктов 1, 4 статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются не только защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере, но                   и укрепление законности. Законность при рассмотрении дел арбитражным судом обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов,  а также соблюдением всеми судьями арбитражных судов правил, установленных законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах (статья 6 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане) (часть 2 статьи 27 АПК РФ).

Следовательно, отнесение дела к подведомственности арбитражного суда производится по двум критериям - по субъектному составу и характеру спора, который должен быть связан с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности либо относиться к специальной подведомственности дел арбитражным судам в силу части 6 статьи 27 АПК РФ.

К компетенции арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены             и иные дела (часть 3 статьи 27 АПК РФ). 

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам вытекающим из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, а также о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности, суд области исходил из того, что независимо от оспаривания только части сделки, возможное признание судом недействительным договора купли-продажи доли повлияет на субъектный состав участников ООО ИСК «Прометей» и разрешение вопроса                             о принадлежности доли, в связи с чем суд пришел к выводу, что настоящий спор носит корпоративный характер. 

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции                 не имеется.

В пункте 100 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что признавая сделку недействительной в части, суд в решении приводит мотивы, исходя из которых им был сделан вывод о том, что сделка была бы совершена сторонами и без включения ее недействительной части (статья 180 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

При этом в силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ признание судом недействительной части сделки не должно привести к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать. В связи с этим при решении вопроса                 о признании недействительной части сделки или сделки в целом суду следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон. 

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции представитель ответчика  пояснил, что ответчик не выражал волеизъявление на заключение договора купли-продажи доли без включения оспариваемой истцом части, удовлетворение требования                о признании договора недействительным в части и взыскание денежных средств, является навязыванием условия договора, с которым он не согласен. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области о том, что настоящий спор носит корпоративный характер. 

Довод заявителей жалобы о том, что спор связан только с разногласиями сторон относительно цены сделки, не противоречит требованиям искового заявления о признании недействительными условий договора купли-продажи доли о цене договора, однако не указывает на отсутствие корпоративного характера спора.

Кроме того, ссылка заявителей, что предметом иска является взыскание излишне уплаченных денежных средств в сумме 44 499 999 руб., не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку уточнение исковых требований (л.д.20-22), судом области не принято (л.д.30-31). 

Довод заявителей о том, что судом области не рассмотрено ходатайство                     ООО «ИСК «Прометей» о направлении дела по подсудности в Московский городской суд, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным, поскольку ООО «ИСК «Прометей» в суде области заявлено об уточнении ходатайства о направлении дела по подсудности, в соответствии с которым третье лицо просит направить дело в Калужский областной суд, для направления его  в суд общей юрисдикции, к подсудности которого, по мнению третьего лица, оно отнесено законом. Уточнение принято судом области. 

Довод заявителей о том, что суд по своей инициативе запросил в УМВД России          по Калужской области сведения о временной регистрации ответчика, не ознакомил стороны с поступившим из УМВД России по Калужской области ответом на запрос, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку не влечёт иной правовой квалификации спорных правоотношений и не влияет на существо разрешаемого вопроса. 

Доводы заявителя, содержащиеся в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, получили правовую оценку. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Кодекса основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии с частью 3 статьи 271 Кодекса в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы. 

Апелляционные жалобы на определения арбитражных судов о передаче дела по подсудности согласно абзацу 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственной пошлиной не облагаются. 

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 Кодекса, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Кодекса обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях Кодекса, законом не предусмотрено. При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в арбитражном суде апелляционной инстанции, арбитражном суде кассационной инстанции, при обжаловании судебного акта, пересмотре дела в Верховном Суде Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 12.07.2024 по делу                                № А23-8898/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и не подлежит обжалованию в кассационном порядке.

 

Судья                                                                                                                       М.Е. Лазарев