904/2023-21077(1) 

 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности судебного акта

Дело № А65-9656/2020

г. Самара

14 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2023 года. 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., судей Гадеевой Л.Р., Львова Я.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу ФИО2 на определение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2022 по заявлению ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов ФИО4 в размере 290 000,00 рублей и заявление о признании  недействительности сделки – договора купли-продажи от 08.02.2019 г. между  ФИО4 и ФИО2 и применении последствий недействительности  сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>),  

при участии в судебном заседании: 

представитель ФИО2 – ФИО5 доверенность от 15.07.2022.  представитель ФИО6 – ФИО7 доверенность от 01.10.2021.  

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2020 г.  принято к производству заявление о признании должника несостоятельным  (банкротом).  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2020 г. гражданка  ФИО4 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>),  ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Казань признана несостоятельным  (банкротом) и в отношении нее введена процедура реализации её имущества сроком на  6 месяцев до 25.11.2020г.  

Финансовым управляющим должника утвержден ФИО8,  член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов  Антикризисного управления».  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.09.2021 года  применены при банкротстве умершего должника ФИО4  ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Казань, (ИНН 

<

***>, СНИЛС  

<

***>) правила параграфа 4 главы Х Закона о банкротстве.  

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление требование  ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов  ФИО4 в размере 290 000,00 рублей и заявление о признании  недействительности сделки – договора купли-продажи от 08.02.2019 г. между  ФИО4 и ФИО2 и применении последствий недействительности  сделки (вх.30023).  

Определением от 26.05.2022 Арбитражный суд Республики Татарстан  объединил рассмотрение указанных заявлений в одно производство.  

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд  Республики Татарстан вынес определение 27.11.2022 следующего содержания:  

«В удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы отказать.  

Включить требование ФИО3 в реестр требований  кредиторов должника – ФИО4 (ИНН 

<

***>, СНИЛС  

<

***>) в состав третьей очереди в размере 290 000 руб. долга.  

Признать недействительной договор купли-продажи, заключенный 08.02.2019 г.  между ФИО4 и внуком ФИО2.  

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи, заключенный  30.09.2019 г. между ФИО2 и ФИО9.  

Применить последствия недействительности сделки: 

Обязать ФИО9 возвратить в конкурсную массу  имущество: Земельный участок с общей площадью 596 +/- 8,54 м 2 , кадастровый  номер 16:50:140429:127, находящийся по адресу; Республика Татарстан, МО «Казань»,  г. Казань, Советский район, ул. Бахетле, д. 12Б.; Двухэтажный жилой дом,  расположенный на земельном участке, кадастровый номер 16:50:140429:550, с общей  площадью 131,6 м 2, находящийся по адресу; Республика Татарстан, МО «Казань», г.  Казань, Советский район, ул. Бахетле, д. 12Б.  

Взыскать с ответчика ФИО2 в пользу ФИО3 - судебные расходы по оплате государственной пошлины в  размере 6 000 руб.  

Взыскать с ответчика ФИО9 в пользу конкурсной  массы ФИО4 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>)  судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.  

Взыскать с ответчика ФИО2 в конкурсную массу  должника ФИО4 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) расходы на оплату экспертизы в размере 7 500 руб.  

Взыскать с ФИО9 в конкурсную массу должника  ФИО4 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) расходы  на оплату экспертизы в размере 7 500 руб».  

ФИО2 обратился в Одиннадцатый Арбитражный апелляционной суд с  апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от  27.11.2022.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022  апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022 вышеуказанная апелляционная  жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 06.02.2023.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023  судебное разбирательство отложено на 06.03.2023 на 14 час. 00 мин.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023  произведена замена судьи Машьяновой А.В. на судью Гадееву Л.Р. в судебном составе,  рассматривающем апелляционную жалобу, судебное разбирательство начато сначала.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о  времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным  статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя  апелляционной жалобы поддержал доводы указанной жалобы. Представитель ФИО6 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям,  изложенным в письменном отзыве.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и  месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской  Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих  представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба  рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в  соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом  первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов  содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.  

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223  АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом  по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности  (банкротства).  

На основании пункта 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры  реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и  уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей  100 данного Федерального закона.  

На основании п.1 ст. 142, п.1,3 ст. 100 Закона о банкротстве, кредиторы вправе  предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного  производства. Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному  управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих  обоснованность этих требований документов. Возражения относительно требований  кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд конкурсным управляющим,  представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника  имущества должника – унитарного предприятия, а также кредиторами, требования  которых включены в реестр требований, кредиторов.  

Как установил суд первой инстанции, требование ФИО3 в размере  290 000,00 руб. – долг, основано на расписке от 17.02.2020 г., из которой следует, что  должнику предоставлены денежные средства в размере 290 000,00 руб.  

На основании пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор займа считается заключенным с момента передачи денежных средств.  

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями  обязательства и требованиями закона и иных правовых актов. Односторонний отказ от  исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных  законом или договором.  

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного  

Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных  вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление  Пленума № 35) в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о  банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов  осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих  требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие  возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой  стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует  исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в  отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера  задолженности.  

Установленными в деле о банкротстве могут быть признаны только требования,  в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера  задолженности. Необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности  требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований,  поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов  кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей  (участников). При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на  передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его  распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, учитывая вероятность  фальсификации таких документов, суду следует учитывать среди прочего следующие  обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его  заработной платы или иного дохода) предоставить должнику соответствующие  денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как  полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих  средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях  при наличии сомнений во времени изготовления документов судом может быть  назначена соответствующая экспертиза, в том числе по своей инициативе (пункт 3  статьи 50 Закона о банкротстве).  

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует  исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в  отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера  задолженности.  

Как указал суд первой инстанции, в обоснование наличия у кредитора  возможности предоставить заем в материалы дела представлена выписка из лицевого  счета по вкладу за период с 01.01.2019 по 01.03.2020, содержание которой  подтверждает наличие указанной возможности.  

Согласно пункту 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его  условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ,  удостоверяющий передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или  определенного количества вещей.  

Суд первой инстанции посчитал, что заявителем представлены достаточные  доказательства наличия дохода в период, предшествовавший заключению договора  займа, а также наличие у кредитора необходимых денежных средств на вкладе для  выдачи займа.  

Кроме того, суд первой инстанции отметил, что должник в дополнении к  возражениям на заявление о включении в реестр требований кредиторов подтверждал  факт получения от кредитора займа по расписке на сумму 290 000,00 руб.  

Суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств того, что ФИО3 является аффилированным или заинтересованным лицом по отношению к  должнику по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.  

С учетом установленных по делу обстоятельств, арбитражный суд первой  инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания требования кредитора  

в размере 290 000,00 руб. – долга обоснованным и подлежащим включению  в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.  

Оценивая доводы финансового управляющего должника и кредитора  относительно заявления о признании оспариваемых сделок недействительными и  применении последствий их недействительности, суд первой инстанции исходил из  следующего.  

Между должником ФИО4 (продавец), и ответчиком ФИО2  (покупатель) заключен договор купли-продажи от 08.02.2019 г. земельного участка с  кадастровым номером 16:50:140429:127, площадью 596 кв.м., и дома с кадастровым  номером 16:50:140429:550, площадью 131,6 кв.м., находящихся по адресу: Республика  Татарстан, город Казань, Советский район, ул. Бахетле, д.12 «б», по условиям которого  (п.3) стоимость недвижимого имущества составила 950 000 руб., в том числе 400 000  руб. – земельный участок и 550 000 руб. – дом.  

Согласно условиям договора, расчет между сторонами произведен полностью  до подписания договора(п.4).  

Судом первой инстанции установлено, что ответчик ФИО2 является  внуком должника, что сторонами не оспаривалось и считается доказанным в  соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ.  

В дальнейшем 30.09.2019 между ФИО2 (продавец) и ФИО9  (покупатель) заключен договор купли-продажи вышеуказанных земельного участка и  жилого дома, по условиям которого стоимость недвижимого имущества составила  980 000 руб., в том числе 420 000 руб. – земельный участок и 560 000 руб. – дом  

Согласно п.5. указанного договора расчет между сторонами произведен  полностью до подписания договора.  

Согласно акту приема-передачи от 13.09.2019 земельный участок с домом  ФИО2 (продавец) передал покупателю ФИО9 (покупателю).  

Кредитор и финансовый управляющий в обоснование доводов о  недействительности оспариваемых сделок ссылались на п. 2 ст. 61.2. Закона о  банкротстве и ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также  указали, что указали, что в результате неправомерных действий ответчиков по цепочке  сделок, объединенных единой целью, отчуждено имущество должника в пользу  ответчиков, без получения встречного предоставления.  

Как указал суд первой инстанции, в отзыве от 08.09.2020 должник поддержала  заявление о признании оспариваемой сделки недействительной и применении  последствий недействительности сделки, ссылаясь на то, что находясь в престарелом  возрасте, попала в трудную жизненную ситуацию, заключив многочисленные  кредитные договоры, а также передав деньги лицам, которые получили деньги банков  кредиторов и обещали погасить кредиты, однако не сделали этого.  

Согласно объяснениям должника, о наличии задолженности по кредитным  договорам должник рассказала своему родственнику – внуку ФИО2, который  напугал ее рассказом о том, что по судебному решению по искам банков, должника  выселят на улицу, а дом с земельным участком, которые принадлежат ей на праве  собственности, продадут с публичных торгов.  

Должник указывал, что ответчик ФИО2, воспользовавшись юридической  безграмотностью и возрастом должника, уговорил ее фиктивно оформить продажу ему  спорного недвижимого имущества (земельный участок с домом) за 950 тыс. рублей,  при этом оплата по договору фактически не осуществлялась, а ФИО2 обещал  вернуть землю и дом, однако вместо этого неожиданно переоформил землю и дом на  свою гражданскую жену ФИО9 и физически выселил  должника из дома на улицу, а ФИО9 прекратила регистрацию должника по  месту жительства.  

Суд первой инстанции установил, что дело о банкротстве возбуждено  06.05.2020, тогда как оспариваемые договоры заключены 08.02.2019 и 13.09.2019, то  

есть в пределах одного года и трех лет до даты принятия заявления о признании  должника банкротом и в пределах общих сроков на оспаривание сделок,  установленных гражданским законодательством.  

Определением суда первой инстанции от 27.04.2021 по обособленному спору  назначена судебная экспертиза с целью определения рыночной стоимости  отчужденного имущества.  

Согласно заключению эксперта ООО «Юридическое агентство «Юнэкс» № 140- 21 от 17.05.2021 (исправленное заключение № 140-21 от 21.07.2021) общая рыночная  стоимость спорного имущества по состоянию на 08.02.2019 составляет 2 865 000 руб.,  в том числе дом – 2 412 000 руб. и земельный участок – 453 000 руб.  

Судом первой инстанции отмечено также, что согласно выписок из ЕГРН на  спорные объекты их совокупная кадастровая стоимость составляла 2 270 045,54 руб., в  том числе 1867119,74 руб. – дом и 402 925,80 руб. – земельный участок.  

С учетом изложенного судом первой инстанции сделан вывод о том, что  договоры купли-продажи земельного участка и дома от 08.02.2019 и 30.09.2019  являются сделками с неравноценным встречным предоставлением, поскольку  установлено трехкратное занижение стоимости земельного участка и дома  относительно их рыночной стоимости.  

Доводы ответчиков о том, что стоимость недвижимого имущества  определена с учетом технического состояния отклонены судом первой инстанции с  указанием на то, что судебная экспертиза произведена с учетом выводов о  техническом состоянии здания содержащихся в заключении строительно-технической экспертизы № 291119-71.2 от 29.11.2019, проведенной ООО  «ЛЕНСУДЭКСПЕРТ».  

Суд первой инстанции отметил, что действия лица, приобретающего имущество  по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными.  Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у  любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения  относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308- ЭС16-11018).  

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении  должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и  действует с ним совместно, либо понимает, что должник избавляется от имущества по  заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами  последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о  противоправной цели должника.  

Данный вывод суда подтверждается правовой позицией Верховного Суда  Российской Федерации изложенной в определении от 28 апреля 2022 г. N 305-ЭС21- 21196(2).  

Поскольку в рассматриваемом случае представленными в материалы  обособленного спора доказательствами подтверждается многократное занижение  стоимости отчужденного недвижимого имущества средства, суд первой инстанции  посчитал, что рассматриваемые сделки подпадают под условия, предусмотренные  положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Оценивая взаимосвязь последовательных сделок по реализации спорного  имущества, суд первой инстанции исходил из того, что доказывание в деле о  банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через  подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к  одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической (определение  Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).  

Суд первой инстанции сослался на то, что в силу п. 7 Постановления Пленума  ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы  

III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  презюмируется осведомленность аффилированного лица о возникновении у должника  признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, и как следствие о  противоправной цели такой сделки.  

Оценивая доводы ответчиков о наличии возможности для расчета по  оспариваемым сделкам и представленные доказательства, суд первой инстанции  признал их недостаточными для подтверждения упомянутых обстоятельств.  

Суд первой инстанции установил, что собственных доходов достаточных для  расчета по оспариваемой сделки ФИО2 не имел, ссылался на факт получения  денежных средств от своей матери Шпильки Ю.В. и ФИО10  

В то же время, с учетом имеющихся у Шпильки Д.В. и Шпильки Ю.В.  кредитных обязательств на значительную сумму (кредитный договор № 

<

***> от  18.11.2019 с ПАО Сбербанк), необходимости денежных средств для осуществления  обычных хозяйственных расходов в размере не менее прожиточного минимума,  информации о доходе Шпильки Ю.В. за 2018 г. (273 707,72 руб.) суд первой инстанции  пришел к выводу о неподтвержденности наличия у Шпилька Ю.В. свободных  денежных средств в размере 650 000 руб. для предоставления их ответчику ФИО2, а также недоказанности наличия у ФИО10 денежных средств, для  предоставления займа ответчику ФИО2 в сумме 326 000 руб.  

В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу, что относимые и  допустимые доказательства оплаты ответчиком Шпилькой Д.В. в пользу должнику по  спорному договору купли-продажи от 08.02.2019 г. в размере 950 000 руб. в материалы  обособленного спора не представлены.  

Доводы представителя ответчика о преюдициальном значении выводов  Советского районного суда г. Казани Республики Татарстан, содержащихся в решении  от 20.02.2020 по делу № 2-222/2020 судом первой инстанции обоснованно отклонены,  поскольку установлено, что упомянутое решение об отказе в удовлетворении иска  ФИО4 к Шпильке Д. В., ФИО9 о расторжении договора,  аннулирования записи в ЕГРП, прекращении права собственности, возврате  имущества, признании сделки недействительной отменено определением Верховного  суда Республики Татарстан от 02.07.2020 по делу № № 2-222/2020, производство по  делу прекращено. Таким образом, не имеется вступившего в законную силу судебного  акта, имеющего преюдициальное значения для разрешения спора в соответствии со  статьей 69 АПК РФ.  

Оценивая доводы сторон относительно договора купли-продажи 13.09.2019  между Шпилькой Д.В. и ФИО9 суд первой инстанции также пришел к  выводу о недоказанности осуществления расчета по оспариваемой сделке в связи с  непредставлением ФИО9 какого-либо подтверждения своего финансового  положения в целях осуществления такого расчета (наличия свободных денежных  средств для приобретения спорного имущества, сведения о доходах (в том числе  справки формы 2-НДФЛ, 3-НДФЛ, выписки по счетам в банках).  

Суд первой инстанции указал, что из объяснений финансового управляющего,  наследника должника и представленных доказательств следует, что оплата в размере  950 000 руб. на счета должника в банках Российской Федерации не поступала.  

Также суд первой инстанции отметил, что ответчиком Шпилькой Д.В. не  раскрыты экономические мотивы приобретения недвижимого имущества должника и  его продажи через короткий срок.  

Кроме того, суд первой инстанции отметил, что после отчуждения квартиры у  должника не осталось имущества, достаточного для исполнения обязательств перед  кредиторами, то есть, результатом данной сделки стало возникновение у должника  признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества).  

Также суд первой инстанции сослался на то, что обстоятельства реализации  квартиры должником, на которые указывают заявители, подтверждены свидетельскими  

показаниями гр. ФИО11, обосновывавшей свою осведомленность  тем, что она являлась двоюродной сестрой должника ФИО4  

Суд первой инстанции принимая во внимание положения пункта 2 статьи 170,  стате1 10 и 168 ГК РФ, сослался на правовую позицию сформулированную в  определении Верховного Суда РФ от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678 по делу № А117472/2015, согласно которой при отчуждении имущества должника в преддверии его  банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное  имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует  различать две ситуации.  

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя  отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель  вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал  создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком  случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй,  третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите  путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8  Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам  статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский  кодекс) к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма,  установленного статьей 167 Гражданского кодекса (постановление Конституционного  Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П).  

Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит  разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых  вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» – требование о виндикации при 6 подсудности  виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве,  может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях – вне рамок дела о  банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.  

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально  выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем  подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом  договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и  последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для  вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него  взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого  вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательно  перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются  притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная  (прикрываемая) сделка – сделка по передаче права собственности на имущество от  должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее – бенефициар):  лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в  формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все  время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения  относительно данного имущества.  

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть  сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на  иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с  учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Это  означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту  сделку, которая действительно имелась ввиду. Именно она подлежит оценке в  соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка  может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным  

Гражданским кодексом или специальными законами.  

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть  сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на  иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с  учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.  

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую  сделку – ту сделку, которая действительно имелась ввиду. Именно она подлежит  оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая  сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным  Гражданским кодексом или специальными законами.  

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце  первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать  сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено  несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода  права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не  препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2  статьи 170 Гражданского кодекса.  

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками  притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество  в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными  сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство,  исключающее ничтожность сделок.  

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным  субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое  отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая  сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании  статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально  совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право  кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежат защите с  использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского  кодекса, а не путем удовлетворения виндикационного иска. Споры о признании  недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в  преддверии банкротства, и о применении последствий их недействительности отнесены  к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1  статьи 61.8 Закона о банкротстве).  

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае  обстоятельства дела, поведение сторон до возбуждения дела и в ходе судебного  рассмотрения, согласующиеся между собой косвенные доказательства свидетельствуют  о фактической аффилированности должника и ответчиков и совершении ими цепочки  притворных сделок, прикрывающих сделку по выведению активов должника в целях  причинения вреда кредиторам.  

Суд первой инстанции указал, что фактически, доводы ответчиков сводились  лишь к формальной оплате ФИО9 Шпильке Д.В. денежных средств, однако  доказательства фактического получения денег и возможность распоряжения ими в  материалах дела отсутствуют. Суд первой инстанции указал, что констатировал, что  стороны, преследуя противоправный интерес намеренно создавали препятствия для  последующего возвращения выбывшего имущества в конкурсную массу.  

При указанных обстоятельствах, посчитав, что оспариваемые сделки не имеют  разумного хозяйственного объяснения и не были направлены на достижение  экономически обоснованных целей деятельности должника, а также принимая во  

внимание установленные по делу факты, суд первой инстанции пришел к выводу,  что действительная сторон воля была направлена на вывод активов должника в ущерб  правам и законным интересам кредиторов должника.  

С учетом перечисленного, суд первой инстанции признал оспариваемые сделки  недействительными, применил последствия их недействительности, обязав  ФИО9 возвратить имущество в конкурсную массу.  

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены  обжалуемого судебного акта.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке,  которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного  Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение  обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым,  семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным  законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской  Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской  Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.  

Право арбитражного управляющего на предъявление исков о признании  недействительными сделок должника основано на положениях статями 61.9, 129 и  213.32 Закона о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании  банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана  арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении  обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и  (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены  и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются  аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности,  любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная  стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного  исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного  исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого  встречного исполнения обязательств.  

В то же время, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О  некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)», на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о  банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно  предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе  не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не  предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут  оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут  оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая  сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании  должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее  совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая  сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки  

(подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она  признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об  ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности  или недостаточности имущества должника.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых  вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному  основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие  совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью  причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки  был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала  или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в  признании сделки недействительной по данному основанию.  

Как указано в абз. 7 п. 5 вышеназванного Постановления № 63, при определении  вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2  Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера  имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к  должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически  значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате  возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по  обязательствам должника за счет его имущества.  

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о  совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если  она признана заинтересованным лицом.  

В пункте 3 статьи 19 Закона о банкротстве установлено, что заинтересованными  лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники  по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по  нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.  

Основываясь на установленных обстоятельствах и руководствуясь положениями  статьи 19 Закона о банкротстве, суд первой инстанции признал должника и ФИО2, являющегося ее внуком, заинтересованными лицами.  

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской  Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта  общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение  аффилированности юридической, но и фактической, о наличии которой может  свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение  между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных  обычным (независимым) участникам рынка.  

Исходя из обстоятельств совершения последующей сделки – договора купли-продажи от 13.09.2019 с ФИО9 (короткий (полгода) срок с даты  совершения предшествующей сделки с Шпилькой Д.В.; незначительное отличие  условий продажи от условий предшествующей сделки; значительная несоразмерность  цены сделки рыночной стоимости спорного имущества; отсутствие достаточных  доказательств наличия у ФИО9 средств для расчета по сделке;  фактическое последующее неиспользование приобретенного имущества; доводы  участников процесса о наличии неформальных отношений между ФИО2 и  ФИО9; фактическое отсутствие самостоятельной процессуальной  активности при рассмотрении спора), суд первой инстанции мотивированно посчитал  ФИО9 и Шпильку Д.В. также фактически заинтересованными лицами.  

Обстоятельство удовлетворения иска о признании недействительной одной  из цепочки сделок не препятствует рассмотрению по существу требования о  квалификации всей цепочки сделок как недействительной (в том числе, притворной) и  выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки (определения  Верховного Суда Российской Федерации от 20.03.2020 N 307-ЭС18-5989(2), от  27.08.2020 N 306-ЭС17-11031(6), от 11.10.2022 N 307-ЭС22-6119).  

В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации  N 1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021)  сформулирована правовая позиция, согласно которой сделка, направленная на прямое  отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним  лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом.  

Законодательство о банкротстве не содержит норм, запрещающих рассмотрение  в деле о банкротстве заявления финансового управляющего или кредитора о признании  недействительной сделки, совершенной между должником и конечным приобретателем  имущества, путем заключения взаимосвязанных с ними ряда договоров.  

При этом для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо  установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось  целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки).  

Само по себе заключение цепочки отдельных сделок с учетом финансово-экономического положения должника на момент отчуждения имущества могут  свидетельствовать об их общей противоправной цели - выводе ликвидного имущества  из владения должника.  

Исследование фактических обстоятельств дела также необходимо и при  рассмотрении требования о возврате имущества в конкурсную массу от фактического  владельца, в случае, если имущество перешло в его владение в результате совершения  ничтожных сделок.  

Ключевые позиции по оспариванию в деле о банкротстве должника цепочки  взаимосвязанных сделок сформулированы в определениях Верховного Суда  Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, от 01.11.2019 N 306-ЭС19- 2986(3,4).  

Как указано выше, применительно к разъяснениям, сформулированным в пункте  22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021) (утв.  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021) конечным  приобретателем может быть не фактический выгодоприобретатель, а лицо, связанное  ним.  

В данном случае, суд первой инстанции мотивированно посчитал, что  первоначальная сделка (договор купли-продажи от 08.02.2019 в пользу ФИО2)  являлся недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве, поскольку совершена в пределах сроков подозрительности, с  заинтересованным лицом, по цене в несколько раз ниже рыночной, при этом  фактически безвозмездно (как обоснованно установлено судом первой инстанции), в  целях предотвращения обращения взыскания на него (на что указывал в ходе  рассмотрения спора и сам должник), то есть в целях причинения вреда кредиторам.  

Последующая же сделка (договор купли-продажи от 13.09.2019 с ФИО9 ) совершена в преддверии обращения должника в Советский районный суд г.  Казани Республики Татарстан с иском, направленным на возвращение имущества, в  целях затруднить или сделать невозможным такой возврат.  

Судом первой инстанции дана подробная и мотивированная оценка доводам  заявления, доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют первоначальные  доводы заявителя и сводятся к несогласию с их оценкой судом первой инстанции.  

Требование о признании недействительным договоров купли-продажи от  08.02.2019 и от 13.09.2019, заявлено финансовым управляющим должника, в связи с  

чем, вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции  правомерно оценил действительность обоих договоров.  

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может  являться основанием для отмены судебного акта.  

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном  толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не  учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое  значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и  законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с  чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить  основанием для отмены оспариваемого судебного акта.  

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным  судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае  исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права  применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.  Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой  инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным  основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не  установлено.  

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к  выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам  жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.  

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2022 по делу   № А65-9656/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного  месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Д.К. Гольдштейн 

Судьи Л.Г. Гадеева  

Я.А. Львов