﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

24 сентября 2019 года

Дело №

А56-90959/2016

Полный текст постановления изготовлен 24.09.2019.

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2019.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Яковца А.В.,

при участии Степаненко М.И. (паспорт), представителя Цейтлин Л.Н. – Хохряков В.В. (доверенность от 05.09.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Степаненко Михаила Ивановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2018 (судья Новоселова В.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2019 (судьи Бурденков Д.В., Зайцева Е.К., Казарян К.Г.) по делу А56-90959/2016,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2017 принято к производству заявление Цейтлин Ларисы Николаевны о признании ее несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением суда от 04.03.2017 Цейтлин Л.Н. признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Устинов Алексей Сергеевич.

Конкурсный кредитор Степаненко Михаил Иванович обратился 10.11.2017 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 18.09.2015 (далее – договор уступки от 18.09.2015), заключенного должником с Цейтлиным Леонидом Файвишевичем.

Определением от 10.01.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Ильина Людмила Николаевна.

Определением от 26.10.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Степаненко М.И. просит отменить определение от 26.10.2018 и постановление от 14.05.2019 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает, что суды не в полном объеме исследовали существенные для дела обстоятельства, в том числе вопрос о родстве должника и Ильиной Л.Н.

По мнению Степаненко М.И., суды необоснованно исключили возможность применения к оспариваемой сделке банкротных оснований для признания ее недействительной. Податель жалобы считает, что датой заключения договора уступки является дата регистрации перехода права от должника к Цейтлину Л.Ф., а не дата подписания договора.

Податель жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии у  Цейтлиной Л.Н. признаков неплатежеспособности на момент заключения договора уступки от 18.09.2015.

От финансового управляющего Устинова А.С. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании Степаненко М.И. поддержал доводы жалобы, а представитель должника возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Акватерн» (застройщик) и индивидуальный предприниматель Цейтлин Л.Н. (участник) заключили договор от 28.05.2015 № 03/02/189-о о долевом участии в строительстве жилого дома, в соответствии с условиями которого застройщик за счет средств участника обязуется построить нежилое помещение, проектный номер - офисное помещение № 4, общей площадью по проекту 89,54 кв.м, расположенное в 5 секции на 1 этаже в здании второй очереди строительства многоквартирного жилого дома, строящегося по строительному адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Старая, пер. Школьный, многоквартирный дом  поз. 3 (далее – Помещение), стоимостью 5 703 698 руб.

Договор от 28.05.2015 № 03/02/189-о зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области 08.09.2015.

Гражданка Цейтлин Л.Н. (цедент) и Цейтлин Леонид Файвишевич (цессионарий) заключили договор от 18.09.2015 уступки права требования по договору от 28.05.2015 № 03/02/189-о (далее – договор уступки от 18.09.2015), в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право требования к застройщику, принадлежащее цеденту как участнику долевого строительства по договору от 28.05.2015 № 03/02/189-о.

В соответствии с пунктом 2.1 договора уступки от 18.09.2015 цессионарий уплатил цеденту вознаграждение в размере 5 703 698 руб. до подписания названного договора.

Договор уступки от 18.09.2015 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области  02.12.2015.

Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области 13.11.2015 выдало разрешение на ввод объекта в эксплуатацию.

Право собственности Цейтлина Л.Ф. на указанное выше нежилое помещение зарегистрировано 23.08.2016.

Цейтлин Л.Ф. (продавец) и Ильина Л.Н. (покупатель) заключили 20.10.2017 договор купли-продажи Помещения № 20/10/2017 по цене 4,4 млн. руб. Согласно пункту 2.2 договора покупатель до подписания названного договора передал продавцу 1,8 млн. руб., что подтверждается распиской, оставшаяся сумма в размере 2,6 млн. руб. будет передана продавцу в течение двух дней после получения государственной регистрации договора.

Право собственности Ильиной Л.Н. на Помещение было зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости 17.11.2017.

Конкурсный кредитор Степаненко М.И. обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на заключение договора уступки заинтересованными лицами при наличии неисполненных обязательств Цейтлин Л.Н. перед иными кредиторами в условиях наступившей неплатежеспособности должника и при недоказанности оплаты по договору.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказали в удовлетворении заявления, придя к выводу о том, что факт получения должником денежных средств от Цейтлина Л.Ф. подтверждается распиской от 18.09.2015. Суды отклонили довод Степаненко М.И. о возможности оспаривания договора уступки от 18.09.2015 в соответствии со статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и не усмотрели оснований для применения к спорным отношениям положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 154-ФЗ) пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве в редакции Закона № 154-ФЗ применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями; сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, оспариваемые договор от 28.05.2015            № 03/02/189-о о долевом участии в строительстве жилого дома заключен застройщиком и индивидуальным предпринимателем Цейтлин Л.Н.

Цейтлин Л.Н. переуступила права требования к застройщику на основании договора 18.09.2015 уступки права требования, заключенного с Цейтлиным Л.Ф.

Вместе с тем Цейтлин Л.Н. на момент заключения указанных договоров являлась индивидуальным предпринимателем. Объектом долевого участия указано нежилое офисное помещение.

Согласно общедоступным сведениям, содержащимся в Едином  государственном реестре индивидуальных предпринимателей Цейтлин Л.Н. зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя 13.04.2012 и прекратила свою деятельность в указанном качестве 27.06.2016.

Суды не дали оценку указанным обстоятельствам, в связи с чем отказ в проверке специальных оснований признания сделки недействительной, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, является недостаточно обоснованным.

Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 4 Федерального закона от 30.12.2004 № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям) договор участия в долевом строительстве заключается в письменной форме, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации, если иное не предусмотрено названным законом.

Изменения в договор долевого участия в строительстве, в том числе договор уступки права требования, влекущий переход права требования к застройщику от одного лица к другому, также подлежат государственной регистрации и влекут правовые последствия с даты такой регистрации (пункт 2 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Применительно к обстоятельствам настоящего дела изложенное означает, что поскольку договор уступки от 18.09.2015 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области  02.12.2015, то датой совершения сделки, которая имеет значение для соотнесения ее с периодом оспоримости, следует признать дату государственной регистрации.

Суды первой и апелляционной инстанций не учли, что конечной целью конкурсного оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством. Следовательно, необходимо принимать во внимание не дату подписания сторонами соглашения, по которому они обязались осуществить передачу прав требования к застройщику, а саму дату фактического вывода активов, то есть исполнения сделки путем отчуждения права требования по договору долевого участия в строительстве (статья 61.1 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае регистрация произведена 02.12.2015, то есть уступка для целей банкротства считается совершенной в пределах трех лет до возбуждения дела, после 01.10.2015 и потому сделка могла быть оспорена по специальным основаниям недействительности, предусмотренным законодательством о несостоятельности.

При рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции Степаненко М.И. ходатайствовал об истребовании в органе, осуществляющем государственную регистрацию актов гражданского состояния по городу Курску информацию о степени родства Цейтлин Л.Н. и Ильиной Л.Н. В обоснование данного ходатайства конкурсный кредитор указывал на наличие у него предположения о родственных связях должника и приобретателя Помещения, а также о том, что Помещение не выбывало из фактического владения должника. 

Определением от 30.05.2018 суд усмотрел основания для истребования указанных сведений, истребовал у Управления записи актов гражданского состояния администрации Центрального округа г. Курска информацию о степени родства Цейтлин Л.Н. и Ильиной Л.Н.

Управление Записи актов гражданского состояния администрации Центрального округа г. Курска в письме от 07.07.2018 сообщило об отсутствии сведений на Цейтлин Л.Н. и Ильину Л.Н., сообщив дополнительно, что в период с 1950 по 1955 гг. в г. Курске находилось 4 отдела ЗАГС, указав место хранения их архивов.

Суд первой инстанции направил запрос о предоставлении соответствующей информации в архивы отдела ЗАГС г. Курска.

Из отдела ЗАГС администрации Сеймского округа г. Курска поступил ответ об отсутствии актовых записей о рождении, заключении и расторжении брака, перемене имени в отношении Цейтлин Л.Н. и Ильиной Л.Н., содержащий просьбу уточнить родовые фамилии указанных лиц.

Степаненко М.И. заявил ходатайство в суде первой инстанции об истребовании у ЗАГС Центрального округа г. Курска копии свидетельства о заключении брака Ильиной Л.Н. с Ильиным А.И., выписки из книги записи актов гражданского состояния с целью получения информации о наличии родственных связей между должником и третьим лицом. Пояснил, что по его информации, девичьей фамилией Ильиной Л.Н. являлась фамилия Старикова.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении названного ходатайства, указав на неоднократное удовлетворение судом аналогичных ходатайств Степаненко М.И. По мнению суда, данное ходатайство кредитор не лишен был возможности заявить ранее вместе с иными ходатайствами, целесообразность дальнейшего отложения судебного заседания суд не усмотрел.

По мнению суда кассационной инстанции, отказав в удовлетворении названного ходатайства суд не оказал содействия кредитору в получении доказательств, имеющих существенное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора при том, что Степаненко М.И. лишен возможности получить такие доказательства самостоятельно.

Суд первой инстанции неправильно распределил бремя доказывания, возложив на заявителя негативные последствия нераскрытия должником, ответчиком и третьим лицом сведений о родственных связях. Суд первой инстанции не учел, что в рассматриваемой ситуации стандартным и добросовестным поведением участвующих в деле лиц было бы предоставление суду всей информации, касающейся  родовых фамилий должника и третьего лица, пояснений относительно наличия либо отсутствия родственных связей. Несмотря на соответствующие доводы Степаненко М.И., должник, Ильина Л.Н. и иные участники обособленного спора не подтвердили и не опровергли предположения заявителя относительно родственных связей. При этом очевидно, что указанные лица располагают всей необходимой информацией. Финансовый управляющий также проявил процессуальную пассивность в исследовании данных обстоятельств, которые могут оказать существенное влияние при оценке добросовестного поведения должника в рамках настоящего дела о банкротстве.

Суд первой инстанции, установив существенность и необходимость исследования вопросов родства и свойства участников спорных правоотношений, не принял всех необходимых и достаточных мер к истребованию информации из государственного органа. Из сведений, предоставленных различными отделами ЗАГСа г. Курска, не следует, что интересующая информация отсутствует в принципе, орган записи гражданского состояния просил уточнить родовые фамилии Цейтлин Л.Н. и Ильиной Л.Н., что обусловлено, по-видимому, системой поиска соответствующей информации.

Суд также не учел, что повторное ходатайство Степаненко М.И. об истребовании доказательств из органов ЗАГС г. Курска было обусловлено полученными ответами на запросы суда.

Ввиду изложенного и с учетом процессуального поведения должника и Ильиной Л.Н., у суда первой инстанции отсутствовали законные основания для возложения на заявителя негативных последствий сокрытия заинтересованными лицами соответствующей информации.

Суд апелляционной инстанции не устранил допущенные судом процессуальные нарушения, не восполнил пробелы в исследовании доказательств и также возложил на заявителя негативные последствия процессуальной пассивности должника и Ильиной Л.Н.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене обжалуемых судебных актов как принятых с нарушением норм материального и процессуального права и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2019 по делу № А56-90959/2016 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

А.В. Яковец