АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-8448/2020

30 июля 2020 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 23 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 30 июля 2020 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 1 Мехтрансстрой», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, к ФИО2, г. Челябинск, об истребовании документов.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 1 Мехтрансстрой», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, (далее – истец, ООО «СМУ № 1 Мехтрансстрой»), 05.03.2020 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2, г. Челябинск, (далее – ответчик, ФИО2), об обязании ФИО2, указать место нахождения основных средств, запасов и прочих оборотных активов, передать документы, раскрывающие кредиторскую и дебиторскую задолженность, а именно:

- материальные и иные ценности;

- печати, штампы;

- устав и учредительный договор;

- решения (протоколы) участников общества или единоличного исполнительного органа об избрании директора;

- свидетельство о регистрации;

- свидетельство о постановке на налоговый учет;

- свидетельство о регистрации в качестве страхователя ФСС РФ;

- свидетельства о государственной регистрации права собственности;

- перечень имущества, в том числе денежных средств на расчетных счетах и в кассе;

- сведения о расчетных счетах;

- письмо Госкомстата об учете в ЕГРПО;

- первичные учетные документы бухгалтерского учета, подтверждающие наличие имущества и обязательств, в том числе акты выполненных работ (оказанных услуг), накладные, авансовые отчеты, прочие первичные документы.

- регистры бухгалтерского учета и налогового учета;

- бухгалтерскую и налоговую отчетность;

- книги учета доходов и расходов (в случае применения упрощенной системы налогообложения;

- документы кадрового учета, в том числе приказы по личному составу, личные дела и личные карточки сотрудников (в том числе уволенных), табеля учета рабочего времени;

- документы по начислению заработной платы (расчетные ведомости, расчетные листки, прочие документы);

- сведения персонифицированного (индивидуального) учета по сотрудникам (в том числе уволенным);

- расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам, представленные в Пенсионный фонд РФ;

- учетная политика предприятия;

- лицензии, авторские свидетельства, патенты (если имеются);

- аудиторские заключения (если имеются);

- договоры, заключенные с контрагентами;

- акты сверки расчетов с поставщиками, подрядчиками, заказчиками и покупателями;

- кассовые документы (кассовые книги, приходные и расходные кассовые ордера, платежные ведомости на выплату заработной платы);

- банковские документы (банковские выписки, платежные поручения);

- иные документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2020 исковое заявление принято к производству (л.д. 1-2).

В судебном заседании 16.06.2020 ликвидатор обратился с письменным ходатайством об уточнении предмета исковых требований, в котором просил обязать ФИО2 передать следующее имущество и документы:

- печати, штампы Общества (ст. 50 ГК РФ, 63 ГК РФ);

- устав, учредительный договор (ст. 50 ГК РФ, 63 ГК РФ);

-решения (протоколы) участников общества или единоличного исполнительного органа об избрании директора (ст. 50 ГК РФ, 63 ГК РФ);

-  свидетельство о государственной регистрации Общества (ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

-свидетельство о постановке на налоговый учет (ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

- свидетельство о регистрации в качестве страхователя ФСС РФ (ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

-  сведения об открытых и закрытых расчётных счетах организации (ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

-перечень имущества, а также сведения о денежных средствах на расчетных счетах организации и в кассе (ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

-материальные и иные ценности, а также правоустанавливающие документы на имущество Общества (свидетельства о гос. регистрации права собственности и прочее) (ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

-первичные учетные документы бухгалтерского учета, подтверждающие наличие имущества и обязательств, в том числе акты выполненных работ (оказанных услуг), накладные, авансовые отчеты, прочие первичные документы (ст. 6,7, 9, 29 ФЗ «О бухгалтерском учёте»);

-регистры бухгалтерского учета и налогового учета (ст. 6, 7, 10, 29 ФЗ «О бухгалтерском учёте»);

- бухгалтерскую и налоговую отчётность за три предшествующих года (ст. 6, 7, 17, 29 ФЗ «О бухгалтерском учёте», ст. 80 НК РФ);

-книги учёта доходов и расходов (в случае применения упрощенной системы налогообложения) (ст. 346.24 и п. 12 ст. 346.25.1 НК РФ, приказ Минфина России от 22.10.2012 № 135Н);

-документы кадрового учёта, в том числе приказы по личному составу, личные дела и карточки сотрудников (в том числе уволенных), табели учета рабочего времени (ст. 17 ФЗ № 125-ФЗ от 22.10.2004 г. «Об архивном деле в Российской Федерации»);

-документы по начислению заработной платы (ст. 17 ФЗ № 125-ФЗ от 22.10.2004 г. «Об архивном деле в Российской Федерации»);

-сведения персонифицированного учета по сотрудникам (в том числе уволенным) (ст. 17 ФЗ № 125-ФЗ от 22.10.2004 г. «Об архивном деле в Российской Федерации»);

-расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам, представленные в ПФР РФ (ст. 17 ФЗ № 125-ФЗ от 22.10.2004 г. «Об архивном деле в Российской Федерации»);

-учетную политику предприятия (ст. 6, 8, 29 ФЗ «О бухгалтерском учёте», ст. 80 НК РФ);

- договоры, заключенные с контрагентами (ст. 63 ГК РФ, ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

-акты сверки расчетов с поставщиками, подрядчиками, заказчиками и покупателями (ст. 63 ГК РФ, ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

- кассовые документы (кассовые книги, приходные и расходные кассовые ордера, платежные ведомости на выплату заработной платы) (ст. 63 ГК РФ, ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

- банковские документы (банковские выписки, платежные поручения) (ст. 63 ГК РФ, ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Уточнение истцом предмета исковых требований принято судом протокольным определением от 16.06.2020 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (л.д. 53).

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили.

Истец известил арбитражный суд о возможности рассмотрения настоящего дела в отсутствие своего представителя (л.д. 58).

Ответчик письменного мотивированного отзыва на исковое заявление в соответствии с требованиями статьи 131 АПК РФ в материалы дела не представил.

Неявка в судебное заседание сторон, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (п. 3 ст. 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам ч. 1, 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав письменные истцом материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «СМУ-1 МТС» 31.05.2017 зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно протоколу общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 1 Мехтрансстрой» № 01 от 26.05.2017 директором общества избран ФИО2 сроком на три года (л.дл. 11-14).

Решением учредительного собрания ООО «СМУ-1 МТС», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 26.09.2019, принято решение о добровольной ликвидации общества, в связи с тем что фактически общество прекратило хозяйственную деятельность с июля 2019 года. Ликвидатором общества назначен ФИО3 максим Вячеславович (л.д. 15-17)

Ссылаясь на то, что ФИО2 не исполнил обязанность по передаче документов общества назначенному ликвидатору, ООО «СМУ-1 МТС» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с ч. 1 ст. 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с Федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица. 

Согласно приведенной норме и с учетом того, что спор непосредственно затрагивает отношения в сфере управления обществом с ограниченной ответственностью, спор подлежит рассмотрению арбитражным судом по существу.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном этим Кодексом. 

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.

Обращаясь с заявлением об истребовании документов, истец должен доказать наличие таких документов у ответчика и его уклонение от передачи.

Согласно п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

В силу пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. 

В соответствии с п. 4 ст. ст  32, 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

С целью осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Исходя из вышеприведенных норм, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Таким образом, в силу закона и корпоративных норм в обязанность ФИО2, как директора ООО «СМУ-1 МТС», входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, и передача их новому руководителю общества, ответчик обязан был передать обществу истребуемые документы.

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Решением учредительного собрания ООО «СМУ-1 МТС», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 26.09.2019, принято решение о добровольной ликвидации общества, в связи с тем что фактически общество прекратило хозяйственную деятельность с июля 2019 года. Ликвидатором общества назначен ФИО3 максим Вячеславович (л.д. 15-17)

Доказательств, подтверждающих оспаривание указанного решения, материалы дела не содержат. 

Доказательств, свидетельствующих о передаче бывшим директором общества ФИО2 ликвидатору общества ФИО3 печати и истребуемых документов, о совершении действий по передаче указанных документов и по обеспечению их сохранности, суду не представлено.

С учетом изложенного, удержание ФИО2 документов общества противоречит требованиям ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и приводит к существенному затруднению деятельности общества, нарушению прав и законных интересов других его участников, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению.

Исследовав представленные истцом доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются обоснованными, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ст. 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском им была уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленным в материалы дела чеком-ордером от 28.02.2020 (л.д. 7).

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, то расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. относятся на ответчика и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 1 Мехтрансстрой» удовлетворить.

Обязать ФИО2, г. Челябинск, в течение десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 1 Мехтрансстрой», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, следующее имущество и документы:

- печати, штампы общества;

- устав, учредительный договор;

- решения (протоколы) участников общества или единоличного исполнительного органа об избрании директора;

- свидетельство о государственной регистрации общества;

- свидетельство о постановке на налоговый учет;

- свидетельство о регистрации в качестве страхователя ФСС РФ;

- сведения об открытых и закрытых расчётных счетах организации;

- перечень имущества, а также сведения о денежных средствах на расчетных счетах организации и в кассе;

- материальные и иные ценности, а также правоустанавливающие документы на имущество Общества (свидетельства о гос. регистрации права собственности и прочее);

- первичные учетные документы бухгалтерского учета, подтверждающие наличие имущества и обязательств, в том числе акты выполненных работ (оказанных услуг), накладные, авансовые отчеты, прочие первичные документы;

- регистры бухгалтерского учета и налогового учета;

- бухгалтерскую и налоговую отчётность за три предшествующих года;

-книги учёта доходов и расходов (в случае применения упрощенной системы налогообложения);

- документы кадрового учёта, в том числе приказы по личному составу, личные дела и карточки сотрудников (в том числе уволенных), табели учета рабочего времени;

- документы по начислению заработной платы;

- сведения персонифицированного учета по сотрудникам (в том числе уволенным);

- расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам, представленные в ПФР РФ;

- учетную политику предприятия;

- договоры, заключенные с контрагентами;

- акты сверки расчетов с поставщиками, подрядчиками, заказчиками и покупателями;

- кассовые документы (кассовые книги, приходные и расходные кассовые ордера, платежные ведомости на выплату заработной платы);

- банковские документы (банковские выписки, платежные поручения).

Взыскать с ФИО2, г. Челябинск, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 1 Мехтрансстрой», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в  Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                       Е.А. Мосягина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru