ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-20063/2016

г. Саратов

22 июня 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена  «21»     июня   2018  года.

Полный текст постановления изготовлен  «22»     июня 2018  года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В., 

судей Веряскиной  С.Г., Самохваловой А.Ю.  

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств   аудиозаписи секретарем   судебного  заседания  ФИО1, 

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технологии Уюта» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 апреля 2018 года по делу № А57-20063/2016 (судья Зуева Л.В.)

по объединенным в одно производство заявлениям ФНС России в лице Инспекции ФНС России по Ленинскому району ФИО2, ОАО КБ «Стройкредит» о признании  решений собрания кредиторов недействительными, 

заявлению конкурсного управляющего АО МПП «Волгостальмонтаж» ФИО3 об утверждении мирового соглашения по делу №А57- 20063/2016, 

в рамках дела о признании акционерного общества Монтажно-проектного предприятия «Волгостальмонтаж», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 410080, 

<

...> а/я 944 несостоятельным (банкротом),

при  участии в судебном  заседании  представителя  открытого   акционерного   общества   Коммерческого    Банка   «Стройкредит»  ФИО4, действующего    на основании  доверенности от 18 апреля  2018  года, общества    с ограниченной  ответственностью    «Технологии   Уюта»  ФИО5, действующей на основании доверенности от   15 июня   2018 года,  представителя  Федеральной налоговой   службы   ФИО6,  действующей на  основании доверенности от 18 января  2018 года   №106,  конкурсного    управляющего    акционерное общество    Монтажно-проектное   предприятие   «Волгостастальмонтаж» ФИО3, ФИО2, представителя ФИО2  ФИО7

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 28 августа 2017 года акционерное общество Монтажно-проектное предприятие   «Волгостастальмонтаж» (далее -  АО МПП «Волгостальмонтаж», должник)  признано несостоятельным (банкротом), открыто в отношении него конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28 августа 2017 года конкурсным управляющим должника - АО МПП «Волгостальмонтаж» утвержден ФИО3, член Саморегулируемой организации Ассоциация арбитражных управляющих «Синергия».

Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете «Коммерсантъ» №162 от 02 сентября 2017 года, стр. 20.

В Арбитражный суд Саратовской области 23 января 2018 года обратилось открытое   акционерное    общество Коммерческий Банк  «Стройкредит» (далее - ОАО КБ «Стройкредит»)  с заявлением  о  признании  недействительным решения собрания кредиторов должника АО МПП «Волгостальмонтаж» от 22 января 2018 года в части расторжения мирового соглашений от 14 ноября 2017 года и заключения нового мирового соглашения по делу о банкротстве №А57-20063/2016.

Также, в Арбитражный суд Саратовской области 26 января 2018 года поступило заявление конкурсного управляющего АО МПП «Волгостальмонтаж» ФИО3 об утверждении мирового соглашения. Определением суда от 14 февраля 2018 года указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Также, в Арбитражный суд Саратовской области 12 февраля 2018 года поступило заявление ФИО2  (далее  - ФИО2),  уточненное в порядке статьи  49 Арбитражного  процессуального   кодекса  Российской  Федерации, о признании решения внеочередного собрания кредиторов должника АО МПП «Волгостальмонтаж» (протокол собрания кредиторов АО «МПП «Волгостальмонтаж» от 22 января 2018 года) недействительным.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19 февраля 2018 года заявление ФИО2 принято к производство, и объединено с заявлениями ОАО КБ «Стройкредит» и конкурсного управляющего АО МПП «Волгостальмонтаж» ФИО3 в одно производство для совместного рассмотрения.

Кроме того, в Арбитражный суд Саратовской области 21 февраля 2018 года поступило заявление ФНС России в лице Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Саратова о признании решения внеочередного собрания кредиторов должника АО МПП «Волгостальмонтаж» от 22 января 2018 года в части расторжения мирового соглашения от 14 ноября 2017 года и заключения нового мирового соглашения по делу о банкротстве №А57-20063/2016, недействительным.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22 февраля 2018 года заявление ФНС России в лице Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Саратова принято к производство, и объединено с заявлениями ОАО КБ «Стройкредит», ФИО2 и конкурсного управляющего АО МПП «Волгостальмонтаж» ФИО3 в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением    Арбитражного   суда   Саратовской области  от  09 апреля  2018  года заявление ФНС России в лице Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Саратова, заявление ОАО КБ «Стройкредит» и заявление ФИО2 частично удовлетворено. Признаны недействительными решения собрания кредиторов должника АО МПП «Волгостальмонтаж» от 22 января 2018  года в части заключения нового мирового соглашения по делу о банкротстве №А57-20063/2016. В удовлетворении остальной части заявлений ФНС России в лице Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Саратова, ОАО КБ «Стройкредит» и ФИО2 отказано. Кроме того, судом отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО МПП «Волгостальмонтаж» ФИО3 об утверждении мирового соглашения по делу №А57-20063/2016.

Общество   с ограниченной   ответственностью   «Технология Уюта» (далее – ООО «Технология  Уюта»)  не согласилось с   принятым судебным актом и обратилось в суд с апелляционной  жалобой, в которой  просит  определение  суда первой инстанции отменить  в части  признания недействительным решения собрания кредиторов должника АО МПП «Волгостальмонтаж» от 22 января 2018  года по вопросу заключения нового мирового соглашения по делу о банкротстве №А57-20063/2016, а также в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО МПП «Волгостальмонтаж» ФИО3 об утверждении мирового соглашения по делу №А57-20063/2016 по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Апелляционная   жалоба  мотивирована  тем,  что  в  случае   продажи     имеющихся    активов  должника  при проведении  процедуры    банкротства  денежные   средства    в большинстве своем  будут  израсходованы    на  погашение  текущих  платежей.

Представитель  ФНС России возражает  против удовлетворения   апелляционной  жалобы  по  основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ОАО  КБ «Стройкредит»   возражает  против  удовлетворения   апелляционной  жалобы   по  основаниям,   изложенным   в отзыве.

Иные лица, участвующие  в деле,   в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 01 июня 2018    года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных  лиц. 

Исследовав материалы дела, заслушав доводы  лиц,  участвующих   в  деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, уведомления о проведении собрания кредиторов 22 января  2018 года получены представителями конкурсных кредиторов должника.

Также, конкурсным управляющим должником 06 января 2018 года произведена публикация в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве №2362802, содержащая уведомление о проведении собрания кредиторов должника с указанием места проведения собрания и вопросов, вынесенных на повестку дня собрания кредиторов:

1.Отчет конкурсного управляющего о своей деятельности.

2. О расторжении мирового соглашения от 14 ноября 2017 года в рамках дела о банкротстве №А57-20063/2016 АО МПП «Волгостальмонтаж».

3. О заключении мирового соглашения в рамках дела о банкротстве №А57-20063/2016 АО МПП «Волгостальмонтаж» в редакции от 22.01.2018 г.

4. Избрание уполномоченного представителя собрания кредиторов действующего от имени конкурсных кредиторов при подписании мирового соглашения по делу №А57-20063/2016.

Юридическим адресом должника является: 410080, 

<

...> а/я 944.

Как усматривается из протокола собрания кредиторов АО МПП «Волгостальмонтаж» от 22 января 2018 года конкурсным управляющим должником ФИО3 собрание кредиторов должника проведено по адресу: 410080, 

<

...> а/я 944.

Согласно протоколу собрания кредиторов АО МПП «Волгостальмонтаж» от 22 января 2018 года на собрании кредиторов должника присутствовали кредиторы с количеством голосов 26 587 519,57, что составляет 99,267 %.

Из материалов настоящего дела следует, что в собрании кредиторов приняли участие надлежащим образом уведомленные кредиторы с правом голоса:

- ОАО КБ «Стройкредит» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» с количеством голосов 3 657 787,26,

- ООО «Технологии уюта» с количеством голосов 1 437 497,40,

- ООО «Омега Сервис» с количеством голосов 1 697 597,00,

- АО «Газаппарат» с количеством голосов 9 896 582,33,

- ООО «Риэлтинвестгрупп» с количеством голосов 6 487 900,86,

- ФИО2 с количеством голосов 3 410 154,72,

Таким образом, собрание кредиторов должника было проведено по месту нахождения АО МПП «Волгостальмонтаж» и не лишило конкурсных кредиторов права на участие в первом собрании кредиторов.

Согласно протоколу собрания кредиторов АО МПП «Волгостальмонтаж» от 22 января 2018 года большинством голосов приняты следующие решения:

1.Принять к сведению отчет конкурсного управляющего о своей деятельности.

2.Расторгнуть мировое соглашение в деле о банкротстве АО «МПП «Волгостальмонтаж» (дело №А57-20063/2016) от 14 ноября  2017  года.

3.Заключить мировое соглашения в рамках дела о банкротстве №А57-20063/2016 АО МПП «Волгостальмонтаж» в редакции от 22 января 2018  года.

4.Избрать уполномоченным представителем собрания кредиторов, действующего от имени конкурсных кредиторов, при подписании мирового соглашения по делу №А57-20063/2016 г. в редакции от 22 января 2018  года гражданина ФИО8.

По мнению заявителей, данное решение собрания кредиторов должника от 22 января 2018 года нарушает их права и законные интересы, поскольку оспариваемое решение собрания кредиторов должника принято при нарушении пределов компетенции собрания кредиторов в виде принятия решения о расторжении мирового соглашения, мировое соглашение содержит условия, нарушающие права и законные интересы конкурсных кредиторов (погашение задолженности только в сумме 12% от суммы требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника), решение принято при отсутствии у представителя ООО «РИГ» права на принятие решения по вопросу об утверждении мирового соглашения, кроме  того принятие решения об утверждении мирового соглашения без учета предъявленных уполномоченным органом требований о включении в реестр требований кредиторов должника об уплате капитализированных платежей, а также отсутствие согласования должником крупных сделок и сделок с заинтересованностью, что и послужило основаниям для обращения в Арбитражный суд Саратовской области с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции заявленные требования частично удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона  о   банкротстве  в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Из вышеприведенных положений Закона о банкротстве следует, что признание решения собрания кредиторов недействительным возможно при наличии следующих обстоятельств:

- если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц;

- если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Из положений пункта 1 статьи 14, пунктов 1, 2, 4 статьи 15 Закона о банкротстве, а также обязанности каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), следует, что для признания решения собрания кредиторов недействительным необходимо доказать нарушение этим решением своих прав и законных интересов либо нарушение установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

К исключительной компетенции собрания кредиторов относится, среди прочего, принятие решений о заключении мирового соглашения (пункт 2 статьи 12 названного Закона).

В силу пунктов 1, 2 статьи 150 Закона о банкротстве должнику, его конкурсным кредиторам и уполномоченным органам предоставлено право заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Пункта 2 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что решение о заключении мирового соглашения в порядке и на условиях, которые установлены пунктом 2 статьи 150 названного Закона, принимается собранием кредиторов большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов.

Пунктом 4 статьи 150 указанного Закона предусмотрено, что мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении (пункт 5 статьи 150 Закона о банкротстве).

Таким образом, по смыслу Закона о банкротстве условия мирового соглашения обретают юридическую силу и порождают правовые последствия только в результате их утверждения судом после оценки на соответствие требованиям действующего законодательства.

Согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного настоящим Федеральным законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Таким образом, одним из оснований отказа в утверждении проекта мирового соглашения, утвержденного собранием кредиторов, является противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

Правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно. Поскольку в силу невозможности выработки единого мнения иным образом, законом предусматривается принуждение меньшинства кредиторов большинством, мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным ущемлениям прав одних лиц перед другими.

При этом мировое соглашение должно быть реально исполнимым, содержать положения, не допускающие неоднозначного толкования его условий.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)», кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы. При этом учитываются продолжительность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства. Установление неразумных сроков погашения задолженности не может считаться нормальным способом расчетов с кредиторами, противоречит смыслу и целям мирового соглашения как процедуры банкротства. Поскольку в силу невозможности выработки единого мнения иным образом Законом предусматривается принуждение меньшинства кредиторов большинством, мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.

Как   следует из  условий    представленного  на  утверждение    собранию    кредиторов  22 января  2018  года   проекта   мирового     соглашения:

- должник уплачивает кредиторам сумму, составляющую 12% от суммы требований включенной в реестр кредиторов;

- в остальной части долг считается погашенным и оплате не подлежит;

- окончательный срок исполнения должником своих обязательств перед кредиторами устанавливается 30 июня  2019 года.

- на указанные денежные средства, подлежащие уплате должником кредиторам по настоящему мировому соглашению, не распространяются действия статей  395, 317.1, 823  Гражданского   кодекса   Российской  Федерации.

Судом первой инстанции установлено, что согласно графику погашения задолженности, являющемуся приложением №1 к Мировому соглашению от 22.01.2018 в рамках дела №А57-20063/2016, погашение задолженности планируется равными частями: 30% - 22 мая 2018 года, 30%-22 сентября 2018 года, 30% -22 января 2019 года, 20% -30 июня 2019 года.

При этом, требования кредиторов АО МПП «Волгостальмонтаж», включенные в реестр требований кредиторов должника на дату собрания кредиторов, составляют в общей сумме 32 220 989,24 руб., из которых по условиям мирового соглашения подлежат погашению 3 866 518,71 руб.

В обоснование экономической возможности исполнения условий мирового соглашения конкурсным управляющим должника в материалы дела  представлены отчет аудитора о фактах, отмеченных при проведении согласованных процедур по проверке возможности погашения требования кредиторов АО МПП «Волгостальмонтаж», аудиторское заключение по итогам проверки бухгалтерской отчетности АО МПП «Волгостальмонтаж» за 2017 год с приложением годового бухгалтерского баланса, отчет №4 от 16 февраля 2018 года конкурсного управляющего АО МПП «Волгостальмонтаж» о своей деятельности и результатах проведения конкурсного производства.

Так, в соответствии с редакцией мирового соглашения, утвержденной собранием кредиторов от 22 января 2018 года, должнику предоставляется скидка с долга перед конкурсными кредиторами в размере 88%; установлена периодичность погашения задолженности, предельный срок исполнения обязательств: 30 июня 2019 года.

В результате предоставления такой скидки предполагается, что у АО МПП «Волгостальмонтаж» остается задолженность перед кредиторами в размере 3 866 518,71 руб., а общий размер требований, подлежащих удовлетворению по условиям мирового соглашения, составляет 32 220 989,24руб.

Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что в результате процедуры конкурсного производства кредиторы потенциально могут получить существенно большее удовлетворение, чем в результате исполнения условий мирового соглашения.

Так, согласно бухгалтерскому балансу за 2017 год, должник имеет основные средства в сумме 1 818 тыс. руб., запасы – 330 тыс. руб., дебиторскую задолженность – 3 148 тыс. руб., денежные средства – 161 тыс. руб., прочие оборотные активы – 1 422 тыс. руб.

Согласно отчету конкурсного управляющего о своей деятельности от 16 февраля 2018 года, на основании проведенной инвентаризации имущества должника от 13 ноября 2017 года, в конкурсную массу должника включению имущество балансовой стоимостью 3 415,741 тыс. руб., а за период с 21.08.2017 по 16 февраля 2018 года на расчетный счет должника поступили денежные средства в сумме 9 998,22807 тыс. руб.

Также, ранее в рамках дела №А57-20063/2016 материалами дела установлено, что согласно отчету №03050202/16 от 29.09.2016 об оценке рыночной стоимости предприятия (бизнеса) стоимости 1 обыкновенной именной бездокументарной акции АО МПП «Волгостальмонтаж», сделанному по заказу ООО «РиэлтИнвестГрупп», стоимость одной обыкновенной акции АО МПП «Волгостальмонтаж» составляет 654 руб. Общее количество размещенных обыкновенных акций составляет 87 953 шт.

Кроме того, из материалов дела следует, что  в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО МПП «Волгостальмонтаж» могут быть оспорены сделки, совершенные должником и направленные на отчуждение имущества.

При этом, судом первой инстанции  при рассмотрении настоящего спора не давалась  оценка сделкам должника.

Далее, согласно пункту 2 статьи 154 Закона о банкротстве в случае, если мировое соглашение является для должника сделкой, которая в соответствии с федеральными законами и (или) учредительными документами должника совершается на основании решения органов управления должника или подлежит согласованию с органами управления должника (одобрению этими органами), решение о заключении мирового соглашения от имени должника может быть принято после принятия соответствующего решения органами управления должника или получения соответствующего согласования (одобрения).

Доказательств соблюдения указанного пункта в материалы дела не представлено.

Таким образом, на основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции  соглашается с выводом суда первой инстанции о признании недействительным решения собрания кредиторов АО МПП «Волгостальмонтаж» от 22 января 2018 года в части заключения мирового соглашения по делу о банкротстве № А57-20063/2016, как нарушающее права и законные интересы кредиторов.

При этом суд   первой   инстанции  правомерно учел, что предложенные условия мирового соглашения носят невыгодный характер для конкурсных кредиторов.

Все вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют что мировое соглашение не направлено, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности организации, включая удовлетворение требований кредиторов, а используется, для того чтобы обеспечить неоправданные преимущества должнику и определенной группе лиц, т.е. применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения.

Соответствующая правовая позиция изложена Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 22.07.2002 N 14-П.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно указал на то, что между должником и кредиторами не достигнут разумный компромисс, позволяющий решить вопрос об удовлетворении требований кредиторов с наименьшими потерями для последних, заключение мирового соглашения на представленных суду условиях приводит к значительным убыткам кредиторов не согласных с заключением указанного мирового соглашения, что не препятствует заключению мирового соглашения на иных условиях.

В определении Верховного Суда РФ от 17.05.2016 N 305-ЭС16-1045 высказана правовая позиция, согласно которой мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации-должника путем восстановления ее платежеспособности. Отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом.

Все кредиторы объективно объединены наличием у каждого из них требования к несостоятельному должнику и правомерным интересом получить в результате мирового соглашения больше по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы.

Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует последующее безусловное достижение указанного результата, так как итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих факторов, в том числе сложнопрогнозируемых. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии утверждения мирового соглашения ясно, что описанный результат не может быть достигнут.

Принимая во внимание вышеуказанное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в утверждении мирового соглашения в предложенной редакции.

Кроме того, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО МПП «Волгостальмонтаж» ФИО3 об утверждении мирового соглашения по делу №А57-20063/2016 суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Как следует из материалов дела, 14 ноября 2017 года  в рамках дела №А57-20063/2016 на собрании кредиторов должника большинством голосов было принято решения об утверждении мирового соглашения по делу.

Судом апелляционной инстанции отмечается, что  решения собрания кредиторов должника от 14 ноября 2017 года были оспорены судом и решение собрания кредиторов должника АО МПП «Волгостальмонтаж» от 14 ноября 2017 года в части заключения мирового соглашения по делу о банкротстве № А57-20063/2016 было признано недействительным (определение арбитражного суд Саратовской области от 05 февраля 2018 года).

При этом условия,   представленные  на  утверждении   собранию    кредиторов   14  ноября  2017  года    мирового    соглашения  (должник уплачивает кредиторам сумму, составляющую 10% от суммы требований включенной в реестр кредиторов; - в остальной части долг считается погашенным и оплате не подлежит;  окончательный срок исполнения должником своих обязательств перед кредиторами устанавливается 30.12.2019 года, на указанные денежные средства, подлежащие уплате должником кредиторам по настоящему мировому соглашению, не распространяются действия ст. 395, 317.1, 823 ГК РФ.),   практически    аналогичны  вновь  представленному  мировому соглашению на  собрание   кредиторов  22 января   2018 года.

 Кроме  того,   оспариваемым собранием кредиторов от 22 января 2018  года большинством голосов принято решение о расторжении мирового соглашения от 14 ноября 2017 года.

Закон о банкротстве не содержит прямого указания на возможность собрания кредиторов должника принять решение о расторжении мирового соглашения.

Порядок расторжения мирового соглашения в рамках дела о банкротстве определен в статьях 164 и 165 Закона о банкротстве.

Учитывая, что мировое соглашение на основании решения собрания кредиторов от 14 ноября 2017 года в рамках дела №А57-20063/2016 судом не утверждалось, отсутствие в материалах дела надлежавших доказательств нарушения прав и законных интересов кредиторов принятием решения по второму вопросу повестки дня собрания кредиторов от 22 января 2018 года, то   суд  первой   инстанции правомерно    отказал   в удовлетворении    заявлений    в части  признания  недействительными   решения    принятые     по  второму    вопросу    повестки    дня    собрания     кредиторов от 22 января  2018 года.

Суд   апелляционной    инстанции  считает,  что доводы  апелляционной жалобы о том, что    в  случае   продажи     имеющихся    активов  должника  при проведении  процедуры    банкротства  денежные   средства    в большинстве   будут  израсходованы  на  погашение  текущих  платежей носят  предположительный характер   и не   подтверждены  документально.

Суд первой инстанции, установив, что в материалах дела имеются доказательства нарушения прав и законных интересов кредиторов     в результате утверждения собранием кредиторов мирового соглашения,  правомерно     признал   недействительным решения  собрания    кредиторов     должника АО  МПП «Волгостальмонтаж»   от 22 января   2018 года   в части заключения    мирового    соглашения    по  делу    о банкротстве  №А57-20063/2016.

У суда апелляционной инстанции основания для переоценки данного вывода суда первой инстанции не имеется.

Суд апелляционной инстанции находит, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит. 

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом  первой инстанции принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу  основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную  жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Технологии Уюта»  следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 апреля 2018 года по делу №А57-20063/2016 оставить без изменения, апелляционную    жалобу  -  без удовлетворения.

Постановление арбитражного  суда  апелляционной   инстанции  вступает   в законную   силу со дня   его  принятия и может  быть обжаловано  в Арбитражный  суд  Поволжского  округа  в течение   одного месяца    со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                 О.В.  Грабко

 

Судьи                                                    С.Г. Веряскина  

А.Ю. Самохвалова