АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6099/2024

Дело № А65-24871/2023

г. Казань

12 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена – 10.09.2024.

Полный текст постановления изготовлен – 12.09.2024.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Бубновой Е.Н.,

судей Хисамова А.Х., Кормакова Г.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Альфастроймаркет» – ФИО1, доверенность от 17.11.2023,

акционерного общества «Третье Нижнекамское монтажное управление» – ФИО2, доверенность от 20.05.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Третье Нижнекамское монтажное управление» 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 

по делу № А65-24871/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Альфастроймаркет» к акционерному обществу «Третье Нижнекамское монтажное управление» о взыскании денежных средств, и по встречному исковому заявлению акционерного общества «Третье Нижнекамское монтажное управление» к обществу с ограниченной ответственностью «Альфастроймаркет» о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Альфастроймаркет» (далее – ООО «Альфастроймаркет», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, с учетом принятых  уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Третье Нижнекамское монтажное управление» (далее – АО «НМУ-3», ответчик) о взыскании задолженности в размере 22 997 289 руб. 20 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами  по состоянию на 11.01.2024 - 1 372 409 руб. 45 коп. с последующим начислением процентов с 12.01.2024 по день фактической оплаты долга. 

АО «Третье Нижнекамское монтажное управление» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с встречным исковым заявлением к ООО «Альфастроймаркет» о взыскании задолженности (возврат предоплаты за  непоставленный товар) в размере 2 519 174 руб. 94 коп. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу № А65-24871/2023, первоначальные исковые требования ООО «Альфастроймаркет» удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска АО «НМУ-3» отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО «НМУ-3» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, судами не учтено, что сторонами не заключено письменное соглашение о неустойке в порядке, предусмотренном статьей 331 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), соответственно, оснований для ее взыскания  в настоящем деле не имелось. 

В отзыве на кассационную жалобу  ООО «Альфастроймаркет» просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Более подробно доводы изложены в кассационной жалобе и  отзыве на нее.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, соответственно. 

Изучив материалы дела,  заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 274, 285, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций  на основании материалов дела, между ООО «Альфастроймаркет» (поставщик) и АО «НМУ-3» (покупатель) заключен договор поставки от 01.03.2023 № 12/03/23-0449, текст которого в распоряжении ООО «Альфастроймаркет» отсутствует, поскольку АО «НМУ-3» не вернуло его подписанный экземпляр. 

При этом, в рамках указанного договора, между ООО «Альфастроймаркет» и АО «НМУ-3» подписано девять спецификаций, в которых стороны согласовали ассортимент, объем, количество и стоимость поставляемого товара, срок его поставки и порядок оплаты: № 1 от 01.03.2023, № 2 от 09.06.2023, № 3 от 14.06.2023, № 4 от 16.06.2023, № 5 от 19.06.2023, № 6 от 19.06.2023, № 7 от 21.06.2023, № 8 от 29.06.2023 и № 9 от 29.06.2023 (т. 1 л.д. 21-29). 

Каждая спецификация имеет указание на  то, что она  заключена  к  договору от 01.03.2023 № 12/03/23-0449.

Согласно доводам ООО «Альфастроймаркет», последнее  поставило АО «НМУ-3» согласованный в спецификациях товар на сумму 25 516 464 руб. 14 коп., из которых АО «НМУ-3» оплачено 2 519 174 руб. 94 коп., в связи с чем, задолженность АО «НМУ-3» перед ООО «Альфастроймаркет» составила 22 997 289 руб. 94 коп.

Поскольку АО «НМУ-3» указанную задолженность на оплатило, ООО «Альфастроймаркет» обратилось с иском о взыскании 22 997 289 руб. 20 коп. долга за поставленный товар, процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ, начисленными  по состоянию на 11.01.2024 в сумме 1 372 409 руб. 45 коп. и процентов с 12.01.2024 по день фактической оплаты долга. 

АО «НМУ-3» факт получения от ООО «Альфастроймаркет» товара отрицало, указывая на отсутствие полномочий у лиц, принявший товар, на его получение. 

АО «НМУ-3» предъявлено встречное исковое заявление о взыскании с ООО «Альфастроймаркет» предоплаты за товар в размере 2 519 174 руб. 94 коп.

Рассматривая исковые требования, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК  РФ представленные по делу доказательства, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 309, 395, 182, 454, 486, 506, 509, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. 25.12.2023) «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (далее – постановление № 23), постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского Кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательства» (далее – постановление № 7), пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначальных требований,  и отказе в удовлетворении  встречного иска.

Суд округа с выводами судов первой и апелляционной инстанций и их правовым обоснованием соглашается, на основании следующего.

Как указано ранее, представленные спецификации, подписанные сторонами, имеют ссылку на договор от 01.03.2023 № 12/03/23-0449.

Сам текст договора в материалы дела не представлен. 

В подтверждение поставки товара ООО «Альфастроймаркет» представлены универсальные передаточные документы (далее – УПД), содержащие ссылку как на договор от 01.03.2023 № 12/03/23-0449, так и на соответствующую спецификацию. 

В подтверждение частичной оплаты представлены платежные поручения от 06.04.2023 № 2295 на 259 587 руб. 47 коп., от 19.07.2023 № 4993 на 1 000 000 руб., от 26.07.2023 № 5145 на 1 000 000 руб. и от 22.09.2023 № 6974 на 259 587 руб. 47 коп. (т.1 л.д. 182-185).

В платежном поручении от 22.09.2023 № 6974 имеется ссылка на договор от 01.03.2023 № 12/03/23-0449 и счет от 07.03.2023 № 189, остальные платежные поручения также имеют ссылку в качестве «назначения платежа» на счет от 07.03.2023 № 189, счет от 09.06.2023 № 345 и счет от 22.06.2023 № 469. Указанные счета на оплату содержат ссылку на договор от 01.03.2023 № 12/03/23-0449 и одну из спецификаций - от 01.03.2023 № 1 (т. 1 л.д. 232-234). 

Исследовав и оценив представленные  по делу доказательства, суды пришли к выводу, что между сторонами фактически сложились правоотношения, регулируемые положениями главы 30 ГК РФ о купле-продаже и поставке, а в связи с отсутствием текста договора от 01.03.2023 № 12/03/23-0449 необходимо руководствоваться положениями подписанных сторонами спецификаций и УПД. 

В подтверждение поставки товара ООО «Альфастроймаркет» представило следующие УПД: от 02.05.2023 № 203 на 519 174 руб. 94 коп., от 14.06.2023 № 302 на 1 670 169 руб., от 15.06.20233 № 308 на 1 766 448 руб., от 16.06.2023 № 318 на 1 230 950 руб., от 16.06.2023 № 329 на 1 161 126 руб., от 16.06.2023 № 336 на 1 948 423 руб., от 19.06.2023 № 348 на 1 928 860 руб.; от 20.06.2023 № 359 на 348 300 руб., от 20.06.2023 № 364 на 52 447 руб., от 01.07.2023 № 401 на 724 992 руб., от 03.07.2023 № 412 на 1 755 190 руб., от 05.07.2023 № 415 на 1 001 965 руб., от 10.07.2023 № 435 на 657 732 руб., от 11.07.2023 № 447 на 386 568 руб., от 12.07.2023 № 467 на 1 097 683 руб. 20 коп., от 17.07.2023 № 487 на 296 652 руб., от 18.07.2023 № 493 на 343 380 руб., от 18.07.2023 № 499 на 1 480 004 руб., от 19.07.2023 № 508 на 341 964 руб., от 20.07.2023 № 515 на 331 344 руб., от 21.07.2023 № 524 на 563 568 руб., от 22.07.2023 № 532 на 427 632 руб., от 24.07.2023 № 544 на 320 724 руб., от 28.07.2023 № 552 на 376 656 руб., от 31.07.2023 № 564 на 446 040 руб., от 01.08.2023 № 571 на 34 692 руб., от 01.08.2023 № 572 на 74 340 руб., от 03.08.2023 № 585 на 156 000 руб., № 590 от 04.08.2023 на 407 100 руб., № 602 от 07.08.2023 на 382 320 руб., № 614 от 08.08.2023 на 389 400 руб., № 617 от 08.08.2023 на 156 900 руб., № 620 от 09.08.2023 на 382 320 руб., № 627 от 10.08.2023 на 343 380 руб., № 632 от 11.08.2023 на 157 200 руб., № 641 от 11.08.2023 на 261 960 руб., № 651 от 14.08.2023 на 481 440 руб., № 652 от 15.08.2023 на 627 900 руб., № 663 от 16.08.2023 на 488 520 руб. 

В данных УПД, от имени АО «НМУ-3» в качестве лица, получившего товар, указаны: ФИО3 (специалист ОМТО АО №НМО-3»), ФИО4 (начальник производства АО «НМУ-3»), ФИО5 (специалист ОМТО), ФИО6 (мастер). 

Возражая против иска и в обоснование своих встречных требований АО «НМУ-3» указывало, что представленные УПД подписаны неуполномоченными лицами, в связи с чем, эти документы не могут являться доказательствами, подтверждающими факт получения ответчиком указанного в них товара. 

В обоснование своих доводов АО «НМУ-3» представило приказы от 22.06.2021 № 167 и от 22.06.2023 № 22/06 с приложениями, в которых перечислены лица (сотрудники АО «НМУ-3»), имеющие права подписи первичных документов, при этом представитель пояснил, что лиц, указанных в рассматриваемых УПД, в этих приказах нет (т. 1 л.д. 165-174). 

В свою очередь, ООО «Альфастроймаркет» также представлены копии приказов от 01.11.2022 № 01/11-02 и от 22.06.2023 № 22/06-01 с приложениями (т. 1 л.д. 235-245), из которых следует, что ФИО3 (инженер 1 категории ОМТО), ФИО4 (начальник производственного цеха), ФИО6 (мастер цеха металлоконструкций) и ФИО5 (специалист ОМТО) имели право подписи первичных документов от лица АО «НМУ-3», в том числе УПД. 

Судами учтено, что представленные ООО «Альфастроймаркет» приказы (копии) заверены главным бухгалтером АО «НМУ-3», со штампом «Копия верна. Подлинник документа находится в АО «НМУ-3»,  и печатью АО «НМУ-3».

УПД содержат оттиски печати АО «НМУ-3».  

С заявлением о фальсификации доказательств ответчик не обращался. 

Анализируя вышеизложенное, руководствуясь статьей 182 ГК РФ, пунктом 2 статьи 7 Закона № 208-ФЗ, частью 2 статьи 9, статьей 65 АПК РФ, разъяснениями, изложенными  в пункте 3 постановления № 23, суды пришли к обоснованным и верным выводам, что представленные истцом в материалы дела УПД  подписаны уполномоченными ответчиком лицами, оформлены надлежащим образом, в связи с чем, являются надлежащим доказательством получения ответчиком от истца указанного в них товара на общую сумму 25 521 464 руб. 14 коп.

Установив, что полученный товар был частично оплачен ответчиком на сумму 25 516 464 руб. 14 коп., и доказательств оплаты в остальной части не представлено, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования истца и взыскании в его пользу с ответчика задолженности за поставленный товар в размере 22 997 289 руб. 20 коп. 

Учитывая просрочку ответчика в оплате полученного товара, истцом на основании статьи 395 ГК РФ на сумму долга начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 372 409 руб. 45 коп. по состоянию на 11.01.2024, а также заявлено требование о начислении процентов до момента фактического  погашения долга (т. 1 л.д. 203-225).

Проверив расчеты, установив их правомерность и арифметическую правильность, не опровергнутых ответчиком, руководствуясь положениями статьи 395 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте  48 постановления № 7, суды правомерно удовлетворили данное требование истца. 

Отказывая в удовлетворении встречного требования АО «НМУ-3», суды первой и апелляционной инстанций верно исходили из того, что встречное предоставление истцом на заявленную АО «НМУ-3» сумму подтверждено материалами дела - факт поставки товара ответчику установлен и  перечисленная ответчиком истцу предоплата учтена при расчете долга ответчика за поставленный товар, соответственно,  встречное требование ответчика  удовлетворению не подлежит.

Выводы судов соответствуют положениям действующего законодательства и установленным обстоятельствам по делу.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, всем доводам сторон дана надлежащая правовая оценка.

С ответчика в пользу истца взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами на основании положений действующего законодательства - статьи 395 ГК РФ, подлежащей применению вне зависимости от того, предусмотрена ли обязанность уплаты данных процентов письменным соглашением сторон.

Проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ являются мерой гражданско-правовой ответственности и подлежат начислению в случае неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки неисполнения денежных обязательств, вне зависимости от основания их возникновения (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания по делу распределено верно – применительно к положениям статьи 65 АПК РФ, установленным по делу обстоятельствам правоотношений сторон.

Доказательства, опровергающие правомерность выводов судов, в материалах дела отсутствуют.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

Соответственно, все доводы ответчика судом округа отклоняются. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу № А65-24871/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Е.Н. Бубнова

 

Судьи                                                                                    А.Х. Хисамов

 

Г.А. Кормаков