/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-23574/2018

03 октября 2018 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     20 сентября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 октября 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкиной В.В.

судей  Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Тутаевым В.В., 

при участии:  

от истца: не явился, извещен, 

от ответчика: Иванова О.В., доверенность от  10.01.2018,

от 3-го лица: Миронов Д.А., доверенность от  17.08.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-18760/2018)  ликвидатора ООО «Аувикс» Максимова В.В. на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2018  по делу № А56-23574/2018 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску  общества с ограниченной ответственностью «СМУ-68»

к МИФНС № 15 ПО Санкт-Петербургу

3-е лицо: ликвидатор ООО «Аувикс» Максимов В.В.

о признании ненормативного правового акта недействительным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью  «СМУ-68» в лице конкурсного управляющего (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения и регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) №2187847491082 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Аувикс» (далее - Общество) в связи с ликвидацией.

Определением от 25.04.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора  ликвидатора Максимова Виктора Владимировича.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2018 решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 02.02.2018 № №235434А (регистрационная запись в Едином государственном реестре юридических лиц №2187847491082) признано недействительным, суд обязал Инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения соответствующей записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Общества.

Третье лицо обжаловало решение суда в апелляционном порядке, просило его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель третьего лица поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель поддержал позицию подателя жалобы.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направил, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Инспекция на основании представленных для государственной регистрации документов  28.12.2017 приняла 02.02.2018 решение №235434А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в соответствии с которым 02.02.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2187847491082 о ликвидации Общества.

Ссылаясь на то обстоятельство, что является кредитором Общества и сведения, представленные в  регистрирующий орган, не содержали достоверную информацию, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «СМУ-68» обратился в арбитражный с указанным заявлением.

Суд первой инстанции признал требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Удовлетворяя требования заявителя, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 61-63 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями статей 20, 21, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и исходил из того обстоятельства, что достоверность сведений при внесении записи в ЕГРЮЛ является требованием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно; ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов; представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Поскольку на государственную регистрацию ликвидации юридического лица был представлен ликвидационный баланс, не отвечающий критериям достоверности, ввиду неотражения в нем задолженности перед заявителем, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «СМУ-68». 

Выводы суда о том, что ликвидационный баланс не отражал действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами, основаны на исследовании обстоятельств дела и оценки доказательств, представленных сторонами, в соответствии с положениями статей 64, 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с правильным применением норм материального права.

Ссылка подателя жалобы на то обстоятельство, что задолженность перед заявителем отсутствует в связи с заключением трехстороннего соглашения от 17.04.2015 о переводе долга общества с ограниченной ответственностью «Аувикс», подлежит отклонению в силу следующего.  

Так, из материалов дела усматривается, что в обоснование своих требований заявитель указал, что между обществом с ограниченной ответственностью «СМУ-68» и обществом с ограниченной ответственностью «Аувикс» 23.08.2012 был заключен договор строительного подряда №А/А/07/08/12, по которому общество с ограниченной ответственностью «СМУ-68» перечислило Обществу авансовый платеж в размере 290 000 000 руб. Как указал заявитель, работы Обществом выполнены частично, сумма неотработанного аванса составила 156 544 158 руб. 44 коп. 

В дальнейшем между обществом с ограниченной ответственностью «СМУ-68», обществом с ограниченной ответственностью «Аувикс» и обществом с ограниченной ответственностью «Проксима» заключено соглашение от 17.04.2015 о переводе долга общества с ограниченной ответственностью «Аувикс» в размере 156 544 158, 44 руб. на общество с ограниченной ответственностью «Проксима».

Между тем, в рамках дела №А40-178852/15-44-308 Б о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СМУ-68», последним 03.07.2017 заявлено требование о признании недействительным соглашения о переводе долга в размере 156 544 158, 44 руб. от 17.04.2015, заключенного между ООО «СМУ-68», ООО «Аувикс», ООО «Проксима». Указанное заявление  общества с ограниченной ответственностью «СМУ-68» определением от 19.07.2017 принято Арбитражным судом города Москвы к производству и до настоящего времени по существу не рассмотрено. 

При указанных обстоятельствах утверждение ликвидатора ООО «Аувикс» об отсутствии задолженности перед заявителем является преждевременным, поскольку соглашение о переводе долга обжалуется в установленном действующим законом порядке и подачу ликвидатором соответствующего заявления в Инспекцию после принятия к производству Арбитражным судом города Москвы заявления общества с ограниченной ответственностью «СМУ-68» об оспаривании указанного соглашения нельзя признать добросовестными действиями, поскольку в случае признания спорного соглашения о переводе долга недействительным, заявитель будет лишен возможности заявить свои требования к Обществу. 

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.06.2018 по делу №  А56-23574/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

Судьи

 

В.Б. Слобожанина

 И.В. Сотов