Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-6204/2021

18 мая 2022 года

город Якутск

 

Резолютивная часть объявлена 12.05.2022.

Полный текст изготовлен 18.05.2022.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Николаевой Г. Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива Мясо молочный комбинат "Майа" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу Агрохолдинг "Туймаада" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о расторжении договора и  взыскании 182 746 931 руб.,

с участием представителей:

от конкурсного управляющего СППК ММК «Майа» ФИО2: ФИО3 по доверенности от 02.04.2022 №1 со сроком действия по 31.12.2022 (паспорт, диплом);

от ответчика: ФИО4  по доверенности от 01.06.2021 со срок действия один год  (паспорт);

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный потребительский перерабатывающий кооператив Мясо молочный комбинат "Майа" (далее - СППК ММК «Майа», истец) обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу Агрохолдинг "Туймаада" (далее - ответчик) о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) № ТЛ12-000983 от 27.05.2013 и  взыскании 182 746 931 руб. лизинговых платежей.

Информация о движении дела на официальном сайте арбитражного суда опубликована своевременно.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11.05.2021 по делу № А58-8497/2020 в отношении СППК ММК «Майа» введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утверждена ФИО5 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих №19, почтовый адрес: 677999, 

<

...> отдел доставки, а/я №7).

Суд, учитывая разъяснения, изложенные в пункте 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", определением от 23.09.2021 привлек к участию в деле временного управляющего СППК ММК «Майа» ФИО5 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28.02.2022 СППК ММК «Майа» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; исполняющим обязанности конкурсного управляющего возложено на ФИО5.

Определением арбитражного суда от 17.03.2022 конкурсным управляющим СППК ММК «Майа» утвержден ФИО2 (член союза «Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Стратегия»; ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном  реестре арбитражных управляющих - 9119, адрес для направления корреспонденции: 677010, Республики Саха (Якутия), г. Якутск -10, а/я 1).

В связи с чем, дело подлежит рассмотрению без участия третьего лица временного управляющего СППК ММК «Майа» ФИО5.

В судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела следующих документов: письмо  АО Агрохолдинг "Туймаада"  от 28.04.2022 № 04-160 о расторжении договора в одностороннем порядке с 26.04.2022 и необходимости возврата переданного имущества с приложением отчета об отслеживании от 04.05.2022.

Представитель конкурсного управляющего выступила с пояснениями по существу иска, исковые требования поддерживает в полном объеме.

Представитель ответчика с исковыми требованиями не согласен.

Представленные документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

По существу заявленных требований суд установил следующие обстоятельства.

27.05.2013 между ОАО Лизинговая компания «Туймаада-Лизинг» (ИНН 

<

***>) (лизингодатель) и СХПК «Манчаары» (ИНН 

<

***>) (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ТЛ12-000983, согласно которому (пункт 1.1) лизингодатель приобретает в собственность у продавца, выбранного лизингополучателем, имущество, указанное в спецификации (Приложение № 1) состав которого, технические параметры, гарантии качества, необходимый состав документации удовлетворяет потребностям лизингополучателя, и предоставляет его лизингополучателю во временного владение и пользование за оговоренную в договоре лизинга плату.

В соответствии с пунктом 2.1 договора в течение 10 рабочих дней с момента окончания монтажных и пусконаладочных работ лизингодатель, лизингополучатель и продавец подписывают Акт приема - передачи готового к эксплуатации предмета лизинга во владение и пользование.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования, вытекающие из договора купли-продажи, в частности, в отношении качества и комплектности предмета лизинга, сроков его поставки и в других случаях ненадлежащего исполнения договора купли-продажи продавцом.

Лизингодатель не отвечает перед лизингополучателем за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи (пункт 2.3 договора).

Согласно пункту 1.5 договора лизингополучатель обязан использовать предмет лизинга в течение срока в соответствии с его хозяйственным назначением. Лизингополучатель не имеет права обременять (в том числе передавать в залог) или иным образом распоряжаться предметом лизинга за исключением случаев, предусмотренных договором лизинга.

Лизингополучатель пользуется гарантией на предмет лизинга, предоставленной продавцом по договору купли - продажи, изготовителем предмета лизинга и/или действующим законодательством Российской Федерации (пункт 1.6 договора).

Согласно пункту 3.1 договора за владение и пользование предметом лизинга лизингополучатель уплачивает лизингодателю лизинговые платежи в порядке, предусмотренном договором лизинга. Общая сумма лизинговых платежей в течение срока лизинга составляет 161 531 595 руб., в том числе НДС 18%.

По договору лизинга выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей. Лизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета лизинга, указанную в Приложении № 1 к договору лизинга, в течение 10 рабочих дней по окончании срока лизинга, при условии уплаты всех платежей, предусмотренных Графиком осуществления лизинговых платежей, указанным в Приложении № 2, по договору лизинга, а также иных причитающихся лизингодателю платежей по договору лизинга (пункт 3.2 договора).

 В случае получения запроса от лизингополучателя о выкупе предмета лизинга до истечения срока лизинга, предусмотренного договором лизинга, стороны подписывают дополнительное соглашение о порядке досрочного выкупа (пункт 3.5 договора).

Согласно пункту 6.1 договора предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок 48 месяцев, при этом договор лизинга сохраняют свою силу до полного исполнения сторонами всех принятых на себя обязательств или его надлежащего прекращения в соответствии с положениями договора лизинга и общими условиями.

По окончании срока лизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в договоре лизинга, а также после перечисления выкупной цены предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя с оформлением всех необходимых документов (пункт 7.1 договора).

Согласно Приложению к договору в лизинг передано здание пищекомбината (склад угля, электроснабжение, наружное освещение, инженерный блок, канализационный сборник, пожарные резервуары, резервуар исходной и чистой воды, наружные сети теплоснабжения и водоснабжения, проезды и тротуары) площадью 1046,89 м2 с указанием общей суммы лизинговых платежей - 53 344 726 руб., а также оборудование, всего на сумму 164 417 091 руб., выкупная стоимость - 500 руб. Определен график осуществления лизинговых платежей, срок уплаты первого платежа - до 20.06.2013, последнего платежа - до 05.07.2017.

К договору приложено дополнительное соглашение о внесении пункта 1.8. в договор, согласно которому лизингодатель уведомляет лизингополучателя об обременении предмета лизинга со стороны ОАО «Россельхозбанк»; изменен график лизинговых платежей.

25.07.2017 сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 к договору лизинга, согласно которому общая сумма лизинговых платежей в течение срока лизинга составила 168 140 388 руб., в том числе НДС 18%. Данным дополнительным соглашением внесены изменения в Приложения №1, № 2 договора лизинга. По Приложению № 1 к договору (в редакции дополнительного соглашения №1 от 25.07.2017) в лизинг предоставляется здание пищекомбината, расположенное по адресу: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский улус, 

<

...>, строение В, кадастровый номер 14:15:150002:304, площадью 984,8 м2, общая сумма лизинговых платежей - 53 344 726 руб., а также оборудование, всего на сумму 168 140 388 руб. По Приложению № 2 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 25.07.2017) первый платеж - до 20.06.2013, последний лизинговый платеж подлежит к оплате - до 05.03.2022. Выкупная цена составляет 500 руб.

В материалы дела представлен акт приема - передачи в лизинг от 25.07.2017 здания пищекомбината, расположенного по адресу: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский улус, 

<

...>, строение В, кадастровый номер 14:15:150002:304, площадью 984,8 м2, и оборудования, общая стоимость лизинговых платежей 168 140 388 руб. В данном акте указано, что в момент приемки (передачи) объект находится в 

<

...>.

01.09.2017 сторонами заключено дополнительное соглашение № 2 к договору лизинга, согласно которому общая сумма лизинговых платежей в течение срока лизинга составила 194 243 272,55 руб., в том числе НДС 18%. Данным дополнительным соглашением внесены изменения в Приложения №1, № 2 договора лизинга. По Приложению № 1 к договору (в редакции дополнительного соглашения №2) в лизинг предоставляется здание пищекомбината, расположенное по адресу: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский улус, 

<

...>, кадастровый номер 14:15:150002:304, площадью 984,8 кв.м., общая сумма лизинговых платежей - 79 447 610,55 руб., а также оборудование, всего на сумму 194 243 272,55 руб. По Приложению № 2 (в редакции дополнительного соглашения №2) первый платеж - до 20.06.2013, последний лизинговый платеж подлежит к оплате - до 05.03.2022. Выкупная цена составляет 4 000 руб.

Дополнительным соглашением № 3 от 01.04.2018 изменено наименование лизингополучателя на Сельскохозяйственный потребительский перерабатывающий кооператив Мясо молочный комбинат «Майа» (СППК ММК «Майа»).

ОАО Лизинговая компания «Туймаада-Лизинг» (ИНН 

<

***>) переименовано на АО Агрохолдинг "Туймаада" (ИНН 

<

***>).

20.01.2021 на основании представления Прокуратуры Республики Саха (Якутия) № 7-37-2021 от 11.01.2021 «Об устранении нарушений федерального законодательства о рассмотрении обращений граждан», распоряжения Главы МО «Село Майя» № 013 от 19.01.2021 составлен Акт визуального осмотра технического состояния здания молокозавода, расположенного по адресу пер. Дорожников 2/2, в с. Майя.

Согласно данному акту на момент комиссионного осмотра здание молокозавода отключено от сетей теплоснабжения и электроснабжения. Предприятие приостановило свою деятельность в октябре 2020г. и по настоящее время не работает. Здание молокозавода состоит из двух зданий, к основному зданию примыкает, пристрой, длина которого составляет 2/3 от всей длины здания молокозавода. Вечномерзлые грунты в качестве основания использованы по разным принципам, основное здание по I принципу, пристрой по II принципу, из-за чего визуально видны неравномерные деформации здания по наружному контуру. В частности неравномерная деформация проявляется на месте примыкании двух зданий, и в наружных стенах пристроя из сэндвич панелей. Сэндвич панели пристроя отошли от оси, и плотно не прилегают к несущей колонне, также в пристрое отсутствует ограждающая конструкция из сэндвич панели в количестве 1шт. Внутри здания: отметки пола имеют перепад, перепады находятся в местах примыкания основного здания с пристроем, визуально наблюдается значительный уклон пола в сторону несущей стены основного здания. Несущая стена основного здания имеет сквозную трещину, ширина раскрытия которого составляет до 4см, также наблюдается раскрытие температурного шва. В несущей стене видны косые трещины, техническое состояние задние по визуальному осмотру находится в ненадлежащем техническом состоянии. Комиссией дано заключение: по результатам визуального обследования наблюдается неравномерная деформация здания, которая обусловлена из-за постоянного увлажнения грунтов основания атмосферными и фекальными водами. Наружная облицовка основного здания выполнена из профлиста до отметки земли, при монтаже не предусмотрены продухи для проветривания подполья. При использовании грунтов основания по I принципу, должен быть соблюден температурный режим грунтов. Эксплуатирующей организации необходимо провести инструментальное обследование, по результатам которого потребуется принятие дальнейшего решения по выполнению ремонтно-восстановительных работ.

Истец, ссылаясь на то, что с сентября 2020 года начали обваливаться сэндвич-панели пристроя здания в 

<

...>, которое является предметом лизинга, что привело к невозможности использования предмета лизинга, обратился в суд с настоящим иском о расторжении договора и возврате уплаченных лизинговых платежей в сумме 182 746 931,90 руб. по платежным поручениям за период с 10.06.2013 по 06.05.2019.

Истец направил в адрес ответчика письмо № 25 от 13.05.2021 в свяхзи с невозможностью эксплуатации здания с приложением Соглашение о расторжении договора лизинга, которое ответчиком получено, но оставлено без ответа.

По пояснениям истца, договор лизинга по предмету спора не был зарегистрирован в установленном законом порядке; продавцом по договору финансовой аренды выступает АО Агрохолдинг «Туймаада»; с требованием об устранении недостатков обратились осенью 2020 года, как только здание пристроя начало разваливаться; предмет лизинга не был застрахован. Договор финансовой аренды (лизинга) № ТЛ12-000983 подписан 27.05.2013, после чего лизингодатель начал покупать оборудование и строить здание пристроя, вести ремонт основного здания; объект сдавался поэтапно, часть предмета лизинга вводилась в эксплуатацию в 2014 году, а часть здания в 2015 году.

В отзыве от 20.10.2021 ответчик с иском не согласился, указав, что полную ответственность за предмет лизинга по всем рискам с момента фактического получения несет лизингополучатель в соответствии с пунктами 1.7, 4.1.5, 4.1.7, 5.5 договора лизинга, спорный договор расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке.

В соответствии с пунктом 1.7 договора полную ответственность за предмет лизинга по всем рискам с момента фактического получения несет лизингополучатель. Моментом фактического получения предмета лизинга будет являться дата, указанная в акте приема - передачи предмета лизинга или ином документы, подтверждающем фактическое получение предмета лизинга лизингополучателем.

По условиям пункта 4.1.5 договора лизингополучатель обязан за свой счет эксплуатировать и содержать предмет лизинга в соответствии с Правилами эксплуатации и технической документацией, прилагающийся к предмету лизинга, и условиями договора лизинга, а также осуществлять текущий и капитальный ремонт предмета лизинга. Внесение изменений в конструкцию предмета лизинга может быть произведено только с предварительного письменного согласия лизингодателя. 

Лизингополучатель несет ответственность за сохранность полученного предмета лизинга. Лизингополучатель как владелец предмета лизинга отвечает по всем требованиям и претензиям, которые могут быть предъявлены по поводу любого ущерба или повреждений, причиненных физическим лицам, имуществу или окружающей среде в процессе содержания и/или использования предмета лизинга (пункт 4.1.7 договора).

В соответствии с пунктом 5.5 договора факт утраты или повреждения предмета лизинга не освобождает лизингополучателя от обязанности по уплате лизинговых платежей по договору лизинга.

Суммы, оплаченные лизингополучателем по договору лизинга, в случае одностороннего расторжения, возврату не подлежат, за исключением случаев, предусмотренных настоящим договором (пункт 6.7 договора).

В материалы дела ответчиком представлено уведомление от 02.08.2021 № 04-378 о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) № ТЛ12-000983 от 27.05.2013 в одностороннем порядке с 02.08.2021 на основании пункта 6.2.1 договора (нарушение графика платежей).

Однако доказательств направления (получения) данного уведомления в адрес истца ответчик не представил.

Согласно представленным ответчиком документам:

20.06.2012 между ОАО Лизинговая компания «Туймаада-Лизинг» и СПоК «Манчаары» (ИНН 

<

***>) заключено соглашение о совместной деятельности при реконструкции пищекомбината, по условиям которого (пункт 1.1. соглашения) в рамках Государственной программы «Развитие сельского хозяйства и регулирование рынков сельскохозяйственной продукции, сырья и продовольствия Республики Саха (Якутия) на 2012-2016г.г.» Стороны осуществляют совместную деятельность по реконструкции и технологическому оснащению Пищекомбината по ул. Героя - Попова 1, корп. «В» в с. Майя Мегино-Кангаласского улуса Республики Саха (Якутия) с последующей передачей Кооперативу в долгосрочный лизинг (далее - Объект).

В соответствии с пунктом 2.1. соглашения СПоК «Манчаары»  обязуется:

принять решение о проведении реконструкции Объекта;

подготовить здание пищекомбината к реконструкционным работам;

выдать Обществу проектно-сметную документацию Объекта;

обеспечить наличие технических условий, предусмотренных частью 7 статьи 48 Градостроительного кодекса РФ и иными нормативными правовыми актами при подключении объекта к сетям инженерно-технического обеспечения на:

водоснабжение, водоотведение;

теплоснабжение;

электроснабжение с разрешением на установленную мощность;

газоснабжение;

телефонизацию.

осуществить выбор продавца и определить характеристики технологического оборудования, получаемого в лизинг;

заключить с Обществом договор финансовой аренды (лизинга) после окончания строительства Объекта.

заключить с Обществом договор залога земельного участка и Объекта.

Согласно пункту 2.2. соглашения ОАО Лизинговая компания «Туймаада-Лизинг» обязуется:

2.2.1.обеспечить в сроки, обусловленные календарным графиком производства работ,реконструкцию Объекта, в том числе:

-здание пищекомбината согласно проектно-сметной документации;

-емкости для чистой воды V=2*25m3 в соответствии с проектно-сметной документацией;

-проезды согласно проектно-сметной документации.

обеспечить поставку технологического оборудования по выбору Кооператива;

после окончания реконструкции передать Объект Кооперативу по договору финансовой аренды (лизинга) сроком на 10 лет.

29.05.2012 Администрацией МО «Село Майа» Мегино-Кангаласский улус было выдано разрешение на строительство № RU 145183300031-05-2012 объекта Пищекомбинат общей площадью 672,1 кв.м., количество зданий - 1, количество этажей - 1, расположенного по адресу: 

<

...>.

Распоряжением главы МО «Село Майа» Мегино-Кангаласский улус от 06.04.2014 № 137 отменено выданное 01.10.2014 СПОК «Манчаары» разрешение на ввод объекта «Пищекомбинат» по причине нарушения порядка его выдачи на основании представления Прокуратуры от 20.03.2015.

Согласно справке от 26.12.2012 производственная база (молокозавод) и земельный участок по адресу: 

<

...>, переименован и перенумерован на пер. Дорожников, 2/2.

31.07.2019 АО Лизинговой компании «Туймаада-Лизинг» главой администрации МР «Мегино-Кангаласский улус» выдано разрешение № 14-RU14518000-145-2019 на ввод объекта в эксплуатацию «Реконструкция пищекомбината СПоК «Манчаары» в с. Майя. Склад готовой продукции и упаковочного материалы (Пристрой к зданию пищекомбината)», расположенного по адресу: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский улус, 

<

...>, строение В. Общая площадь объекта по проекту 672,1 кв.м., фактически - 984,8 кв.м.

28.01.2020 между СППК ММК «Майа» и АО Агрохолдинг «Туймаада» заключено соглашение о досудебном урегулировании № АО-АГХ-Д-28/04, предметом которого является досудебное урегулирование спора и восстановление нарушенного права АО Агрохолдинг «Туймаада».

Согласно пункту 1.2. данного соглашения СППК ММК «Майа» признает, что нарушило имущественные права АО Агрохолдинг «Туймаада», выражавшиеся в незаконной регистрации права собственности: Пристрой к зданию пищекомбината, расположенного по адресу: PC (Я), Мегино-Кангаласский улус, 

<

...>. корп.2. строение В, на общую сумму 79 656 874 рублей. Указанное нарушение установлено Прокуратурой Мегино-Кангаласского района от 20.03.2015 № 42ж-2015/6, Распоряжением Муниципального образования «село Майя» Мегино-Кангаласского района Республики Саха (Якутия) от 06.04.2014 № 137.

Права АО Агрохолдинг «Туймаада» на указанный в пункте 1.2. соглашения объект подтверждается Договором финансовой аренды (лизинга) от 27.05.2013 № ТЛ12-000983 и Разрешением на ввод объекта в эксплуатацию от 31.07.2019 № 14-RU14518000-145-2019.

По условиям пункта 1.3. договора стороны договорились урегулировать спор в досудебном порядке путем возврата имущества, указанного в пункте 1.2. соглашения.

С момента подписания настоящего соглашения и регистрации права собственности АО Агрохолдинг «Туймаада». АО Агрохолдинг «Туймаада» отказывается от претензий к СППК ММК «Майа» (пункт 1.4. соглашения).

Право собственности на объект, указанный в п.1.2. соглашения переходит с момента подписания настоящего соглашения, настоящее соглашение имеет силу акта возврата (пункт 1.5. соглашения).

В соответствии с пунктом 2.1. соглашения СППК ММК «Майа» обязуется:

-возвратить Имущество из незаконной собственности в собственность по Акту возврата АО Агрохолдинг «Туймаада».

АО Агрохолдинг «Туймаада» обязуется принять возвращенное Имущество в собственность в соответствии с настоящим Соглашением (пункт 2.2. соглашения).

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРН по состоянию на 16.04.2020 право собственности на объект недвижимости здание с кадастровым номером 14:15:150002:304, расположенное по адресу: Республика Саха, у. Мегино-Кангаласский, 

<

...>, строен. В, площадью 984,8 кв.м., 1984 года постройки, зарегистрировано за Сельскохозяйственным потребительским перерабатывающим кооперативом мясо молочный комбинат "Майа", ИНН: 

<

***>, 07.10.2014.

В техническом паспорте на здание Масломолочный комбинат, расположенное по адресу: Мегино-Кангаласский улус, 

<

...>, строен. В, указан год постройки - 1984, год реконструкции - 2013, площадь застройки – 1 149,1 кв.м., общая площадь 984,8 кв.м., наименование строений и сооружений: литер Б Масломолочный комбинат, литер В Пристрой, литер А Пристрой, литер А1 Пристрой.

Дополняя возражения по иску, ответчик указал, что в момент приемки передаваемого здания у истца отсутствовали какие-либо замечания по качеству и по комплектности передаваемого в финансовую аренду здания и оборудования; истец без каких либо нареканий пользовался предметом лизинга и систематически производил оплату; за период с 20.06.2013 по 05.05.2021 оплачено 182 746 931,90 руб., просроченный остаток лизинговых платежей составляет 3 014 052,46 руб.

После предъявления настоящего иска в суд, АО Агрохолдинг «Туймаада» обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к сельскохозяйственному потребительскому перерабатывающему кооперативу мясо молочный комбинат "Майа" об истребовании нежилого здания Пищекомбинат общей площадью 984,8 кв.м., кадастровый номер 14:15:150002:304, расположенного по адресу: Республика Саха (Якутия) 

<

...>., и признании права собственности на спорное нежилое здание. 

Исследовав доводы и возражения сторон, представленные в материалы дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иных правовых актов, а также действий граждан и юридических лиц, которые, хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей названы договоры и иные сделки.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Согласно пункту 2 статьи 609 ГК РФ и пункту 1 статьи 20 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договор финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества подлежит государственной регистрации.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце втором пункта 14 постановления от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" разъяснил, что в случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с пунктом 2 статьи 609 ГК РФ подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего. Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 ГК РФ не имеется.

Таким образом, для сторон договора его заключение следует из его подписания и исполнения, а не из государственной регистрации.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 3 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, в случае заключения договора выкупного лизинга имущественные интересы лизингодателя и лизингополучателя, связанные соответственно с возвратом вложенного финансирования (возмещением затрат на приобретение предмета лизинга) и получением прибыли, с одной стороны, и приобретением предмета лизинга в собственность при содействии лизингодателя - с другой, удовлетворяются в период действия договора посредством уплаты лизинговых платежей. В связи с этим, как отмечено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 17), в договоре выкупного лизинга может не быть условия об уплате лизингополучателем выкупной цены помимо лизинговых платежей либо выкупная цена имущества может быть установлена в размере настолько меньшем, чем рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

Исходя из положений статьи 22 Закона о лизинге, статей 669 и 670 ГК РФ, по договору выкупного лизинга по общему правилу лизингодатель также не отвечает за недостатки переданного имущества, а лизингополучатель обязан вносить платежи вне зависимости от возможности пользоваться предметом лизинга, в том числе и в случае его случайной гибели.

В договоре аренды имущества с правом выкупа, напротив, в период действия договора собственник получает плату за пользование имуществом, по окончании пользования производится выкуп имущества по цене, не являющейся символической и, как правило, отвечающей рыночному уровню цен на имущество, сложившемуся к моменту выкупа (пункт 1 статьи 614, статья 624 ГК РФ), а риск передачи имущества арендатору в состоянии, не позволяющем использовать предмет аренды по назначению, возлагается на арендодателя (статьи 611 и 612 ГК РФ).

В пункте 4 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), разъяснено, исходя из положений статьи 665 ГК РФ, статьи 2, пункта 1 статьи 19 и пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге договор выкупного лизинга не является смешанным, а относится к самостоятельному, отличному от купли-продажи типу гражданско-правовых договоров. Посредством заключения такого договора удовлетворяются имущественные интересы участников оборота по приобретению вещи в собственность.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ N 17, особенностью договора выкупного лизинга является то, что право собственности на предмет лизинга, перешедшее лизингодателю от продавца, сохраняется за лизингодателем временно как способ обеспечения того, что лизингополучатель исполнит свое обязательство по возврату (возмещению) предоставленного лизингодателем финансирования и выплате соответствующего вознаграждения (платы за финансирование).

В связи с этим по смыслу статьи 309 ГК РФ и пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С названного момента в силу пункта 4 статьи 329 ГК РФ право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (пункт 2 статьи 218, статья 223 ГК РФ).

Финансирование по договору выкупного лизинга предоставляется лизингодателем в целях реализации имущественного интереса лизингополучателя, который согласно статье 19 Закона о лизинге и пункту 2 постановления Пленума ВАС РФ N 17 заключается в приобретении предмета лизинга в свою собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии (пункт 7 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)).

Суд, проанализировав условия договора финансовой аренды (лизинга) № ТЛ12-000983 от 27.05.2013, установив, что стороны достигли соглашения в требуемой форме по существенным условиям договора аренды, объект аренды был передан истцу, которым производились платежи, приходит к выводу о заключении сторонами договора выкупного лизинга.

В соответствии с пунктом 7.1 данного договора по окончании срока лизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в договоре лизинга, а также после перечисления выкупной цены предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Дополнительным соглашением № 2 от 01.09.2017 к договору лизинга сторонами определена общая сумма лизинговых платежей в сумме 194 243 272,55 руб. и выкупная цена в размере 4 000 руб.

Материалы дела не содержат доказательств уплаты данных платежей в полном объеме.

Следовательно, правоотношения сторон по договору финансовой аренды (лизинга) № ТЛ12-000983 от 27.05.2013 не прекращены, о чем также свидетельствует соглашение о досудебном урегулировании спора от 28.01.2020 № АО-АГХ-Д-28/04.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

По требованию арендатора договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случае, когда переданное арендатору имущество имеет препятствующие пользованию им недостатки, которые не были оговорены арендодателем при заключении договора, не были заранее известны арендатору и не должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора (подпункт 2 статьи 620 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 670 ГК РФ арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные названным Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества.

Пунктом 3 статьи 17 Закона о лизинге предусмотрено, что лизингополучатель за свой счет осуществляет техническое обслуживание предмета лизинга и обеспечивает его сохранность, а также осуществляет капитальный и текущий ремонт предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

В соответствии с условиями договора лизинга истец обязался осуществлять за свой счет эксплуатировать и содержать предмет лизинга, а также осуществлять текущий и капитальный ремонт предмета лизинга (пункт 4.1.5 договора), и ежегодно (в срок до ноября текущего года) предоставлять ответчику информацию о предмете лизинга (пункт 4.1.9 договора).

Однако материалы дела не содержат доказательств того, что истец обращался к ответчику с претензиями по качеству переданного ему здания, также как и доказательств принятия им мер по надлежащему содержанию здания.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истец, на котором лежит вся ответственность за сохранность предмета лизинга, не доказал, что имущество передано ответчиком в состоянии, не соответствующем условиям договора и назначению имущества (пункт 2 статьи 620 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что при подписании акта приема-передачи имущества от 01.09.2017 ответчик принял имущество без каких-либо возражений, тем самым подтвердив, что имущество находится в состоянии, пригодном для целей использования.

Надлежащих доказательств того, что принятое по договору имущество, в силу обстоятельств, за которые лизингополучатель не отвечает, оказалось в состоянии, не пригодном для использования, истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил.

При этом истцом не доказано, что полученное по договору лизинга здание пищекомбината изначально имело существенные недостатки, которые препятствуют использовать арендованное имущество по назначению.

Поскольку истцом в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих существенное нарушение ответчиком договорных обязательств, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для расторжения договора по требованию лизингополучателя.

Доводы ответчика о расторжении договора по уведомлению № 04-378 от 02.08.2021 лизингодателя судом не принимаются, поскольку не представлены доказательства направления либо вручения истцу, о чем неоднократно требовал суд в своих определениях.

В ходе рассмотрения настоящего дела 12.05.2022 ответчиком представлено уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке с 26.04.2022. Между тем данное уведомление датировано 28.04.2022, направлено в адрес истца 04.05.2022 почтовым отправлением с идентификатором 67700071000736. Исходя из положений пункта 6.2, договор лизинга считается расторгнутым с момента, указанного в уведомлении лизингодателя.

Поскольку имеется расхождение в датах, подлежат применению положения части 1 статьи 165.1 ГК РФ, согласно которому расторжение договора определяется с момента доставки соответствующего сообщения.

На момент рассмотрения настоящего дела согласно Отчету об отслеживании почтового отправления официального сайта Почта России корреспонденция не вручена адресату, срок хранения указан до 04 июня включительно.

Согласно пункту 10 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, лизинговые платежи, уплаченные лизингодателю за период невозможности пользования предметом лизинга, не могут быть включены в состав убытков (реального ущерба) лизингополучателя, подлежащих взысканию с продавца за поставку товара ненадлежащего качества. В состав реального ущерба могут быть включены, в частности, расходы лизингополучателя на устранение недостатков предмета лизинга, аренду замещающего имущества.

Как указал Президиум Верховного суда в данном Обзоре, лизинговые платежи не могут быть взысканы в качестве убытков с продавца по смыслу статей 15, 393 ГК РФ в связи с отсутствием причинно-следственной связи. На продавца не могут быть переложены риски несения неблагоприятных последствий, связанных с использованием лизингополучателем привлеченных денежных средств для целей приобретения товара и необходимостью уплаты лизингополучателем вознаграждения за предоставленное лизингодателем кредитование, поскольку его уплата не является обычным последствием допущенного продавцом нарушения.

В этой связи правовых оснований полагать, что у ответчика возникли обязательства по возврату уплаченных лизинговых платежей, не имеется. 

Кроме того, по правилам пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обеих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Материалами дела подтверждено, что спорный договор сторонами исполнялся, то есть истец совершил действия по исполнению договора, а ответчик принял их без каких-либо возражений, соответственно, неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствовала.

В ходе рассмотрения настоящего дела судом установлено, из Картотеки арбитражных дел о том, что в производстве Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) находится дело № А58-6374/2021 по иску АО Агрохолдинг "Туймаада" к СППК мясо молочный комбинат "Майа" об истребовании у ответчика нежилого здания Пищекомбинат общей площадью 984,8 кв.м., кадастровый номер 14:15:150002:304, расположенного по адресу: Республика Саха (Якутия) 

<

...> и о признании права собственности на спорное нежилое здание.

Участвуя в судебных заседаниях истец не информировал суд о наличии спора по праву собственности по предмету лизинга.

Только после того, как суд определением от 08.02.2022 обязал истца в срок до 10.03.2022 представить Выписку из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах в отношении объектов недвижимости по предмету спора и предупредил решении вопроса о наложении судебного штрафа в порядке статьи 119  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неисполнения определения суда, истец с нарушением срока 15.03.2022 представил и требуемую выписку.

Согласно Выписке из ЕГРН по состоянию на 16.04.2020 право собственности на недвижимое имущество по предмету лизинга зарегистрировано за истцом 07.10.2014, т.е. до момента исполнения обязательств сторонами по договору лизинга.

Истец, зная, что имущество зарегистрировано на праве собственности за ним, обратился в суд с требованием о расторжении договора лизинга и возврате произведенных платежей, что свидетельствует о недобросовестности поведения истца.

При таких обстоятельствах, с учетом приведенных норм права, требования истца не подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска свыше 2 000 000 рублей подлежит уплате государственная пошлина в размере 33 000 рублей плюс 0,5 процента суммы, превышающей 2 000 000 рублей, но не более 200 000 рублей.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, подлежит уплате государственная пошлина в размере 6000 рублей.

При подаче исковых заявлений, содержащих одновременно требования как имущественного, так и неимущественного характера, одновременно уплачиваются государственная пошлина, установленная для исковых заявлений имущественного характера, и государственная пошлина, установленная для исковых заявлений неимущественного характера (подпункт 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации)

Таким образом, размер государственной пошлины за требование имущественного характера в данном размере составил 200 000 руб., за требование неимущественного характера - 6 000 руб., итого 206 000 руб. 

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по делу в сумме 206 000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Взыскать с сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива Мясо молочный комбинат "Майа" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 206 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Судья

Г.Л. Николаева