АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9396/23 

Екатеринбург

21 февраля 2024 г.

 

Дело № А60-63408/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкезова Е.О.,

судей Поротниковой Е.А., Ивановой С.О. 

при ведении протокола помощником судьи Молокановым А.Э., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аккерманн Цемент» (далее – общество «Аккерманн Цемент») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.02.2023 по делу № А60-63408/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание в здания Арбитражного суда Уральского округа и Арбитражного суда Оренбургской области не явились.

Сеанс видеоконференц-связи прерван. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Общество с ограниченной ответственностью «Нерудно-Инжиниринговая Компания» (далее – общество «НИК», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Возрождение» (далее – общество «Возрождение», ответчик) о взыскании долга по договору от 09.09.2022 № 14 (далее – договор) в сумме 5 639 057 руб. 50 коп. и неустойку в сумме 2 214 675 руб. 94 коп. за период с 27.01.2021 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 10.11.2022, а также неустойку по день фактической оплаты суммы долга, с учетом уточнений исковых требований, принятых в порядке статьи 49 АПК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «УралЩебень» (далее – общество «ТПК «УралЩебень»).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.02.2023 исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взысканы денежные средства в размере 7 853 733 руб. 44 коп., в том числе: основной долг в размере 5 639 057 руб. 50 коп., неустойка за период с 27.01.2021 по 10.11.2022 в размере 2 214 675 руб. 94 коп., с продолжением начисления неустойки на сумму основного долга 5 639 057 руб. 50 коп., начиная с 11.11.2022 по день фактической оплаты долга в размере 0,2% за каждый день просрочки, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 62 269 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе общество «Аккерманн Цемент» просит указанные судебные акты отменить, так как они являются незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам; просит принять по делу новый судебный акт, в котором в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы обществом «Аккерманн Цемент» приведены доводы о том, что судами первой и апелляционной инстанций не учтена фактическая аффилированность общества «НИК» и общества «Возрождение».

Считает, что судами не исследована природа договора уступки права требования от 07.11.2022 № 0711/01 (далее – договор цессии), который, по мнению общества «Аккерманн Цемент», является мнимым. У судов отсутствовали основания для удовлетворения требований, изложенных в исковом заявлении общества «НИК».

Общество «Аккерманн Цемент» отмечает, что ни цедент, ни цессионарий не представили в материалы дела налоговую или бухгалтерскую отчетность.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «ТПК «УралЩебень» (поставщик) и обществом «Возрождение» (покупатель) заключен договор.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 договора поставщик обязался поставить щебень (далее – товар), а покупатель принять и оплатить товар по ценам, в количестве и в сроки, указанные в приложениях-спецификациях к договору, являющихся неотъемлемой частью договора.

Между обществом «ТПК «УралЩебень» и обществом «Возрождение» подписаны спецификации № 2, № 3, № 4, № 5, № 6, № 8, № 9, № 10, № 11, № 12, № 13 (далее – спецификации) к договору, по которым стороны согласовали наименование продукции, её стоимость, сроки отгрузки, порядок оплаты.

В рамках договора на основании согласованных спецификаций общество «ТПК «УралЩебень» поставило, а общество «Возрождение» приняло продукцию на общую сумму 42 482 718 руб. 90 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами.

При этом обязательства по оплате товара в полном объеме обществом «Возрождение» не исполнено. С учетом частичной оплаты образовалась задолженность в размере 5 639 057 руб. 50 коп.

Общество «ТПК «УралЩебень» передало обществу «НИК» на основании договора цессии право требования к обществу «Возрождение» по договору.

Указанное послужило основанием для обращения общества «НИК» в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика указанной задолженности, а также договорной неустойки.

Суд первой инстанции, оценив договор цессии, пришел к выводу о его соответствии требованиям статей 382 – 384, 388 – 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности факта поставки истцом товара и его частичной оплаты ответчиком, наличия со стороны ответчика просрочки в оплате поставленного товара, правомерности начисления истцом предусмотренной договором неустойки, правильности ее расчета, отсутствия возражений по иску со стороны ответчика и общества «ТПК «УралЩебень».

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. 

Оснований для иного вывода у суда кассационной инстанции не имеется в связи со следующим.

В силу требований статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Наличие договорных отношений между обществом «ТПК «УралЩебень» и обществом «Возрождение» по поставке товара подтверждается материалами дела, сторонами не оспаривается.

Обществом «НИК» документально подтвержден факт поставки товара обществом «ТПК «УралЩебень» обществу «Возрождение» и его принятие ответчиком. Представленные в обоснование передачи товара документы оформлены надлежащим образом, подписаны уполномоченными лицами без каких-либо разногласий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании пункта 6.1 договора за просрочку отгруженной продукции покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,2% от суммы долга за каждый день просрочки. Сроки оплаты продукции согласовываются сторонами в спецификациях к договору.

Согласно условиям спецификаций, оплата поставленной продукции должна быть произведена в течение 10 календарных дней с момента отгрузки.

Ответчик свое обязательство по оплате полученного товара исполнил частично, задолженность по оплате товара составляет 5 639 057 руб. 50 коп.

Истцом предъявлена к взысканию неустойка за период с 27.01.2021 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 10.11.2022 в сумме 2 214 675,94 руб. с последующим ее начислением по день фактической оплаты суммы долга.

Судами расчет проверен, признан соответствующим условиям договора, арифметически верным, отмечено, что из расчета исключен период действия моратория.

Расчет неустойки ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен, о несоразмерности неустойки применительно к статье 333 ГК РФ не заявлено.

Следовательно, суды правомерно удовлетворили требования истца.

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. 

Доводы общества «Аккерманн Цемент» о мнимости договора цессии и об аффилированности общества «НИК» с обществом «Возрождение» обоснованно отклонены судами на основании следующего.

На основании разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения по данному поводу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Оценив условия договора цессии, суды не обнаружили признаков, свидетельствующих о наличии противоречий и нарушений требований действующего законодательства к такому виду договоров. 

В материалах дела имеются доказательства, подтверждающие достоверность и правомерность договорных отношений между сторонами по договору цессии. Такие доказательства в установленном порядке не оспорены, ненадлежащими не признаны.

В связи с указанным договор цессии обоснованно признан заключенным и законным.

Указанные обществом «Аккерманн Цемент» доводы о ничтожности договора цессии не свидетельствует.

Уступка права требования со значительным дисконтом доказательством мнимости договора, намерения сторон спора сформировать искусственную задолженность не является.

Достаточных доказательств взаимосвязи сторон по договору цессии обществом «Аккерманн Цемент» не приведено.

Таким образом, суды правомерно признали требования общества «НИК» к обществу «Возрождение» законными.

Приведенные в кассационной жалобе доводы общества «Аккерманн Цемент» не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, и направлены на переоценку выводов судов относительно обстоятельств, установленных по делу, в связи с этим судом округа отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части данного постановления. 

Оснований для отмены актов судов первой и апелляционной инстанций, а также удовлетворения кассационной жалобы, не имеется. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.02.2023 по делу № А60-63408/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023  по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аккерманн Цемент»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Е.О. Черкезов 

 

Судьи                                                                                    Е.А. Поротникова

 

                                                                                             С.О. Иванова