ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-23134/2023

Дело № А41-32096/23

28 ноября 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2023 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

             от общества с ограниченной ответственностью «Викинг» - представитель ФИО2 по доверенности от 20.11.2023, паспорт, диплом;

             от ФИО3 - представитель ФИО4 по доверенности 77 АД 2052698 от 07.03.2023,  паспорт, диплом; 

            рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Викинг» на решение Арбитражного суда Московской области от 18 сентября 2023 года по делу № А41-32096/23 по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Викинг» об обязании,  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – Заря Т.М., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Викинг» (далее – ООО «Викинг», ответчик) об обязании представить ФИО3 (участнику общества) в течение 3 (трех) календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу следующие заверенные копии документов:

Годовые бухгалтерские (финансовые) отчетности за период с 01.01.2020 года по 31.12.2022 года;

Протоколы общих собраний участников Общества с даты создания Общества (01 февраля 2011 года) по 07 марта 2023 года включительно;

Все формы бухгалтерской отчетности Общества (включая все имеющиеся отчетные формы, все имеющиеся справки и приложения к бухгалтерскому балансу, все имеющиеся пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности, налоговые декларации и т.д.) за период с 01.01.2020 года по 31.12.2022 года;

Накладные, акты выполненных работ, счета-фактуры и другие первичные бухгалтерские документы по всем операциям Общества за период с 01.01.2020 года по 31.12.2022 года, в том числе журнал учета полученных и выставленных счетов-фактур, книги покупок или книги продаж, оборотно-сальдовые ведомости с указанием оборотов на начало периода, оборотами за период и оборотами на конец периода по счетам бухгалтерского учета 01, 02, 04, 05, 09, 10, 20-26 (при наличии), 50, 51, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 77, 90, 91, 96, 99 с детализацией по субсчетам, номенклатуре, контрагентам, сотрудникам, договорам, анализ и карточку счета 51 (группировка по банковским счетам и статьям движения денежных средств) за период с 01.01.2020 года по 31.12.2022 года;

Штатные расписания по всем подразделениям и должностям, действовавшие с 07 марта 2020 года по 07 марта 2023 года;

Все договоры, соглашения, дополнительные соглашения, которые были заключены Обществом с 01.03.2020 года по 01.03.2023 года, действующие договоры и соглашения Общества на дату предъявления настоящего требования, а также договоры и соглашения, исполнение по которым по состоянию на 01.03.2023 года не завершено, включая, но не ограничиваясь следующими:

Договоры аренды недвижимости;

Кредитные договоры и договоры займа;

Договоры поставки;

Договоры страхования;

Договора лизинга;

Трудовые договоры с работниками Общества, включая трудовой договор с генеральным директором;

И прочие.

Выписки по всем банковским счетам Общества за период с 01.03.2020 года по 01.03.2023 года.

Своды начислений, удержаний, выплат по заработной плате сотрудников Общества за период с 01.03.2020 года по 31.12.2022 года;

Все первичные учетные документы по учету кассовых операций Общества (приходно-кассовые ордера, расходно-кассовые ордера, журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов, кассовые книги, книга учета принятых и выданных кассиром денежных средств, авансовые отчеты и т.п.), иные кассовые документы Общества за период с 01.03.2020 года по 31.12.2022 года;

Документы, подтверждающие права Общества на недвижимое имущество по состоянию на 01.03.2023 года;

Кроме того, заявитель просил взыскать с ответчика денежные средства в размере 50 000 рублей за каждую неделю неисполнения настоящего решения суда, начисляемые с момента истечения 7 (семи) рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 сентября 2023 года заявленные требования удовлетворены частично. Судом в полном объеме удовлетворено требование об обязании передать документы, требование о взыскании судебной неустойки удовлетворено в части взыскания в размере 7 000 рублей за каждую неделю с даты вступления в законную силу решения суда. 

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Викинг» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, в соответствии со сведениями, содержащимися в едином государственном реестре юридических лиц (далее "ЕГРЮЛ"), доля участия Истца в ООО "Викинг" составляет 30%.

07 марта 2023 года Истцом в адрес Общества было направлено требование о предоставлении в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования путем направления по адресу Истца и его представителя заверенных надлежащим образом копий документов.

На требование Истца Ответчик сообщил, что общая совокупность документов, подлежащих направлению Истцу, составляет не менее 2 500 экземпляров. Большинство истребуемых документов многостранично, а количество листов, подлежащих копированию, превышает 6 000 штук.

Ввиду технической невозможности подготовки материалов, хранения документов в разных отделах Общества и того, что в штате Общества числится только один человек (генеральный директор), Ответчик отказал Истцу в предоставлении документов в отведенный срок.

Несмотря на предоставленное Истцом дополнительное время на подготовку информации, на дату подачу настоящего искового заявления Ответчик до сих пор не выполнил обязанность по передаче документов. Допущенные Ответчиком нарушения являются существенными, направленными на воспрепятствование Истцу, как участнику Общества осуществлять управление указанным Обществом.

Поскольку требование ответчиком в полном объеме исполнено не было, с целью реализации своих прав участника Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение о частичном удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в указанной части.

В соответствии со статьей 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 закона. К таким документам относятся: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 – 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Наличий для отказа истцу в предоставлении документов ответчиком в нарушение части 2 статьи 9 и статьи 65 АПК РФ не приведено и судом первой инстанции не установлено.

Поскольку доказательств, подтверждающих передачу истцу истребуемых документов, ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено, и ответчик не принял своевременных мер к передаче документов, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца о передаче документации являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Кроме того, истцом заявлены требования о взыскании с ответчика на случай неисполнения судебного акта неустойки в размере 50 000 рублей за каждую неделю неисполнения предоставления документов в полном объеме с даты вступления решения суда в законную силу.

Как отмечается в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 22 «О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта», в целях побуждения к своевременному исполнению судебного акта по не денежному требованию и компенсации за ожидание соответствующего исполнения суд по требованию истца, заявляемому в исковом заявлении либо в ходатайстве по ходу рассмотрения дела, в резолютивной части решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия или воздержаться от совершения определенного действия, вправе присудить денежные средства на случай неисполнения судебного акта.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.).

Суд определяет момент, с которого соответствующие денежные средства подлежат начислению. Так, возможно начисление денежных средств с момента вступления решения в законную силу либо по истечении определенного судом срока, который необходим для добровольного исполнения судебного акта (часть 2 статьи 174 АПК РФ).

Должник, исполнивший судебный акт по существу спора (совершивший требуемое действие) с просрочкой, вправе обратиться в суд с заявлением о снижении размера денежного присуждения, представив свои доводы о причинах такой просрочки.

На основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 11 Информационного письма № 144 оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

Руководствуясь нормами пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно частично удовлетворил требования истца о взыскании судебной неустойки. В соответствии с решением суда неустойка подлежит взысканию с ответчика в размере 7 000 рублей за каждую неделю просрочки исполнения решения суда.

Взыскания судебной неустойки в вышеуказанном размере является законным и обоснованным. Размер неустойки, взысканной судом, соответствует принципу разумности, соразмерен заявленным требованиям и не приведет к нарушению прав ни одной из сторон настоящего спора.

Отклоняя доводы подателя жалобы о невозможности представления документов со ссылкой на то, что в истребуемых истцом документах содержится конфиденциальная информация (или персональные данные), апелляционный суд отмечает, что наличие конфиденциальной информации (или персональных данных) в истребуемых документах, вопреки доводам подателя жалобы, не препятствует истцу в их получении, при том, что, исходя из абзаца 2 пункта 15 Информационного письма №144, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Более того, в данном случае ответчик не уточнил, какая из запрашиваемой истцом информация о деятельности Общества является конфиденциальной и не представил доказательств указанного, в свою очередь отсутствие соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, само по себе не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска, при том, что с требованием о подписании соответствующего соглашения ответчик к истцу не обращался.

Довод заявителя апелляционной жалобы о злоупотреблении истцом правом подлежит отклонению, поскольку носят предположительный характер. Материалами дела подтверждается наличие у истца правомерного интереса в получении информации, соответствующие объяснения приведены суду, не опровергнуты.

Довод ответчика относительно невозможности предоставления истцу документов бухгалтерской отчетности в связи с использованием упрощенной системой налогообложения, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку согласно разъяснениям, приведенным в пункте 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 судам следует учитывать, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета, то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения и (или) предоставить ее копию.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

   Поскольку заявителем при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина не уплачена, то в силу ст. 110 АПК РФ и ст. 333.21 части второй Налогового кодекса Российской Федерации с ответчика в доход федерального бюджета надлежит взыскать госпошлину в размере 3.000 руб.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 сентября 2023 года по делу № А41-32096/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Викинг» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы  в размере 3 000 рублей. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

 

Председательствующий судья                                                                                   Э.С. Миришов

Судьи                                                                                                                                М.Б. Беспалов

                                                                                                                                          М.В. Игнахина