Дело № А11-6665/2019

14 сентября 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2022.

Полный текст постановления изготовлен в полном объеме 14.09.2022. 

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2, действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетних ФИО3, ФИО4  на решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.03.2022 по делу                                      № А11-6665/2019 по иску ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Кирилл и Мефодий» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетних ФИО3, ФИО4, ФИО6, о взыскании 25 057 414 руб. 07 коп.,

при участии: от истца - ФИО5 – ФИО7 по доверенности (диплом, паспорт); от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (заявителя) -  ФИО2 – ФИО8 по доверенности (диплом, паспорт); иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО5 (далее – истец, ФИО5), обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кирилл и Мефодий» (далее – ООО «Кирилл и Мефодий», общество)  о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 25 057 414 руб. 07 коп. (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 23.03.2022 Арбитражный суд Владимирской области взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Кирилл и Мефодий» в пользу ФИО5 действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 18 825 006 руб. 85 коп. В удовлетворении остальной части иска отказал.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2, действующая в своих интересах и в интересах несовершеннолетних ФИО3, ФИО4, обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Указывает, что в настоящее время в производстве Арбитражного суда Владимирской области находится дело №А11-1031/2021 о признании общества несостоятельным (банкротом). Полагает, что в связи с этим суд первой инстанции необоснованно не приостановил производство по делу. Исковые требования удовлетворены в нарушение абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО. Считает, что при определении стоимости доли учтены не все обязательства общества.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу указал, что по делу № А11-1391/2019 с ООО «Кирилл и Мефодий» в пользу ООО «РесурсМ» взыскан штраф за нарушение сроков передачи объектов по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2018 в размере 10 000 000 руб., т.е. данные обязательства ООО «Кирилл и Мефодий» возникли уже после 31.12.2017.

По делу № А11-1031/2021 о несостоятельности (банкротстве) должника задолженность ООО «Кирилл и Мефодий» перед ФИО9 возникла по договору возмездного оказания услуг от 28.01.2019, т.е. также позднее.

В настоящий момент в рамках дела о банкротстве должника рассматривается незначительное требование ИФНС в размере 253 721 руб. 93 коп. (данных о наличии задолженности на 31.12.2017 не имеется) и требование Сайгак О.В., которое уже учтено при расчете действительной стоимости истца.

Считает, что в случае установления в рамках банкротства обязательства ООО «Кирилл и Мефодий» существующее на 31.12.2017, данное обстоятельство будет основанием для пересмотра судебного акта по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам.

На момент принятия решения (резолютивная часть оглашена 16.03.2022) процедура наблюдения в отношении общества не была введена (резолютивная часть оглашена 17.04.2022)

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали позиции своих доверителей.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке                                       главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.06.2017 по решению единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Кирилл и Мефодий»:

 1/6 доля умершего участника Сайгак М.К. переходит к ФИО5, номинальная стоимость ее доли составила 58 333,3333 руб. или 58,3333333 % уставного капитала, иные наследники умершего Сайгака М.К. в состав участников общества не принимаются;

5/6 доли, принадлежавшей Сайгаку М.К. и составляющие                  41,666667 % уставного капитала общества, переходит к обществу;

наследникам (в случае их объявления) подлежит выплата действительной стоимости доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности. 

Доля в размере 41,666667 % уставного капитала общества приобретена ФИО6, согласно записи в ЕГРЮЛ от 03.05.2018.

10.08.2018 обществом получено нотариально удостоверенное заявление ФИО5 о выходе из состава участников ООО «Кирилл и Мефодий».

Общество обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику не исполнило, в связи с чем ФИО5 обратилась в суд с данным иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», с учетом разности между чистыми активами (рыночная стоимость имущества 50 166 857 руб.) и пассивами общества (обязательства перед наследниками умершего участника 17 895 416 руб. 67 коп.)  - 32 271 440 руб. 33 коп., пришел к выводу, что действительная стоимость доли участника общества ФИО5 соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру ее доли (58,3333333 %) и составляет 18 825 006 руб. 85 коп.

Судом при рассмотрении спора учтено отсутствие надлежащей бухгалтерской отчетности. Из записей бухгалтерского баланса ООО «Кирилл и Мефодий» по состоянию на 31.12.2017  невозможно установить размер активов и пассивов организации.

 Для определения рыночной стоимости имущества общества в качестве допустимых доказательств приняты представленные истцом отчеты (№ 942 и № 1811) об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...> (кафе «Мжара», земельный участок с кадастровым номером 33:19:020701:0011, газопровода протяженностью 82 м) по состоянию на 31.12.2017.

Судом установлена обязанность общества по выплате стоимости доли ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО10, ФИО11.

На основании решения Суздальского районного суда от 07.09.2018 с общества взыскана действительная стоимость долей указанных лиц в размере 17 895 416 руб. 67 коп.

 Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 25.12.2015 № 303-ЭС15-16393, предусмотренные пунктом 8 статьи 23 Закона об ООО ограничения не препятствуют принятию судебного акта о взыскании действительной стоимости доли. На момент принятия обжалованного решения процедура наблюдения в отношении общества не была введена.

Основания для приостановления производства по делу, предусмотренные статьей 143 АПК РФ,  отсутствуют.

В материалах дела не имеется доказательств, позволяющих с достаточной степенью достоверности прийти к иным, нежели суд первой инстанции, выводам. 

Приведенные заявителем ссылки сделаны без учета дат возникновения обязательств (абзац 1 подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума пункт 16 постановления Пленума ВС  РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14).

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда  Владимирской области от 23.03.2022 по делу № А11-6665/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья           

           Л.П. Новикова

 

Судьи

           Т.И. Тарасова

 

           Н.А. Назарова