ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-3574/2020

г. Киров

03 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Ярославский проектный институт «Резиноасбопроект» 

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.09.2020 по делу № А82-3574/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «Вега» (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к акционерному обществу «Ярославский проектный институт «Резиноасбопроект» (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о  взыскании   1 212 423,79  руб.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,  общества с ограниченной ответственностью  «ЯрСервисСтрой» (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Вега» (далее – ООО «Вега», истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к акционерному обществу «Ярославский проектный институт «Резиноасбопроект» (далее – АО «Ярославский проектный институт «Резиноасбопроект», ответчик) о взыскании 981 082,15 рублей долга и 231 341,64 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 23.09.2020 исковые требования удовлетворены.

АО «Ярославский проектный институт «Резиноасбопроект» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным.

Считает, что договор уступки права требования от 18.02.2019 № 2, заключенный между ООО «СтройБер» и ООО «Вега», является ничтожным. Уступка спорной задолженности произведена без условий встречного исполнения со стороны цессионария, что квалифицирует указанную сделку как договор дарения в соответствующей части.

ООО «Вега» в представленном отзыве просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 29.10.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 30.10.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, между АО «Ярославский проектный институт «Резиноасбопроект» (Заказчик) и ООО «СтройБер» (Подрядчик) заключен договор подряда от 17.07.2017 № 27/17 (далее – Договор).

В соответствии с п. 1.1 Договора Заказчик поручает, а Подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению работ по оценке технического состояния и проектированию капитального ремонта общего имущества многоквартирных домов, в том числе по замене лифтов (далее – работы), в соответствии с Реестром многоквартирных домов, в рамках дополнительных соглашений к настоящему соглашению.

Согласно п. 1.4 Договора срок выполнения всего комплекса работ по Договору определяется отдельными дополнительными соглашениями.

На основании п. 2.1 Договора договорная стоимость всех работ (далее - Цена Договора) определяется на основании отдельных дополнительных соглашений.

Между Заказчиком и Подрядчиком заключено дополнительное соглашение от 17.07.2017 № 1 к Договору, согласно условиям которого, Заказчик поручает, а Подрядчик принимает на себя обязательства выполнить работы, в соответствии с Реестром многоквартирных домов (Приложение № 1). Срок выполнения работ в рамках дополнительного соглашения: начало: дата заключения договора, окончание: 31.08.2017. Договорная стоимость работ, определенных дополнительным соглашением составляет 1 853 692,24 рублей, в том числе НДС 18 % 282 766,61 рублей. 

Между Заказчиком и Подрядчиком заключено дополнительное соглашение № 2 к Договору, согласно условиям которого, Заказчик поручает, а Подрядчик принимает на себя обязательства выполнить работы, в соответствии с Реестром многоквартирных домов (Приложение № 1). Срок выполнения работ в рамках дополнительного соглашения: начало: дата заключения договора, окончание: 30.09.2017. Договорная стоимость работ, определенных дополнительным соглашением, составляет 1 600 322,20 рублей, в том числе НДС 18 % 244 116,95 рублей. 

Между Заказчиком и Подрядчиком заключено дополнительное соглашение № 3 к Договору, согласно условиями которого, Заказчик поручает, а Подрядчик принимает на себя обязательства выполнить работы, в соответствии с Реестром многоквартирных домов (Приложение № 1). Срок выполнения работ в рамках дополнительного соглашения: начало: дата заключения договора, окончание: 31.10.2017. Договорная стоимость работ, определенных дополнительным соглашением, составляет 4 347 850,64 рублей, в том числе НДС 18 % 663 231,45 рублей. 

Между Заказчиком и Подрядчиком заключено дополнительное соглашение № 4 к Договору, согласно условиям которого, Заказчик поручает, а Подрядчик принимает на себя обязательства выполнить работы, в соответствии с Реестром многоквартирных домов (Приложение № 1). Срок выполнения работ в рамках дополнительного соглашения: начало: дата заключения договора, окончание: 30.11.2017. Договорная стоимость работ, определенных настоящим дополнительным соглашением, составляет 903 204,22 рублей, в том числе НДС 18 % 137 776,91 рублей. 

Между Заказчиком и Подрядчиком заключено дополнительное соглашение от 17.08.2020 № 5 к Договору, согласно условиям которого, Подрядчик подтверждает и признает факт просрочки исполнения обязательств по Договору в части нарушения срока выполнения работ. Стороны согласовали размер неустойки, которая составляет 304 587,65 рублей в соответствии с приложенной Таблицей и засчитывается при расчетах по Договору. Заказчик в рамках настоящего соглашения не имеет других претензий по уплате пеней, неустоек, процентов, в том числе установленных законом, за просрочку исполнения Подрядчиком обязательств по Договору по состоянию на момент подписания настоящего Соглашения.

Работы по Договору выполнены Подрядчиком в полном объеме, что подтверждается актами выполненных работ. 

Ответчиком произведена частичная оплата выполненных работ в размере 7 662 138,94 рублей.

Между ООО «СтройБер» (Цедент) и ООО «Вега» (Цессионарий) заключен договор уступки права требовании от 18.02.2019 № 2, согласно условиям которого, Цедент уступает Цессионарию право требования по договору № 27/17 от 17.08.2017 года за выполнение проектных работ, заключенному между Цедентом и АО «ЯПИ «Резиноасбопроект».

В соответствии с пунктом 3 договора уступки права требования сумма передаваемого требования составляет 1 511 082,15 рублей.

18.02.2019 в адрес ответчика направлено уведомление об уступке права требования.

30.12.2019 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием об оплате задолженности по договору подряда № 27/17 от 17.08.2017, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2018 по 26.12.2019.

Неисполнение требований данной претензии явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В рассматриваемой апелляционной жалобе ответчик, обжалуя решение суда первой инстанции, указывает на ничтожность договора уступки права требования от 18.02.2019 № 2.

Оценив данные доводы, судебная коллегия указывает следующее.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (пункт 1 статьи 389 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как установлено материалами дела, договор уступки права требования от 18.02.2019 № 2 не содержит условий встречного исполнения со стороны цессионария цеденту за уступаемое право.

При этом, согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

По смыслу пункта 14 информационного указанного информационного письма, заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

Материалы дела не содержат доказательств, указывающих на намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Кроме того, ответчиком не доказано, что спорный договор цессии каким-либо образом нарушает его права. Вследствие чего суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам об отклонении указанных доводов ответчика.

Кроме того, согласно материалам дела, ответчик уведомлен ООО «СтройБер» о состоявшейся уступке 18.02.2019 письмом с приложением спорного договора (том 1 лист дела 60).

Согласно пункту 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54) должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

В соответствии с пунктом 20 Постановления № 54 если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

По смыслу разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 2и пункте 20 20 Постановления № 54, недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 306-ЭС17-12245).

Кроме того, материалами дела установлено, что после получения указанного уведомления ответчик возражений относительно действительности состоявшейся цессии не заявил, приступил к исполнению обязательства перед новым кредитором – ООО «Вега», путем перечисления денежных средств в счет оплаты спорной задолженности, что подтверждается платежными поручениями от 19.02.2019 № 57 на сумму 500 000 рублей и от 18.03.2019 на сумму 30 000 рублей (том 2 лист дела 109).

Оценив указанные обстоятельства, судебная коллегия приходит к выводу, что на момент начала исполнения обязательства перед ООО «Вега» после состоявшейся уступки ответчик был знаком с содержанием спорного договора цессии, следовательно, знал об отсутствии в нем условий о встречном исполнении цессионария перед цедентом.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу пункту 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Оценив обстоятельства дела, судебная коллегия приходит к выводу, что ссылка ответчика на недействительность договора цессии преследует цель избежать исполнения обязательства по оплате спорной задолженности, что не может быть признано добросовестным поведением.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы отклоняются.

Материалами дела подтверждено неисполнение обязательств ответчика по оплате выполненных работ на заявленную сумму. Размер взысканной задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами совпадает с контррасчетом ответчика, представленным в материалы дела.

Доказательств обратного материалы дела не содержат.

На основании вышеизложенного выводы суда первой инстанции о взыскании спорной задолженности соответствуют обстоятельствам дела, оспариваемое решение принято с соблюдением действующих норм материального и процессуального права.

Оснований для отмены либо изменения обжалуемого решения не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.09.2020 по делу № А82-3574/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу  акционерного общества «Ярославский проектный институт «Резиноасбопроект» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Л.Н. Горев

ФИО3

ФИО1