Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-4506/2023

23 июля 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  18 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  23 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Варениковой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество «Управляющая компания «Спутник», действующее как доверительный управляющий Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Уран» (адрес:  Россия 194044, Санкт-Петербург, Финляндский пр., д.4, лит.А, ОГРН: 

<

***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Сезар» (адрес:  Россия 188643, 

<

...>, лит.А, офис 15);

о взыскании задолженности,

встречный иск о признании договора недействительным, 

при участии

- от истца: Соловье А.С. (доверенность от 26.12.2022),

- от ответчика: не явился, извещен;

- от третьего лица: не явился, извещен; 

 

установил:

Акционерное общество «Управляющая компания «Спутник», действующее как доверительный управляющий Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Уран» (далее – истец, арендодатель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сезар» (далее – ответчик, арендатор) о взыскании штрафа по п.5.2 договора аренды №10-КДЦ от 20.05.2022 за период с 30.05.2022 по 19.11.2022 в размере 87 000 руб., штрафа по п.5.4 договора аренды №10- КДЦ от 20.05.2022 за период с 23.05.2022 по 19.11.2022 в размере 452 500 руб., штрафа по п.5.6 договора аренды №10-КДЦ от 20.05.2022 за период с 01.06.2022 по 19.11.2022 в размере 1 425 000 руб., штрафа по п.6.2.договора аренды №10-КДЦ от 20.05.2022 в размере 250 000 руб. 

Судом принято к производству встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Сезар» о признании недействительным договора аренды №10-КДЦ в части аренды нежилого помещения 4-Н, площадью 481,80 кв.м., с кадастровым номером 78:42:0018304:28420.

Ответчик, извещенный о месте и времени судебного разбирательства в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), представителя в арбитражный суд не направил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие.

Действующий генеральный директор ответчика ФИО2, вызываемый в суд в качестве свидетеля, в судебное заседание повторно не явился. 

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал, против удовлетворения встречного иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве на встречный иск. 

Заслушав пояснения представителей сторон, рассмотрев представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как утверждает истец, 20.05.2022 между ним и ответчиком был заключен договор аренды № 10-КДЦ (далее - договор), согласно условиям которого, ответчик обязался принять в аренду часть нежилого помещения 4-Н, кадастровый номер 78:42:0018304:28420, площадью 481,80 кв.м (далее – Помещение), расположенное на 2 и 3 этажах в здании Культурно-досугового центра по адресу: Санкт-Петербург, внутригородское муниципальное образование Санкт-Петербурга поселок Шушары, территория Славянка, Ростовская улица, дом 20, строение 1, кадастровый номер: 78:42:0018304:28400, этажность: 4, общей площадью 23 706, 80 кв.м, для размещения кинотеатра, включая зону кинобара, вспомогательных и служебных помещений с целью использования в коммерческой деятельности арендатора под наименованием «Кинополис».

Как следует из положений пункта 3.2.1 договора, ответчик обязался принять помещение по акту приема-передачи не позднее 31.05.2022 и начать свою деятельность в соответствии с разрешенным использованием не позднее чем по истечении 30 (тридцать) календарных дней с даты подписания акта приема-передачи.

Однако истец указывает, что данное обязательство ответчиком нарушено, что дает истцу право на взыскание с ответчика штрафа, начисленного на основании пункта 5.6 договора в размере постоянной части арендной платы за 1 день аренды за каждый день неисполнения обязательства, начиная с даты приема-передачи помещения, согласованной сторонами и указанной в договоре, что по расчетам истца составляет 1 425 000 руб. 

Кроме того, истец также указывает, что ответчиком нарушены обязательства, предусмотренные пунктом 4.6 договора по внесению в течение 5 рабочих дней с даты подписания договора авансового и обеспечительного платежей, что является основанием для начисления штрафа в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, предусмотренного пунктом 5.2 договора, общий размер которого составляет 87 000 руб. 

Пунктом 3.2.3 договора на ответчика, в том числе была возложена обязанность по предоставлению истцу пакет документов необходимого для регистрации договора в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии Санкт-Петербурга, которая как указывает истец им была нарушена, в связи с чем ответчику должен быть начислен штраф по пункту 5.4 договора – 452 500 руб. (1%  от суммы постоянной части арендной платы за 1 (один) месяц аренды за каждый день просрочки исполнения обязательств). 

Помимо указанного истец полагает, что с ответчика подлежит взысканию штраф размере 250 000, начисленный в соответствии с пунктом 6.2 договора в связи с тем, что истцом на основании пунктов  6.1.3 и 6.1.4 договора было принято решение об одностороннем отказе от договора по причине нарушения ответчиком обязательств по внесению обеспечительного платежа и по подписанию акта приема-передачи помещения, в сроки, установленные договором, либо в случае не осуществления коммерческой деятельности в помещении в соответствии с разрешенным использованием.

Поскольку требования истца об уплате штрафов ответчиком добровольно не исполнены, истец обратился с настоящим иском в суд.

Ответчик, в свою очередь, предъявил встречное исковое заявление о признании договора недействительным в связи с тем, что генеральный директор ответчика, действующий на дату заключения договора, никогда договор не подписывал и иных лиц на его подписание не уполномочивала. 

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ все, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает первоначально заявленные требования подлежащими удовлетворению в полном объеме, а встречные исковые требования – не подлежащими удовлетворению ввиду следующего. 

Основные правила исполнения обязательств установлены статьями 309-310 ГК РФ, согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

В соответствии с положениями статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах. 

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В обоснование первоначальных требований истец ссылается на подписанный со стороны ответчика договора и нарушение ответчиком пунктов 3.2.1, 3.2.3, 4.6 договора и на то обстоятельство, что договор в одностороннем порядке расторгнут истцом на основании пунктов 6.1.3 и 6.1.4 договора в связи с несоблюдением ответчиком обязательств по договору.

Ответчик оспаривает действительность договора, утверждая, что он никогда не подписывался ФИО3, являющейся генеральным директором ответчика на дату заключения договора, подписи генерального директора, имеющиеся в договоре не соответствуют действительной подписи ФИО3. Кроме того, ответчик утверждает, что ФИО3 физически не могла подписать договор, поскольку в день его заключения она находилась на отдыхе с детьми в Ленинградской области.  

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 73 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Фактически ответчик, оспаривая договор аренды, ссылается на его подписание от имени арендатора неуполномоченным лицом, что ставит вопрос о заключенности сделки, а не о ее недействительности.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Судом установлено, что на дату подписания договора генеральным директором ответчика действительно являлась ФИО3, которая была в ходе рассмотрения дела была вызвана судом в качестве свидетеля.

В судебном заседании 24.05.2023 ФИО3 пояснила, что ей заключался лишь договор с Ассоциацией владельцев кинотеатра в отношении показа в мае 2022 года кинофильма, в рамках киноакции, проходившей на площадке, предоставленной истцом в поселке Шушары. Фактически ведение деятельности Общества в тот период осуществлял ее супруг – ФИО4, который, по всей видимости, и подписал спорный договор аренды. При этом свидетель не оспаривала факт ведения переговоров с истцом о заключении договора, как и факт проведения одного кинопоказа в помещении истца.

Судом был направлен запрос в Ассоциацию владельцев кинотеатра, которая представила в материалы дела договор ВИ-20/05/22 от 20.05.2022, заключенный между Ассоциацией владельцев кинотеатров и ответчиком в отношении показа в мае 2022 года кинофильма, в рамках киноакции «Великая история Санкт-Петербурга в большом кино», в здании Культурно-досугового центра «Green Park» по адресу: РФ, Санкт-Петербург, внутригородское муниципальное образование Санкт-Петербурга, поселок Шушары, территория Славянка, Ростовская ул., д.20, стр.1.

Совокупность изложенных обстоятельств свидетельствует о том, что между истцом и ответчиком не только велись переговоры о заключении договора аренды, но и было использовано помещение кинотеатра для кинопоказа, что давало основания истцу полагаться на действительность и заключенность договора аренды. При этом тот факт, что договор аренды подписан не самим генеральным директором ответчика, а иным лицом, в установленных судом обстоятельствах скорее свидетельствует о недобросовестности арендатора, чем о незаключенности договора, поскольку арендатор имел явные намерения использовать объект и фактически использовал его, подписание договора происходило по отдельности каждой из сторон, сомневаться в личности лица, действующего от имени ответчика, у арендодателя оснований не было.

Кроме того, представленный истцом в материалы дела договор содержит оттиск печати ответчика, подлинность которого ответчиком не оспаривается. 

Согласно пункту 5.24 ГОСТ Р 7.0.97-2016. «Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов» печать заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подписи печатью в соответствии с законодательством Российской Федерации. 

Таким образом, оттиск печати главным своим назначением имеет заверение подписи должностного лица от имени организации на том или ином документе, в связи с чем предполагает особый порядок ее хранения и использования, который устанавливается каждой организацией самостоятельно. Данный порядок должен предполагать исключение возможности несанкционированного доступа к оттиску печати организации неуполномоченными лицами. 

Согласно положениям части 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

С учетом изложенного, суд исходит из того, что воля ответчика была направлена на заключение договора, ввиду чего с учетом конклюдентных действий ответчика договор фактически является заключенным.

Кроме того, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Учитывая действительность договора, у ответчика возникли обязательства, предусмотренные в договоре.

Истец ссылается на то, что ответчиком нарушены условия пунктов 3.2.1, 3.2.3, 4.6 договора и на то обстоятельство, что договор в одностороннем порядке расторгнут истцом на основании пунктов 6.1.3 и 6.1.4 договора в связи с несоблюдением ответчиком обязательств по договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом и договором. 

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

Право истца на начисление ответчику штрафов за нарушение сроков принятия Помещения по акту приема-передачи (п. 3.2.1 договора), перечисления авансового и обеспечительного платежей (пункт 4.6 договора) и предоставлению истцу пакета документов для государственной регистрации договора, предусмотрено пунктами 5.6, 5.2 и 5.4 договора соответственно.

Учитывая условия договора (пункты 6.1.3 и 6.1.4) с учетом допущенных ответчиком нарушений истцом правомерно реализовано право на односторонний отказ от договора, что соответствует положениям статьи 450.1 ГК РФ, в связи с чем начисление штрафа в соответствии с пунктом 6.2 договора также правомерно. 

Ответчиком данные обстоятельства не опровергнуты, доказательств обратного не представлено, следовательно, у истца имелись основания для применения к ответчику спорных мер ответственности. Ходатайство о снижении размера штрафов на основании статьи 333 ГК РФ не заявлено. 

Расчеты штрафов судом проверены и признаны обоснованными. Ответчиком арифметические расчеты не оспорены. 

При таких обстоятельствах, требования истца о взыскании с ответчика штрафов подлежат удовлетворению в полном объеме. 

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ взысканию с ответчика в пользу истца подлежат 34 073 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сезар» в пользу акционерного общества «Управляющая компания «Спутник», действующего как доверительный управляющий Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Уран», штрафа по п.5.2. договора аренды №10-КДЦ от 20.05.2022 за период с 30.05.2022 по 19.11.2022 в размере 87 000 руб., штрафа по п.5.4. договора аренды №10-КДЦ от 20.05.2022 за период с 23.05.2022 по 19.11.2022 в размере 452 500 руб., штраф по п.5.6. договора аренды №10-КДЦ от 20.05.2022 за период с 01.06.2022 по 19.11.2022 в размере 1 425 000 руб., штрафа по п.6.2. договора аренды №10-КДЦ от 20.05.2022 в размере 250 000 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции в сумме 34 073 руб. 

В удовлетворении встречного иска отказать.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия. 

 

Судья                                                                                                   Вареникова А.О.