﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень                                                                   Дело № А45-46795/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена  30 января 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 февраля 2020 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Ткаченко Э.В.,

судей                                                    Аникиной Н.А.,

                                                              Лукьяненко М.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Мурзиной Н.А., рассмотрел                    в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Доронинское» на решение от 26.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Хлопова А.Г.) и постановление от 15.10.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Стасюк Т.Е., Фертиков М.А.) по делу № А45-46795/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Аграрная компания» (630049, г. Новосибисрк, Красный пр-т, д. 163/2, каб. 3, ОГРН 1155476098876, ИНН 5433953612)                                к акционерному обществу «Доронинское» (633478, Новосибирская область, Тогучинский р-н, с. Завьялово, ул. Центральная, 7В, ОГРН 1055461000748, ИНН 5438315420) о взыскании задолженности по договору займа                        от 12.01.2016 № 03/120116/АК-Д в размере 9 742 195 руб. 99 коп., процентов за пользование займом в размере 1 127 359 руб. 36 коп.

 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Паньшин Вадим Владимирович, временный управляющий ООО «Аграрная компания» Старшинов Игорь Васильевич.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Антошина А.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Грейсман А.А.)                          в заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью «Аграрная компания» - Лях Д.И. по доверенности                     от 15.01.2020, акционерного общества «Доронинское» - Казанцева Е.В.                   по доверенности от 10.09.2019.

Суд установил:

 общество с ограниченной ответственностью «Аграрная компания»               (далее – ООО «Аграрная компания», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к акционерному обществу «Доронинское» (далее – АО «Доронинское», ответчик) о взыскании задолженности                      по договору займа от 12.01.2016 №03/120116/АК-Д в размере 9 742 195 руб. 99 коп., процентов за пользование займом в размере 1 127 359 руб. 36 коп. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Паньшин Вадим Владимирович и временный управляющий ООО «Аграрная компания» Старшинов Игорь Васильевич. 

Решением от 26.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 15.10.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по договору займа от 12.01.2016 № 03/120116/АК-Д в размере 6 667 600 руб., проценты            за пользование займом в размере 1 100 156 руб. 87 руб., проценты                          за пользование займом, начисляемые на сумму задолженности, начиная                   с 23.07.2019, исходя из 3 % годовых до момента полного возврата суммы займа, в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере      56 080 руб. В остальной части иска отказано, с истца в пользу ответчика взысканы судебные расходы по оплате экспертизы в сумме 13 766 руб.             50 коп., в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 18 730 руб.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, АО «Доронинское» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой, с учетом представленных письменных пояснений к жалобе, просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об отказе                      в удовлетворении иска.

По мнению заявителя жалобы, судами неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права, выводы судов не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что иск заявлен ненадлежащим истцом, поскольку ООО «Аграрная компания» заключило договор уступки права требования с Паньшиным В.В., АО «Доронинское» выкупило долги Паньшина В.В. и произвело односторонний зачет; факт уведомления АО «Доронинское» о расторжении договора уступки права требования не доказан, обязательство ответчика по возврату займа прекратилось в силу пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); в основу судебных актов положены сфальсифицированные доказательства (соглашение о расторжении договора уступки, письмо ООО «Аграрная компания»), которые суд первой инстанции должен был исключить из числа доказательств по делу, однако дал им оценку; письмо ООО «Аграрная компания» об уведомлении о расторжении договора уступки и само соглашение датированы одной датой, письмо                 не могло быть подписано ранее подписания соглашения; суды не применили закон (статьи 807, 382, 384 ГК РФ), подлежащий применению, при оценке законности соглашения от 24.08.2018 об изменении срока возврата займа: ООО «Аграрная компания» выбыло из спорных правоотношений, а потому не вправе было заключать соглашение о переносе срока возврата займа; судами не дана оценка доводу ответчика о недобросовестном поведении Паньшина В.В. по отношению к АО «Доронинское». 

В суд от ООО «Аграрная компания» поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому общество просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых решения и постановления в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, между ООО «Аграрная компания» (займодавец) и АО «Доронинское» (заемщик) заключен договор займа                  от 12.01.2016 № 03/120116/АК-Д (далее – договор займа), в соответствии              с пунктом 1.1 которого займодавец передает в собственность заемщику             19 027 866 руб., под 3 % годовых, сроком возврата займа до 12.01.2021. 

Впоследствии стороны увеличили сумму займа до 37 166 195 руб.               99 коп. 

Договор займа и платежные поручения со ссылкой на договор займа подтверждают отношения сторон, урегулированные §1 главы 42 «Заем                 и кредит» ГК РФ.

30.12.2016 между ООО «Аграрная компания», Паньшиным В.В.               и АО «Доронинское» заключен договор уступки права требования                        № 07/301216/АК-ПВВ (далее – договор уступки), согласно которому                ООО «Аграрная компания» (цедент) уступило Паньшину В.В. (цессионарий) право требования к АО «Доронинское» задолженности по договору займа          в сумме 15 376 866 руб. основного долга и 127 924 руб. 99 коп. процентов         за пользование денежными средствами.

Цессионарий обязался в срок не позднее 10 (десяти) дней с момента подписания договора уступки оплатить ООО «Аграрная компания» стоимость уступленного права, составляющую 15 504 790 руб. 99 коп. (пункт 1.2 договора уступки). 

13.01.2017 между ООО «Аграрная компания» и Паньшиным В.В. подписано соглашение о расторжении договора уступки права требования          № 07/301216/АК-ПВВ (далее – соглашение о расторжении договора уступки), этой же датой ООО «Аграрная компания» направило письмо от 13.01.2017 исх. № 01-А с распиской в его получении Паньшиным В.В. в качестве генерального директора АО «Доронинское» об уведомлении о расторжении договора уступки, на котором стоит отметка Паньшина В.В. о его получении. 

Из пояснений Паньшина В.В., в том числе в отзыве на иск следует, что соглашением о расторжении договора уступки договор расторгнут из-за невозможности оплаты Паньшиным В.В. уступленного права требования. 

24.08.2018 ООО «Аграрная компания» и АО «Доронинское» заключили дополнительное соглашение к договору займа, в котором зафиксировали размер задолженности в сумме 9 742 195 руб. 99 коп., процентов                          за пользованием займом - 1 033 674 руб. 13 коп.

В соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения к договору займа АО «Доронинское» обязано возвратить сумму займа и проценты                  в течение пяти дней с момента получения соответствующего требования             от ООО «Аграрная компания».

Истец направил ответчику письменное требование о возврате задолженности в размере 10 775 870 руб. 12 коп., которое получено ответчиком 01.11.2018, следовательно, ответчик обязан был возвратить истцу сумму займа не позднее 06.11.2018.

Указывая на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств                 по договору займа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя частично исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 807, 809, 810 ГК РФ и исходил                    из доказанности факта предоставления займа и наличия задолженности ответчика перед истцом в размере 6 667 600 руб., наличия оснований для взыскания процентов за пользование займом.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства                            и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ                      от исполнения обязательств не допускается. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения договора займа) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе договор займа и дополнительное соглашение к нему от 24.08.2018, платежные поручения, договор уступки, соглашение              о расторжении договора уступки, письмо от 13.01.2017 исх. № 01-А                          с уведомлением о расторжении договора цессии, установив факты заключения между истцом и ответчиком договора займа, договора уступки между истцом и Паньшиным В.В., расторжения договора уступки                              и уведомления ответчика о расторжении договора уступки, констатировав, что обязательства по возврату займа в размере 6 667 600 руб. (с учетом частичного возврата заемных средств ответчиком) в установленный срок             АО «Доронинское» не исполнены, суды пришли к обоснованному выводу               о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований. 

Доводы кассационной жалобы о том, что иск заявлен ненадлежащим истцом, о недоказанности факта уведомления АО «Доронинское»                           о расторжении договора уступки, прекращении обязательства ответчика               по возврату займа в силу пункта 3 статьи 382 ГК РФ, о том, что в основу судебных актов положены сфальсифицированные доказательства (соглашение о расторжении договора уступки, письмо ООО «Аграрная компания»), которые суд первой инстанции должен был исключить из числа доказательств по делу, однако дал им оценку, письмо об уведомлении                     о расторжении договора уступки и само соглашение о расторжении договора уступки датированы одной датой, письмо не могло быть подписано ранее подписания соглашения, являлись предметом исследования судов первой               и апелляционной инстанций, получили надлежащую оценку                                    и мотивированно отклонены, исходя из следующего.   

Как следует из материалов дела, АО «Доронинское» заявило                            о фальсификации соглашения о расторжении договора уступки и письма ООО «Аграрная компания» от 13.01.2017 исх. № 01-А, а также ходатайство              о назначении экспертизы для установления давности изготовления доказательств. 

По делу проведена судебная экспертиза установления давности изготовления двух документов с использованием неразрушающего метода, по результатам которой представлено заключение от 25.06.2019                     № 52-19-05-113, из которого следует, что проведением визуального исследования установлено, что лицевые поверхности листов, представленных на исследование, были подвергнуты кратковременному, агрессивному термическому воздействию, повлекшему деструкционные процессы материалов письма. Установленный вид термического воздействия относится к категории искусственного старения документов. Экспертом сделаны выводы, что установить когда (в каком месяце какого года, ранее или позднее 24.08.2018) выполнена собственноручная подпись               Паньшина В.В. на соглашении о расторжении договора уступки и рукописно выполненный Паньшиным В.В. текст в нижней части письма ООО «Аграрная компания» от 13.01.2017 исх. № 01-А не представилось возможным                      по причине того, что на лицевые поверхности представленных                                на исследование документов было оказано кратковременное, неравномерное термическое воздействие, относящееся к категории искусственного старения документов. 

Штрихи подписи от имени Паньшина В.В. в соглашении о расторжении договора уступки по возрасту соответствуют штрихам, нанесенным                      во временной период, не превышающий 1 год с момента спектрального исследования. 

Суды, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности и взаимной связи, принимая во внимание выводы эксперта, признали обоснованным заявление ответчика                                о фальсификации соглашения о расторжении договора уступки только                   в части указания даты его подписания. Учитывая, что сам факт подписания соглашения о расторжении договора уступки сторонами не оспаривался, суды пришли к выводу о том, что соглашение о расторжении договора уступки подписано во временной промежуток, начиная с 31.05.2018                     по 19.02.2019. Поскольку эксперт  не смог определить период составления письма ООО «Аграрная компания» от 13.01.2017 исх. № 01-А, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств того, что документ не датирован                  в дату, указанную в нем. Установив, что ответчик с 13.01.2017 продолжил перечисление суммы долга  в пользу истца, а не Паньшина В.В., суды пришли к выводу о том,  что ответчику было известно о том, что его кредитором по уступленному долгу вновь стал истец. С учетом того, что                на момент заявления иска и принятия решения договор уступки расторгнут, период составления спорного соглашения не опровергает тот факт, что истец по делу надлежащий.  

Кроме того, суды правильно указали, что сообщение АО «Доронинское» о том, что оно сделало приготовления для исполнения обязанности                       по возврату денег Паньшину В.В., а именно выкупило долги Паньшина В.В. с целью проведения взаимозачетов по всем денежным требованиям между АО «Доронинским» и Паньшиным В.В., не является основанием для вывода о недопустимости расторжения договора цессии (статьи 383, 384, пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Ссылка ответчика на зачет встречных требований               от 12.02.2019 отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку                    он сделан после подачи иска, в период рассмотрения спора в суде. 

 

Довод кассационной жалобы о том, что суды не применили закон (статьи 807, 382, 384 ГК РФ), подлежащий применению, при оценке законности соглашения от 24.08.2018 об изменении срока возврата займа, ООО «Аграрная компания» выбыло из спорных правоотношений, а потому не вправе было заключать соглашение о переносе срока возврата займа, подлежит отклонению.

Судами установлено, что в рассматриваемом случае не произошла замена стороны договора займа (займодавца) в силу статьи 392.3 ГК РФ,              а было передано право требования задолженности по договору займа. Сторонами договора займа остались ООО «Аграрная компания»                        и АО «Доронинское», которые вправе вносить изменения в этот договор,                в том числе в части изменения срока возврата займа. 

        Довод кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка доводу ответчика о недобросовестном поведении Паньшина В.В. по отношению                                  к АО «Доронинское», опровергается содержанием судебных актов,                      из которых следует, что суды признали указанные доводы не имеющими правового значения для рассмотрения настоящего спора.     

Доводы заявителя кассационной жалобы о неверной оценке представленных в материалах дела доказательств не могут быть положены               в основу отмены обжалуемых решения и постановления, поскольку                      из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия                  по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/2012).

Остальные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, и по существу направлены на переоценку доказательств, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.

В обжалуемых решении и постановлении суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 268, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они частично удовлетворяют заявленные требования и отклоняют доводы ответчика, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. 

Иная оценка заявителем жалобы представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену обжалуемых решения и постановления в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей             110 АПК РФ.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением от 13.11.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, в силу части 4 статьи 283 АПК РФ подлежат отмене.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся          на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 26.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 15.10.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-46795/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Меры, принятые определением от 13.11.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по приостановлению исполнения судебных актов, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Э.В. Ткаченко

 

Судьи                                                                  Н.А. Аникина

 

                                                                            М.Ф. Лукьяненко