ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

 

16 января 2023 года                                                                          Дело № А49-10639/2021

Самара

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 января 2023 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., 

судей Гадеевой Л.Р., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

 

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Самара, ул. Аэродромная, д.11 «А», апелляционную жалобу Акционерного общества «ПКПЗ», на определение Арбитражного суда Пензенской области от 23 сентября 2022 года об отказе во включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела № А49-10639/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Пензенский завод крупногабаритного оборудования», 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением арбитражного суда от 01.12.2021 заявление ОАО «Пензхиммаш» признано обоснованным, в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Пензенский завод крупногабаритного оборудования» введена процедура наблюдения сроком на 6 месяцев.

Временным управляющим ООО «Пензенский завод крупногабаритного оборудования» утвердить ФИО2, члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального Округа».

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете «Коммерсантъ» – 18.12.2021, на сайте ЕФРСБ – 09.12.2021.

14.01.2022 в арбитражный суд обратился кредитор АО «Пензенский кузнечно- прессовый завод» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 35 476 906 руб. 36 коп.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 23.09.2022 в удовлетворении заявления отказано.

АО «ПКПЗ» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Пензенской области от 23.09.2022 об отказе во включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела № А49-10639/2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022 апелляционная жалоба оставлена без движения. Вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установил суд первой инстанции, в обоснование заявленного требования, кредитор ссылался на то, что между Индивидуальным предпринимателем ФИО3 (продавец) и АО «Пензенский кузнечно-прессовый завод» (покупатель), заключен договор купли-продажи векселей № 3 от 11.12.2019,  по условиям которого покупатель приобрел у продавца простые векселя ООО «Пензенский завод крупногабаритного оборудования» на сумму 35 476 906 руб. 36 коп., № АА0001, № АА00002, №АА00003, № АА00004, № АА00005, сроком погашения «по предъявлении», но не ранее 30.06.2019.

Сторонами подписан Акт о передаче векселей от 11.12.2019.

Кредитором в адрес должника – ООО «Пензенский крупногабаритный завод» направлено заявление на оплату векселей от 13.12.2019.

13.12.2019указанные векселя в количестве 5 штук (№ АА0001, № АА00002, №АА00003, № АА00004, № АА00005) на сумму 35 476 906 руб. 36 коп. были предъявлены к оплате должнику, о чем составлен двусторонний Акт о предъявлении векселей к оплате от 13.12.2019.

16.12.2019 между должником (ООО «Пензенский завод крупногабаритного оборудования») и кредитором (АО «Пензенский кузнечно-прессовый завод») подписано Соглашение о новации, по условиям которого, стороны заменили обязательство должника перед кредитором из вексельных обязательств, предъявленных к оплате 13.12.2019 на сумму 35 476 906 руб. 36 коп. новым обязательством: оплатой по векселям № АА00024 на сумму 10 000 000 руб., № А0А00025 на сумму 10 000 000 руб., № АА00026 на сумму 15 476 906 руб. 36 коп., а всего на общую сумму 35 476 906 руб. 36 коп.

Сторонами подписан акт на передачу векселей от 16.12.2019.

14.12.2020 кредитором должнику направлено заявление на оплату векселей.

14.12.2020 указанные векселя в количестве 3 штук № АА00024 на сумму 10 000 000 руб., № А0А00025 на сумму 10 000 000 руб., № АА00026 на сумму 15 476 906 руб. 36 коп.), а всего на общую сумму 35 476 906 руб. 36 коп. были предъявлены к оплате, о чем составлен двусторонний Акт о предъявлении векселей к оплате от 14.12.2020.

Также 16.12.2020 (по истечении 1 года) между должником – ООО «Пензенский завод крупногабаритного оборудования» и кредитором – АО «Пензенский кузнечно-прессовый завод» подписано Соглашение о новации, по условиям которого, стороны заменили обязательство должника перед кредитором из вексельных обязательств по векселям № АА00024 на сумму 10 000 000 руб., № А0А00025 на сумму 10 000 000 руб., № АА00026 на сумму 15 476 906 руб. 36 коп., предъявленным к оплате 14.12.2020на сумму 35 476 906 руб. 36 коп. новым обязательством: оплатой по векселям №АА00032 на сумму 20 000 000 руб., № АА00033 на сумму 15 476 906 руб., 36 коп., всего на общую сумму 35 476 906 руб. 36 коп. Векселя выданы со сроком погашения «по предъявлении».

16.12.2020 сторонами подписан Акт на передачу векселей.

26.08.2021 АО «Пензенский кузнечно-прессовый завод» предъявило указанные векселя в количестве 2 штук (№АА00032 на сумму 20 000 000 руб., № АА00033 на сумму 15 476 906 руб., 36 коп.) на общую сумму  35 476 906 руб. 36 коп. к оплате, о чем кредитором составлен акт.

27.08.2021 заявление с актом направлены в адрес должника посредством почтовой связи.

Однако заявление на оплату векселей не было удовлетворено должником, задолженность не погашена.

Оформленный акт о предъявлении векселей к оплате ООО «Пензенский завод крупногабаритного оборудования» в адрес АО «Пензенский кузнечно-прессовый завод» не был возвращен.

Суд первой инстанции указал, что оригиналы векселей представлены кредитором в материалы дела.

Поскольку должником обязанность по оплате вексельного долга не исполнена, заявитель обратился в арбитражный суд Пензенской области с соответствующим требованием.

Согласно пункту 3 статьи 71 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено следующее. В силу пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Суд первой инстанции указал, что документальное подтверждение обязательств, в оплату которых должником были выданы первоначальные векселя, не представлено.

Как разъяснено в пункте 9 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», судам при рассмотрении вексельных требований необходимо проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов; при этом ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным. Заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальных векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам. Не могут быть признаны обоснованными по результатам исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав, вексельные требования в силу пункта 17 Положения о переводном и простом векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в период, предшествовавший возбуждению дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и, соответственно, на ход дела о банкротстве.

Согласно позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 № 13603/10 по делу № А40-18477/09-38-51, при рассмотрении требований, основанных на векселе, необходимо исследовать обстоятельства, связанные с приобретением лицом, предъявившим требования, вексельных прав.

Как указал первой инстанции, возражая против требований АО «Пензенский кузнечно-прессовый завод», временный управляющий, иные кредиторы ссылались на наличие аффилированности между кредитором и должником, что требует применения повышенного стандарта доказывания и может являться основанием для понижения очередности требования в связи с предоставлением компенсационного финансирования

Так, судебными актами по делу №А49-3941/2017 о банкротстве ОАО «Пензхиммаш» неоднократно установлено, что ОАО «Пензхиммаш», АО «Пензенский кузнечно-прессовый завод» и ООО «Пензенский завод крупногабаритного оборудования» являются аффилированными лицами, входят в одну группу, подконтрольную одним и тем же бенефициарам (определение Арбитражного суда Пензенской области от 29.07.2021 по делу №А49-3941/2017, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021 по делу №А49-3941/2017).

Как установил суд первой инстанции, согласно данным из информационной системы Интерфакс «Спарк», регистрационным данным ФНС при создании ООО «Пензенский завод крупногабаритного оборудования» учредителями являлись ФИО3 и кипрская компания «Кортосис Холдинг Лимитет».

Также, согласно данным из информационной системы Интерфакс «Спарк», регистрационным данным ФНС Должника - ООО «Пензенский завод крупногабаритного оборудования» в настоящее время учредителями Общества является кипрская компания CORTOSIS HOLDING LTD (97%) и собственная доля предприятия (3 %).

Бенефициаром компании VILHELMINA HOLDING LTD и компанией CORTOSIS HOLDING LTD является одно лицо - ФИО4 (указанное обстоятельство подтверждается выписками из единого государственного реестра юридических лиц Республики Украина в отношении ООО «АЛЬТАИР ТРЕЙД ГРУПП» (установлено по делу № А49-3941/2017 постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2018 (стр. 5 постановления).

Взаимосвязанность двух компаний также установлена судом и отражена в определении Арбитражного суда Пензенской области в определении от 30.01.2018 по делу № А49-3941/2017 (абз. 3 стр. 6, стр. 7 - 8).

Из упомянутого постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2018 (стр. 6) также следует, что 100 % акционером ЗАО «Пензенский кузнечно-прессовый завод» является компания VILHELMINA HOLDING LTD.

Таким образом, Заявитель и Должник являются аффилированными лицами через иностранные компании CORTOSIS HOLDING LTD и VILHELMINA HOLDING LTD, бенефициаром которого является ФИО4, что установлено в деле № А49-3941/2017 неоднократно (постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021 по делу № А49-3941/2017).

Возражая против доводов временного управляющего, кредитор указал, что аффилированность была установлена по состоянию на 2017, однако в настоящее время, единственным акционером АО «Пензенский кузнечно-прессовый завод» является ФИО3,  что подтверждается Выпиской из реестра акционеров, представленной  АО «Реестр», по состоянию на 25.02.2019(размер капитала 122 313 334 руб. 00 коп.).

Отклоняя указанный довод, суд первой инстанции указал, что именно ФИО3 являлся учредителем ООО «Пензенский завод крупногабаритного оборудования» при его создании.

Таким образом, на дату подписания договора купли-продажи векселей № 3 от 11.12.2019, заключенного между ФИО3 и АО «Пензенский кузнечно-прессовый завод», и на дату подписания сторонами соглашения о новации от 16.12.2019, ФИО3, являлся аффилированным по отношению к должнику лицом.

На аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве (п. 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

Являющиеся сторонами договора аффилированные лица (в отличие от обычных участников гражданского оборота, вступающих в обязательственные отношения с должником) имеют гораздо больше возможностей осуществить формальное исполнение мнимой сделки лишь для вида (п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

В ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платежных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы) в подтверждение реальности заемных отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки. Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (ст. ст. 9 и 65 АПК РФ). В подобной ситуации действия, связанные с временным зачислением аффилированным лицом средств на счет должника, подлежат квалификации по правилам, установленным ст. 170 ГК РФ.

Вексель является ценной бумагой, удостоверяющей с соблюдением установление формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении (статья 142 ГК РФ (далее - ГК РФ)).

Исходя из пункта 17 Положения о переводном и простом векселе (утв. Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341), лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 № 13603/10 по делу № А40-18477/09, не основанные на тексте векселя возражения по вексельному обязательству могут иметь место, в частности, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику.

Об этом обстоятельстве может свидетельствовать то, что единственной целью, которую преследовал приобретатель векселя, являлось включение его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, что позволяет ему получать денежные средства из конкурсной массы и оказывать существенное влияние на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о несостоятельности, а также совокупность следующих фактов: приобретения векселей, в отношении векселедателя которых на момент отчуждения завершена судебная процедура ликвидации, либо приобретения векселей, авалированных лицом, находящимся на момент продажи ценных бумаг в процедуре банкротства, или безвозмездность получения векселей, приобретение векселей в целях участия в деле о банкротстве.

Правовая позиция высшей судебной инстанции, приведенная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 № 13603/10, говорит о том, что при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав.

С учетом перечисленного, суд первой инстанции согласился с доводами временного управляющего, налогового органа о том, что в материалы спора не представлено доказательств, подтверждающих наличие каких-либо обязательств, лежащих в основе выдачи векселя.

Фактически, кредитор и должник заменили одно вексельное обязательство другим, не представив наличие реального основания для возникновения первоначального вексельного обязательства.

Суд первой инстанции констатировал, что такая конструкция сделки путем замены одного вексельного обязательства другим аналогичным по сумме обязательством явно свидетельствует о не типичности сделки, попыткой преодолеть негативные последствия не предъявления первых векселей в срок.

Основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197). Использование формальных правовых механизмов для достижения результата, который сторонами сделки не предусмотрен, охватывается понятием злоупотребления правом, которое не может быть признано добросовестным поведением участников гражданского оборота и не подлежит судебной защите (статья 10 ГК РФ).

Суд первой инстанции указал, что разумные экономические мотивы предоставления денежных средств в столь крупном размере должнику, в отсутствии объективных гарантий возврата, кредитором не раскрыты.

Суд первой инстанции отметил также, что заявление о предъявлении векселей к оплате получено Должником 31.08.2021, срок платежа составляет 3 рабочих дня. При этом претензия (исх. № 4-п/2021 от 03.09.2021.) об оплате задолженности предъявлена кредитором должнику 06.09.2021.

Также судом первой инстанции  принято во внимание, что определением Арбитражного суда Пензенской области от 29.07.2021 по делу № А499-3941/2017 в рамках дела о банкротстве АО «Пензхиммаш», признано недействительным перечисление АО «Пензхиммаш»  денежных средств в размере 17 717 363 руб. в пользу ООО «Пензенский завод крупногабаритного оборудования».

27.10.2021 АО «Пензхиммаш» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

В тоже время, 29.10.2021 генеральный директор ООО «Пензенский завод крупногабаритного оборудования» ФИО5 уволен с занимаемой должности по собственному желанию (по состоянию здоровья), на основании приказа об увольнении, подписанного самим ФИО5

При этом руководителем должника обязанность по передаче временному управляющему бухгалтерской и иной документации для проведения всего объема мероприятий процедуры наблюдения, предусмотренного законодательством о банкротстве, не исполнена, в связи с чем арбитражный управляющий обоснованно в соответствии со статьей 64 Закона о банкротстве обратился в суд (определение от 01.06.2022).

Определением от 01.12.2021заявление кредитора признано обоснованным, в отношении ООО «Пензенский завод крупногабаритного оборудования» введена процедура наблюдения.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что целью данной сделки является искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для включения требования кредитора АО «Пензенский кузнечно-прессовый завод» и участия в распределении имущества должника, при этом требование в сумме 35 476 906 руб. 36 коп. является значительным, потенциально влияющим на принятие собранием кредиторов решений.

Учитывая упомянутое, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в рамках настоящего обособленного спора отсутствуют сведения об экономической целесообразности заключения договора купли-продажи векселей и соглашений о новации между сторонами.

Суд первой инстанции посчитал, что АО «Пензенский кузнечно-прессовый завод» не раскрыл действительные мотивы совершения сделок, которые соответствовали бы стандартам разумности и добросовестности, предъявляемым к обычным участникам хозяйственного оборота.  При этом, в рамках настоящего обособленного спора, отсутствуют документы, подтверждающих возникновения первоначальных обязательств должника, не представлены доказательства оплаты кредитором по договору купли-продажи № 3 от 11.12.2019.

Суд первой инстанции посчитал, что указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о недобросовестности действий должника и кредитора, направленных на формальное подтверждение в судебном порядке искусственно созданной задолженности для участия в распределении конкурсной массы должника, и отказал в связи с изложенным в удовлетворении требования кредитора.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с указанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

Судом первой инстанции дана подробная и мотивированная оценка доводам заявления, доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют первоначальные доводы заявителя и сводятся к несогласию с их оценкой судом первой инстанции.

Как указано выше, в рамках дела о банкротстве применяются повышенные стандарты доказывания.

Из представленных доказательств следует, что должник принял на себя обязательства перед кредитором в значительном размере  при этом отсутствуют какие-либо доказательства встречного и возмездного  характера принятого на себя обязательства.

Судом первой инстанции установлено, что из материалов дела невозможно установить  обстоятельства выдачи векселей, обязательства в счет исполнения которых были выданы спорные векселя, предъявленные к оплате и правовую природу правоотношений.

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного  Суда  Российской  Федерации  от  13.05.2014  по  делу  №  А41-36402/2012, в  деле  о  банкротстве возможности    доказывания  необоснованности требований кредитора  объективным  образом  ограничена,  поэтому предъявление  к  ним  высокого  стандарта  доказывания  привело  бы  к  неравенству  таких кредиторов.  При рассмотрении  подобных  споров  достаточно представить  суду  доказательства  prima  facie,  подтвердив  существенность  сомнений  в наличии  долга.  При  этом  другой  стороне,  настаивающей  на  наличии  долга,  не  должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Само по себе наличие векселей должника во владении векселедержателя не является в деле о банкротстве безусловным основанием для признания вексельного требования обоснованным. Исследованию подлежат основания выдачи векселя должником. Кредитор должен доказать, что денежное обязательство должника, основанное на векселе, возникло в связи с наличием реального встречного имущественного предоставления, сделанного кредитором (либо реального имущественного изъятия у кредитора должником) (соответствующая правовая позиция подтверждена судебной практикой Определение Верховного Суда РФ от 15.01.2020 № 305-ЭС19-24903 по делу № А40-91415/2017; Определение Верховного Суда РФ от 06.07.2018 № 306-ЭС18-8558 по делу № А57-3774/2017; Определение Верховного Суда РФ от 11.12.2018 № 306-ЭС18-22296 по делу № А65-33674/2017).

В соответствии с пунктом 8 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2020), требования, вытекающие из долговых обязательств (выдачи векселей), не подлежат удовлетворению, если судом установлено, что оформление долгового обязательства (выдача и предъявление векселя к оплате) направлено на придание правомерного вида незаконным финансовым операциям.

Существенная часть рассматриваемых судами споров, в которых выявляются элементы легализации (отмывания) доходов, полученных незаконным путем, вытекает из долговых обязательств, а также из оборота векселей.

Внимание судов в связи с этим должно быть обращено на факты, свидетельствующие о безденежности займов, отсутствие долговых обязательств, в подтверждение которых выданы векселя, заключение притворных договоров займа, прикрывающих перечисление денежных средств в иных целях (пункты 1 и 2 статьи 170, статья 812 ГК РФ).

В тех случаях, когда сомнения в реальности долговых обязательств, обусловленные запутанным или необычном характером сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, возникают при рассмотрении судами дел о несостоятельности (банкротстве), необходимо также принимать во внимание правовые подходы к применению статьи 170 ГК РФ, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020).

С учетом указанных обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования  кредитора. Арбитражный апелляционный суд соглашается с обоснованными выводами суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы со ссылкой на наличие также долга в сумме 5 538 300,72 руб., подтвержденного в судебном порядке (решение Арбитражного суда Пензенской области от 25.01.2021 по делу №А49-11766/2020, исполнительный лист серии ФС№035441381) не принимаются.

Первоначально заявленное кредитором требование в сумме 35 476 906 руб. 36 коп. основано лишь на вексельных обязательствах, доводы о наличии долга в сумме 5 538 300,72 руб. по решению Арбитражного суда Пензенской области от 25.01.2021 по делу №А49-11766/2020 были сформулированы лишь в заявлении от 24.05.2022, переданном суду первой инстанции в судебном заседании 25.05.2022 (л.д.133-134 т.1).

При этом к дате указанного заявления тридцатидневный срок предъявления требований в процедуре наблюдения, установленный статьей 71 Закона о банкротстве, истек (как указано выше сообщение о введении процедуры опубликовано в газете «Коммерсантъ» – 18.12.2021, на сайте ЕФРСБ – 09.12.2021).

Как следует из абзаца второго пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при изменении кредитором предмета или основания требования (в отличие от увеличения размера требования) оно считается поданным в момент соответствующего изменения.

Согласно пункту 7 статьи 71 Закона требования кредиторов, предъявленные по истечении предусмотренного пунктом 1 этой статьи срока для предъявления требований, подлежат рассмотрению судом после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику, а основанием - юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (статья 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Применительно к указанному разъяснению сделанное заявителем «уточнение» фактически представляло собой попытку заявить новое требование имеющее собственный предмет и основание, что выходит за пределы прав предоставленных истцу (заявителю) статьей 49 АПК РФ.

Учитывая указанные обстоятельства, суд первой инстанции ранее определением от 03.08.2022 применительно к статье 49 АПК РФ оставил заявление кредитора о дополнении заявления требованием на сумму 5 538 300,72 руб. без удовлетворения, что не лишало кредитора возможности повторного предъявления данного требования в установленном порядке.

При указанных обстоятельствах доводы апелляционной жалобы в данной части являются несостоятельными.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Пензенской области от 23 сентября 2022 года по делу № А49-10639/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Д.К. Гольдштейн

 

Судьи                                                                                                           Л.Р. Гадеева 

 

                       А.В. Машьянова