АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7307/21 

Екатеринбург

03 октября 2023 г.

 

Дело № А07-4506/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Пирской О.Н., Калугина В.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2023 по делу № А07-4506/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет. 

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 28.07.2023 № 02АА6418403).

 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.11.2020 общество с ограниченной ответственностью «Центр Технического Сервиса» (далее – общество «ЦТС», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 25.12.2020 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 30.08.2018 № 690/04-18, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Центр» (далее – общество «Центр», ответчик) в отношении транспортного средства – специального автокрана КС55713-5В на шасси КАМАЗ 43118-48, 2015 г.в., VIN 

<

***>, шасси (рама) XTC431184E2451318, и договора от 09.10.2018 № 848/18-18, заключенного между должником и ФИО5 (далее – ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания передать спорное транспортное средство в конкурсную массу должника, о признании недействительной сделкой документально не оформленного зачета встречных требований на 13 241 000 руб. и соглашения о перемене лиц в договоре займа от 29.03.2018, договора беспроцентного займа от 10.10.2018, заключенного между должником и ФИО6, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления обязательств ФИО2, ФИО7, ФИО6 и ФИО8 по договорам займа и обязании их возвратить заемные денежные средства в конкурсную массу должника.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий имуществом ФИО6 – ФИО9.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: договор купли-продажи от 30.03.2018 № 690/04-18, заключенный между обществом «ЦТС» и обществом «Центр», документально не оформленный зачет встречных требований на 13 241 000 руб. и соглашение о перемене лиц в договоре займа от 29.03.2018 признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления обязательств в виде договора беспроцентного займа от 29.03.2018, заключенного должником с ФИО2 на сумму 2 260 000 руб., ФИО7 на сумму 3 585 000 руб., ФИО6 на сумму 730 000 руб. и ФИО8 на сумму 1 500 000 руб., возложения на данных лиц обязанности возвратить заемные средства в указанных суммах в конкурсную массу общества «ЦТС», а также признан недействительным договор беспроцентного займа от 10.10.2018, заключенный между должником и ФИО6, применены последствия его недействительности в виде обязания ФИО6 возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 1 500 000 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой,в которой просит определение суда первой инстанции от 28.02.2023 и постановление апелляционного суда от 17.07.2023 в части признания недействительной сделки между должником и ФИО2 и применения последствий ее недействительности отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что полученные им по договору займа денежные средства были направлены на нужды должника, а именно на приобретение трубоукладчика, который впоследствии был передан в распоряжение должника на основании договора безвозмездного пользования от 11.04.2018, обращает внимание, что подобная схема по выдаче займа ответчику и покупке им техники для должника обусловлена требованиями продавца, согласившегося заключить договор только в случае его оплаты наличными денежными средствами. Кассатор приводит доводы о том, что для должника в спорный период являлось обычным обстоятельством выдача займов руководителям, учредителям и некоторым работникам организаций в целях последующего расчета наличными денежными средствами за материалы и услуги для должника. Податель жалобы также отмечает, что сдача трубоукладчика на металлолом осуществлялась по указанию директора должника – ФИО6, о чем, по мнению ответчика, свидетельствуют имеющиеся в материалах дела документы, в том числе постановление об отказе в возбуждении уголовного дела и объяснения ФИО10 Резюмируя изложенное, ФИО2 указывает, что в результате данных действий у должника возникла выгода в виде безвозмездного пользования техникой, а у ответчика – убытки в связи с решением директора должника утилизировать его имущество.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы. 

Поскольку судебные акты обжалуются только в части удовлетворения требований к ФИО2, то законность судебных актов в части признания недействительными сделками договоров купли-продажи от 30.03.2018 № 690/04-18 и беспроцентного займа от 10.10.2018, документально не оформленного зачета встречных требований на 13 241 000 руб. и соглашения о перемене лиц в договоре займа от 29.03.2018, применения последствий в отношении ФИО7, ФИО6 ФИО8, а также об отказе в удовлетворении остальной части требований конкурсного управляющего судом кассационной инстанции не проверяется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в настоящее время участниками должника являются ФИО6 с долей участия в уставном капитале 40,03 % и ФИО2 с долей участия в уставном капитале 40 %, оставшаяся доля принадлежит самому должнику. В период с 01.08.2016 по 15.11.2018 функции единоличного исполнительного органа общества «ЦТС» исполнял ФИО6, а в период с 16.11.2018 до введения в отношении должника процедуры банкротства – ФИО2

Согласно оборотно-сальдовой ведомости 29.03.2018 должником были выданы займы на общую сумму 8 075 000 руб., в том числе ФИО2 в сумме 2 260 000 руб., ФИО7 в сумме 3 585 000 руб., ФИО6 в сумме 730 000 руб. и ФИО8 в сумме 1 500 000 руб. 

Затем 30.03.2018 между должником в лице директора ФИО6 и обществом «Центр» в лице директора ФИО7 заключен договор купли-продажи № 690/04-18, в соответствии с условиями которого к должнику перешло право собственности на транспортное средство – специальный автокран КС-55713-5В на шасси КАМАЗ 43118-46 по цене 13 241 000 руб.

Из оборотно-сальдовой ведомости следует, что между сторонами оформлено соглашение о перемене лиц в договоре займа. В карточках учета, данное взаимоотношение оформлено как соглашение о перемене лиц в договоре займа от 29.03.2018. 

Исходя из изложенного, конкурсный управляющий предположил наличие трехстороннего договора цессии между вышеуказанными физическими лицами, которые брали займы у общества  «ЦТС»,  обществом «Центр» и самим должником, по которому обществу «Центр» произведен переход права требования задолженности с физических лиц. 

Помимо изложенного у общества «Центр» существовала задолженность по займу перед обществом «ЦТС» в сумме 2 530 500 рублей, а также в сумме 2 635 500 рублей. 

Таким образом, общая стоимость задолженности общества «Центр» перед обществом «ЦТС» составила 13 241 000 рублей. Продажа автокрана была произведена, как взаимозачет. Указанный зачет документально не оформлен, документы по нему конкурсному управляющему ФИО4 не были переданы. 

Полагая, что данным соглашением, заключенным между физическими лицами, которым должнику выдавались денежные средства, обществом «Центр» и самим должником, осуществлен переход прав требования задолженности с физических лиц, а продажа автокрана была произведена как взаимозачет, ссылаясь на то, что указанная цепочка сделок совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности между аффилированными лицами в отсутствие какого-либо равноценного встречного предоставления в целях вывода активов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании данных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Частично удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Оспаривание сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинено общей цели – наиболее полному удовлетворению требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 указанного Кодекса мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующиеей правовые последствия, является ничтожной.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ранее названного Кодекса необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать исполнения.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из того, что настоящее дело о банкротстве было возбуждено 19.07.2019, оспариваемая цепочка сделок совершена 29-30.03.2018, суды пришли к выводу, что сделки совершены в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив размер, период возникновения и характер обязательств, включенных в реестр требований кредиторов должника, суды заключили, что на дату совершения оспариваемых договоров у должника имелись обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов и не удовлетворены.

В рассматриваемом случае судами также установлена заинтересованность общества «ЦТС», ФИО6, ФИО2, ФИО7 по отношению друг к другу, ввиду чего презюмируется их осведомленность о финансовом состоянии должника и наличии вышеуказанных обязательств перед кредиторами. Данная презумпция ответчиками не опровергнута.

Проанализировав и сопоставив договор купли-продажи от 30.03.2018 с произведенным зачетом и соглашением о перемене лиц от 29.03.2018, установив, что сумма, на которую осуществлен зачет (13 241 000 руб.), включала в себя задолженность общества «Центр» перед должником по договорам оказания услуг в общей сумме 2 634 536 руб. 75 коп. и по договорам займа и аренды в общей сумме 2 530 500 руб., задолженность по переуступке задолженности физических лиц ФИО2, ФИО6, ФИО8 и ФИО7 в общей сумме 8 075 000 руб., принимая во внимание, что доказательств погашения задолженности указанных лиц перед должником или обществом «Центр» лицами, участвующими в деле, не представлено, суды заключили, что продажа автокрана по договору купли-продажи от 30.03.2018 была осуществлена в качестве взаимозачета с погашением вышеуказанной задолженности.

Исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе письмо публичного акционерного общества «Транснефть» от 25.12.2017 № АК-05-03-06/68013, заключение специалиста экспертно-криминалистического центра «Независимость» от 29.01.2018 № 27-03-01/18, фотографии автокрана, акт от 10.12.2017, установив, что спорное транспортное средство на момент его передачи должнику имело многочисленные повреждения и находилось в аварийном состоянии, однако отчуждено должнику как новое по соответствующей стоимости, в то время как согласно открытым источникам информации стоимость нового автократа в спорный период составляла не более 7 млн руб., учитывая, что впоследствии это имущество отчуждено должником в пользу ФИО5 по цене 1 500 000 руб., суды пришли к выводу о необоснованном завышении сторонами стоимости автокрана, переданного в счет зачета задолженности общества «Центр» перед должником в сумме 13 241 000 руб., констатировав, что указанные обстоятельств свидетельствуют о наличии у сторон оспариваемой цепочки сделок цели причинения вреда кредиторам. При этом отметили, что доказательств иной стоимости имущества ответчиками в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

С учетом приведенных обстоятельств, руководствуясь вышеизложенными нормами права и соответствующими разъяснениями к ним, констатировав наличие у сторон оспариваемой цепочки сделок цели причинения вреда кредиторам, заключив, что спорные сделки привели к уменьшению размера имущества должника, то есть повлекли ухудшение неудовлетворительного имущественного положения должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности в данном случае наличия оснований для признания оспариваемой цепочки сделок недействительной по заявленным основаниям и, как следствие, для удовлетворения требований конкурсного управляющего в соответствующей части.

Доводов о несогласии с указанными выводами судов кассационная жалоба не содержит и кассатором не приведено. 

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса, статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды применили последствия недействительности сделок в виде в виде восстановления обязательств по договору беспроцентного займа от 29.03.2018, заключенного должникомс ФИО2 на сумму 2 260 000 руб., ФИО7 на сумму 3 585 000 руб., ФИО6 на сумму 730 000 руб. и ФИО8 на сумму 1 500 000 руб., возложения на данных лиц обязанности возвратить заемные средства в указанных суммах в конкурсную массу общества «ЦТС».

Оценивая доводы ФИО2 о том, что заем был выдан ему в целях приобретения имущества для нужд должника, суды, исследовав в порядке статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, в том числе договор купли-продажи трубоукладчика от 05.04.2018, заключенный между ФИО2 и ФИО11, постановление следственного органа об отказе в возбуждении уголовного дела от 14.02.2018, констатировали, что данные документы не подтверждают передачу им приобретенного имущества в собственность должника. при том что иных доказательств передачи трубоукладчика должнику, равно как и доказательств возврата заемных денежных средств, ответчиком не представлено, на основании чего обоснованно заключили, что в рассматриваемом случае стороны имели намерение и действовали исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, усмотрев основания для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права. 

Доводы кассатора о доказанности факта возмездности выдачи займаи передачи приобретенного с использованием заемных денежных средств имущества должнику являлись предметом рассмотрения судов, признаны необоснованными и документально неподтвержденными; причины, по которым суды пришли к указанным выводам с учетом оценки того объема доказательств, который был представлен заинтересованными лицами, и анализа позиции спорящих лиц, подробно изложены в мотивировочной части обжалуемых определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

При этом, вопреки позиции ФИО2, судом апелляционной инстанции обоснованно отказано в приобщении к материалам дела документов, подтверждающих, по мнению кассатора, факт передачи должнику приобретенного ответчиком имущества, с учетом отсутствия доказательств наличия у заявителя каких-либо объективных препятствий для представления указанных документов суду первой инстанции в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, вышеприведенных выводов судов не опровергают, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой имеющихся в деле доказательств, сделанных на их основании выводов. Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 указанного Кодекса).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2023 по делу № А07-4506/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Пирская 

 

                                                                                              В.Ю. Калугин